证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-068
梅花生物科技集团股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一
次会议于 2025 年 12 月 29 日在公司会议室现场召开。公司于 2025 年 12 月 29
日召开了 2025 年第二次临时股东大会，会议选举产生 3 名非独立董事和 3 名独
立董事，上述 6 名董事与同日召开的职工代表大会选举产生的 1 名职工代表董事
共同组成公司第十一届董事会。
为保证第十一届董事会工作的正常进行，经全体董事一致同意豁免本次董事
会会议通知期限要求，以口头方式发出紧急会议通知。本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。经全体董事推举，本
次会议由董事王爱军女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的
召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，选举王爱军女士担任公司第十一
届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期
届满之日止。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司《董事会审计委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举
新一届的董事会审计委员会委员。
会议选举公司独立董事卢闯先生、独立董事周臻先生、董事王爱军女士为公
司第十一届董事会审计委员会委员，其中主任委员由独立董事卢闯先生（会计专
业人士）担任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届
满之日止。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司《董事会提名委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举
新一届的董事会提名委员会委员。
会议选举公司独立董事刘兴华先生、独立董事卢闯先生、董事王爱军女士为
公司第十一届董事会提名委员会委员，其中主任委员由独立董事刘兴华先生担任。
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，
需选举新一届的董事会薪酬与考核委员会委员。
会议选举公司独立董事周臻先生、独立董事刘兴华先生、董事何君先生为公
司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，其中主任委员由独立董事周臻先生担
任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司《董事会战略委员会工作细则》，因上届董事会到期换届，需选举
新一届的董事会战略委员会委员。
会议选举公司董事王爱军女士、董事何君先生、董事梁宇博先生、独立董事
刘兴华先生和独立董事卢闯先生五人为公司第十一届董事会战略委员会委员，其
中主任委员由董事王爱军女士担任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第
十一届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事长王爱军女士提名，
聘任何君先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届
董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司
董事会审议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理何君先生提名，聘
任梁宇博先生为公司高级副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第
十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司
董事会审议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理何君先生提名，聘
任王爱玲女士为公司高级副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第
十一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司
董事会审议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司总经理何君先生提名，聘
任王丽红女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一
届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司提名委员会 2025 年第二次会议、审计委员会 2025 年第六次
会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事长王爱军女士提名，
聘任刘现芳女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第
十一届董事会任期届满之日止。刘现芳女士已取得上海证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司提名委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交公司
董事会审议。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（上述高级管理人员简历详见附件）
根据公司董事长王爱军女士提议，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的
方式从二级市场回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励，具体如下：
（1）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，经综合
考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以
自有资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。
如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实
行。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）回购期限
公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
回购资金总额不低于 3,500 万元人民币（含），不高于 5,000 万元人民币（含），
合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的 10%、回购股份价格不超过
预计回购股份数量约 333 万股，约占公司目前总股本 2,804,241,650 股的 0.12%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量 占公司目前总 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 股本的比例 （万元）
用于员工持股计划 不低于 3,500 万元（含），不 董事会审议通过回购股份
或股权激励 高于 5,000 万元（含） 方案之日起不超过 12 个月
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）本次回购的价格
本次股份回购价格不超过 15 元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施
期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购价
格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）回购股份的资金总额和资金来源
本次拟用于回购资金总额不低于 3,500 万元人民币（含），不高于 5,000 万元
人民币（含），资金来源为自有资金。
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会
对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况
仍然符合上市的条件。
根据《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案属公司董事会权限范
围内，无需提交公司股东会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的方案》公告编
号：2025-071）
三、备查文件
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
附件：高级管理人员简历
何君先生，1974 年出生，中国国籍，汉族，曾在胜芳建设分局工作，曾任
公司董事、副总经理，2017 年至今为公司董事、总经理。
梁宇博先生，1964 年出生，中国国籍，汉族，曾任原梅花集团董事、副总
经理，2017 年至今为公司董事、副总经理。
王爱玲女士，1976 年出生，中国国籍，汉族，2002 年至今历任公司资金处
处长、财务部副部长、财务部部长等职位，现任公司财务部负责人。王爱玲女士
为公司董事长王爱军女士之胞妹。
王丽红女士，1981 年出生，中国国籍，汉族，注册会计师。2005 年起先后
在梅花集团财务部担任会计、会计主管、会计处经理、总账会计等职务。在财务
核算、财务分析以及财务管理等方面有丰富的经验及专业知识。2019 年至今为
公司财务总监。
刘现芳女士，1984 年出生，中国国籍，汉族，本科学历，2006 年 7 月加入
公司，历任公司证券部信息披露专员、证券事务主管、证券事务代表、董事会秘
书等职位，2017 年至今为公司董事会秘书。
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