证券代码：920227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-150
杭州美登科技股份有限公司
（草案）
杭州美登科技股份有限公司
二〇二五年十二月
声明
本公司及董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别
及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、
《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
（以下简称
“本激励计划”、“本计划”）由杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科
技”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称
“《监管指引第 3 号》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件、以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回
购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 43 万份，约占本激
励计划公告日公司股本总额 3,894.15 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
四、本激励计划授予的激励对象共计 40 人，包括公司公告本激励计划时公
司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事，
不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
六、本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
《监管指
引第 3 号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 47.00 元/份，在满足
行权情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予
权益的行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
九、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注
销之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划中激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，自授予日起
计算。授予的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，满足行权条件的激
励对象，每期行权的比例分别为 5%、45%、50%。
十一、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本次股票
期权激励计划已行权所获得的全部利益返还公司，尚未行权的权益由公司统一注
销处理。
十三、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件等规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十六、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
公司、本公司 指 杭州美登科技股份有限公司
威海领新信息技术有限公司（下称威海领新）、杭州一登科
子公司、控股子公司 指 技有限公司（下称杭州一登）、成都西阿爱木网络科技有限
公司（下称成都西阿）
股票期权激励计划、
指 杭州美登科技股份有限公司2025年股权激励计划
本激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利，又称权益
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时
有效期 指
间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为。在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的价格和条件购买标的股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激
《监管指引第3号》 指
励和员工持股计划》
《公司考核管理办 《杭州美登科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实
指
法》 施考核管理办法》
《公司章程》 指 《杭州美登科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
说明：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
系四舍五入所致。
第二章 股权激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》 《证券法》
《管理办
法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升员工的稳定性及凝聚力。
截至本激励计划公告日，本公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止；股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会予以办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划并审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股
东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；薪
酬与考核委员会应对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
授予相关事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》 《证券法》
《管理办法》《上市规则》
《持
续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事（不包括
独立董事）、高级管理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。所有
激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子
公司）存在雇佣或劳务关系。
以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董
事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求
意见，由董事会中设置的薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。
二、激励对象的范围
本激励计划授予激励对象合计 40 人，约占截至 2025 年 6 月 30 日公司员工
总数 207 人的 19.32%，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，公司独立董事。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象
姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
第五章 股票期权的来源、数量及分配
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 43 万份，约占本激励计
划公告日公司股本总额 3,894.15 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期
权数量及标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划激励对象名单及拟授出股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权 占激励计划 占激励计划公告
序号 姓名 职务 数量（万份） 拟授出权益 日股本总额的比
总量的比例 例
其他：核心员工（38人） 34.56 80.37% 0.89%
合计 43.00 100.00% 1.10%
注：1、上述激励对象中，王逸群、王罗刚、吕欣磊、陈贤栋、吕兰兰、姚甜、林楠、
潘婷婷、张安征、夏伟、张攀峰、潘飞、韩风宁、候福茂、胡天允、左丽伟、吕林蓬、刘露
露共 18 人，已经公司 2021 年第三次临时股东会审议通过，认定为公司核心员工；另外 20
名核心员工已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公示后，由薪酬与考核委员会
对公示情况发表明确意见并提交股东会审议。
施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间
进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
《公司章程》
及本激励计划出具法律意见。
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予
日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或
偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个 5%
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个 45%
交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定
如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的规定。
第七章 行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 47.00 元，即在满足行权
条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 47.00 元的价格购买 1 股公司
股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权
行权价格将做相应的调整。
二、授予股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 47.00 元/份，本次授予的
股票期权行权价格不低于股票票面金额。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.30 元，本次行权价格占前 1 个
交易日交易均价的 80.62%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 59.75 元，本次行权价格占前 20
个交易日交易均价的 78.66%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 64.62 元，本次行权价格占前 60
个交易日交易均价的 72.73%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 66.96 元，本次行权价格占
前 120 个交易日交易均价的 70.19%。
三、定价方式的合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权
价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公
司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，综合考虑了激励对象
出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因
素。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情
况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《国泰海通证券股份有限公司关于杭
州美登科技股份有限公司公司 2025 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、获授权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司予以注销。
（三）公司层面业绩考核指标
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下：
对应考核
行权期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
行权期
率不低于11.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
行权期
率不低于20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
行权期 2、以2025年归母净利润为基数，2028年归母净利润增长
率不低于30.00%。
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中营业收
入指合并报表中上市公司营业收入，归母净利润指合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，下同；
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公
司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核指标
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025 年股权激励计划实施考
核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人
年度考核结果划分为 A、B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 A B C D
个人考核系数 100% 80% 60% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
（五）绩效考核指标科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行
了紧密结合。
公司选取营业收入增长率和净利润增长率为公司层面业绩考核指标，营业收
入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
反映了公司成长能力和行业竞争力提升；净利润指标反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标
充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合
理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
公司还针对激励对象个人设置了个人绩效考核体系，对不同部门、不同岗位
与不同级别的人员实施差异化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工
作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核结果。
综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的
效果，能够达到本次激励计划的目的。
第九章 本激励计划的调整方法及程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调
整。
调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 26 日用该
模型对授予的 43 万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下。
算，最终价格以实际授予日收盘价为准）。
个可行权日的期限）。
软件信息技术服务行业最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划
的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2026 年 1 月下旬，
则本激励计划授予的股票期权成本在 2026 年-2029 年摊销情况测算见下表：
授予的股票期 需摊销的总
权数量（万 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
份） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予
日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但若考虑股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作；
（二）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见；
（三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案、薪酬与考核委员会意见；
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象；
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，
将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10 天。薪酬与考
核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本
激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（七）股东会应当对《管理办法》规定的股票期权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
（八）公司股东会审议本次激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或
与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
（九）公司披露股东会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的
自查报告；
（十）本计划经公司股东会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予
股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内
召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露权益授
予公告；
（二）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，约定双方的权利与义务；
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励
对象获授事宜并公告。公司薪酬与考核委员会应发表明确意见，独立财务顾问应
当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书；
（四）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见；
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委
员会、律师事务所、独立财务顾问应当就差异情形同时发表明确意见；
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）；
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，董事会应就本
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应发
表明确意见；律师事务所对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
独立财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。
对于满足行权条件的激励对象，公司向激励对象提供统一行权方式行权；对
于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
更需经董事会审议通过；
激励计划之后），变更方案应提交股东会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低行权价格情形除外）。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
过并披露；
事会、股东会审议并披露。公司股东会或董事会审议通过终止实施本次股票期权
激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划；
通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激
励计划的公告；
法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见；
公司申请办理已授予股票期权的注销手续。
第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，尚未授予的权益终止授
予，已授予但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合权益授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排
收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
级调动）且仍属于激励对象范围的，其已获授的股票期权仍然按照本股权激励计
划规定的程序进行；若出现降级或免职导致激励对象不属于公司激励对象范围的，
则其已获授并已行权的部分不作处理,已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
票不作处理，已获授但尚未行权的权益不得行使，由公司进行注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象离职
不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权
的权益不得再行使，由公司进行注销。
违法违纪等行为的，自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚
未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司
进行注销。
（三）激励对象退休
退休之日起，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应
的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。
序进行。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权条件，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分涉及的个人
所得税及其他税费。
理，其已获准行权但尚未行权的可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不
得再行使，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效，继承人在继承前应以
激励对象遗产支付完毕相应的个人所得税及其他税费。
获准行权但尚未行权的可保留相应的行使权利（由其指定的财产继承人或法定继
承人继续持有），其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公
司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，自该情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准
行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，
由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
获授但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销：
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民
法院提请诉讼。
第十四章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权；
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置；
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费；
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务；
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定， 为满足条件的激励对象办理权益的行权事宜；但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益的行权事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行；
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买
卖公司股票；
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金；
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在等待期内不得转
让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配；
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费；
（六）激励对象应当全职为公司或其子公司工作，不得自行与其他用人单位
建立劳动/劳务关系，任职期内不得以任何方式直接或者间接从事与公司或其子
公司业务相同、相似或者有竞争关系的投资或经营活动；
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的不
得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，
其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿；
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项；
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后由董事会组织实施。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州美登科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
