国泰海通证券股份有限公司
关于
杭州美登科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美登科技、本公司、
指 杭州美登科技股份有限公司
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 国泰海通证券股份有限公司
顾问
财务顾问报告、本财 《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司
指
务顾问报告 2025 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激
励计划、《激励计 指 杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）
划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公司）任
激励对象 指
职的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励
《监管指引第 3 号》 指
和员工持股计划》
《公司考核管理办 《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考
指
法》 核管理办法》
《公司章程》 指 《杭州美登科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美登科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 本激励计划的主要内容
公司 2025 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环
境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问报
告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予激励对象合计 40 人，约占截至 2025 年 6 月 30 日公司员工
总数 207 人的 19.32%，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心员工。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，公司独立董事。
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
占激励计划
获授的股票期权 占激励计划公告日
序号 姓名 职务 拟授出权益
数量（万份） 股本总额的比例
总量的比例
其他：核心员工（38人） 34.56 80.37% 0.89%
合计 43.00 100.00% 1.10%
注：1、上述激励对象中，王逸群、王罗刚、吕欣磊、陈贤栋、吕兰兰、姚甜、林楠、
潘婷婷、张安征、夏伟、张攀峰、潘飞、韩风宁、候福茂、胡天允、左丽伟、吕林蓬、刘露
露共 18 人，已经公司 2021 年第三次临时股东会审议通过，认定为公司核心员工；另外 20
名核心员工已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公示后，由薪酬与考核委员会
对公示情况发表明确意见并提交股东会审议。
施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间
进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
程》及本激励计划出具法律意见。
二、授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行司 A 股普通股股票。
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 43 万份，约占本激励计
划公告日公司股本总额 3,894.15 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期
权数量及标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予
日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
（1）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或
偿还债务。
（2）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
④中国证监会及交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权
行权安排 行权期间
比例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部
第一个行权期 5%
分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部
第二个行权期 45%
分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部
第三个行权期 50%
分股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
四、股票期权行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 47.00 元，即在满足行权
条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 47.00 元的价格购买 1 股公司
股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权
行权价格将做相应的调整。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 47.00 元/份，本次授予的股
票期权行权价格不低于股票票面金额。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.30 元，本次行权价格占前 1 个交
易日交易均价的 80.62%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 59.75 元，本次行权价格占前 20
个交易日交易均价的 78.66%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 64.62 元，本次行权价格占前 60
个交易日交易均价的 72.73%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 66.96 元，本次行权价格占前
五、本激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司予以注销。
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权
期
长率不低于 11.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权
期
长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权
期
长率不低于 30.00%。
注：（1）上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中营业
收入指合并报表中上市公司营业收入，归母净利润指合并报表中归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响，下同；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公
司注销。
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《公司考核管理办法》，对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人年度考核结果划分为 A、
B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的
比例：
考核结果 A B C D
个人考核系数 100% 80% 60% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人
考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
六、本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励
计划（草案）》。
第五节 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行
权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计
划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形
之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：美登科技 2025 年
股权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操
作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：美登科技 2025 年
股权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可
行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2025 年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施的；
本激励计划激励对象不包括独立董事。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：美登科技 2025 年
《监管指引第 3 号》
股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》
的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2025 年股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 30%。
公司 2025 年股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：美登科技 2025 年
股权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》
《上市规则》的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公
司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其
他任何形式的财务资助”、“激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，
在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在美登科技 2025 年
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的行为。
六、对本激励计划行权价格定价方式的核查意见
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 47.00 元，即在满足行权
条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 47.00 元的价格购买 1 股公司
股票。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 47.00 元/份，本次授予的股
票期权行权价格不低于股票票面金额。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 58.30 元，本次行权价格占前 1 个交
易日交易均价的 80.62%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 59.75 元，本次行权价格占前 20
个交易日交易均价的 78.66%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 64.62 元，本次行权价格占前 60
个交易日交易均价的 72.73%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 66.96 元，本次行权价格占前
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权
价格的目的是建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，促进公司发
展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
美登科技是一家专注于电商 SaaS 领域的国家高新技术企业，公司主营业务
为电商 SaaS 软件（含促销管理工具“美折”、订单管理工具“我打”、直播智
能中控“光圈智播”等）及电商客服外包服务，致力于为淘宝、天猫、拼多多、
抖音、快手等主流电商平台商家提供全链路数字化运营解决方案，帮助商家降低
运营成本、提升经营效率。公司以阿里巴巴商家服务市场为核心起点，逐步拓展
至多平台布局，旗下核心产品在对应功能类目下稳居行业领先地位；同时通过自
主研发积累了素材在线编辑、分布式数据处理、无代码页面生成等多项核心技术，
构建了以高客户留存率、高毛利率、AI 技术深度融合为特点的核心竞争优势，
在电商 SaaS 细分领域形成了较强的市场壁垒。
公司在巩固传统电商 SaaS 基本盘的同时，正积极布局直播电商、跨境业务
等新兴增长曲线，亟需通过中长期激励机制将股东利益、公司利益与核心团队个
人利益深度绑定，使各方共同聚焦公司的长远发展。本次股权激励的定价综合考
虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、拟激励对象范围及获授权益数
量等因素，遵循激励约束对等原则，同时制定了自授予日起满 12 个月后，激励
对象在未来 36 个月内分三期行权的安排，以实现激励对象与公司利益的长期绑
定。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定股票期权的行权价格
为每份 47.00 元，以充分保障本次激励计划的有效性，稳定公司核心技术与运营
团队，助力公司在电商 SaaS 领域的持续拓展与技术升级。
公司本次股票期权行权价格及定价方法参考了《管理办法》及《监管指引第
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：美登科技 2025 年
股权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》的规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能
力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的
引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
杭州美登科技股份有限公司的股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，
且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文
件的规定。
授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权比
行权安排 行权期间
例
自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部
第一个行权期 5%
分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
行权比
行权安排 行权期间
例
自相应部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部
第二个行权期 45%
分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部
第三个行权期 50%
分股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
这样的行权安排体现了本激励计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管
理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：美登科技 2025 年
股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相
关规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报
表。按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议公司在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极的影响。
经分析，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，美登科
接 2025 年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
美登科技通过设定公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标，共同构
建了本激励计划考核体系：
（1）公司层面业绩考核：美登科技采用“营业收入增长率”或“净利润增
长率”作为考核指标。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测
公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标的
设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预
期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是公司经过合理
预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈
利能力的提升。
（2）个人层面绩效考核：激励对象个人必须达到《公司考核管理办法》相
关考核要求方可行权。
上述考核体系在能够考核公司整体业绩的同时，也能够系统地评估激励对象
个人的工作业绩。
美登科技为保证本激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律法规和规
范性文件，以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，
特制定了《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。并对考核组织及执行机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理
等方面作出规定。
《公司考核管理办法》在一定程度上能够对激励对象个人层面业绩考核作出
较为准确的综合评价，且在操作上具备较强的可行性。
经分析，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：美登科技 2025
年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他应当说明的事项
于论证分析，而从《杭州美登科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
司本次股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
第六节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
一次会议决议》；
二、咨询方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
经办人：黄万、张开宇
联系电话：021-38676249
传真：021-38676249
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 22F
邮编：200041
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司
公司 2025 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
经办人：
黄万 张开宇
国泰海通证券股份有限公司
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