北京市金杜律师事务所
关于陕西省国际信托股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：陕西省国际信托股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省国际信托股份有限
公司（以下简称“发行人”、“陕国投”）委托，作为发行人向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于
陕西省国际信托股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于陕西省
国际信托股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
鉴于 2025 年 12 月 10 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关
于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”）。本所根据《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题，
现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成
其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语
和简称，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同
的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮
件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输
和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏
资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口
头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重
要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算
和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本补充法律意见书中
所称报告期系指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度 1-9 月。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补
充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
问题一
根据申报材料，2022 年，发行人向特定对象非公开方式募集资金总额为人
民币 35.19 亿元。其中增加注册资本（股本）11.49 亿元，余额计入资本公积 23.40
亿元。发行人本次发行募集资金总额不超过 38 亿元，扣除发行费用后拟全部用
于补充公司资本金。报告期末，发行人货币资金余额为 28.67 亿元，发行人净资
产、净资本/各项业务风险资本之和、净资本/净资产等主要监管指标均显著高于
监管要求。报告期内，发行人存在 3 起行政处罚。
请发行人：（1）结合各项监管指标、风险控制指标、未来三年业务规划、
公司资本金使用规划、同行业上市信托公司财务指标，说明公司各业务资本缺口
测算及其相关假设的依据是否谨慎，本次募集资金的必要性及合理性，是否存在
募集资金超过实际需求的情况。（2）本次发行方案中包含发行价格不低于每股
净资产的条款，结合最近股价波动情况，说明本次发行是否存在重大不确定性。
（3）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，对本次发行是否构成障碍；发行人行政处罚整改情况，是否已取得主管部
门意见。除此外，结合营业外支出说明是否存在其他未披露的处罚；报告期内是
否有其他监管检查或整改事项，如有，补充相关情况及进展。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师
对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，对本次发行是否构成障碍；发行人行政处罚整改情况，是否已取得
主管部门意见。除此外，结合营业外支出说明是否存在其他未披露的处罚；报
告期内是否有其他监管检查或整改事项，如有，补充相关情况及进展。
（一）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，对本次发行是否构成障碍；发行人行政处罚整改情况，是否已取
得主管部门意见。
根据《注册管理办法》第十一条第（六）项及《〈上市公司证券发行注册管
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修正）》
（以
下简称：“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定，构成发行障碍
的“重大违法行为”，主要指违反法律、行政法规或规章，且受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为。其中，是否“严重损害投资者合法权益或社会公共利益”，
需综合行为性质、主观恶性及社会影响等因素进行判断。在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全及公众健康安全等领域发生的重大违法行为，原则上构成严
重损害社会公共利益的违法行为；而欺诈发行、虚假陈述、内幕交易及操纵市场
等行为，原则上构成对投资者合法权益及上市公司利益的严重损害。
同时，《证券期货法律适用意见第 18 号》进一步明确了可不认定为重大违
法行为的若干情形，具体包括：违法行为轻微、罚款金额较小；处罚依据未认定
该行为属于情节严重；或者有权机关出具证明认定不属于重大违法。但前述情形
存在除外条款，即若违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的，则不适用。此外，对于发行人合并报表范围内，对主营业务收入和净利润影
响较小（占比未超过 5%）的子公司所受处罚，以及发行人在收购完成前相关主
体已执行完毕的处罚，原则上亦不视为发行人存在相关重大违法行为，但同样受
前述除外条款约束。相关三年期间的起算时点为刑罚或行政处罚执行完毕之日起。
根据发行人提供的行政处罚告知书、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行
人报告期内的营业外支出明细、发行人的书面说明并经公开渠道检索，发行人报
告期内所受到的行政处罚共 3 起，具体情况如下：
罚款是否 处罚决定
处罚机关 处罚事由 处罚金额
已缴纳 书文号
（1）在员工异常行为排查工
处罚事由（1）、 （2） 陕银保监
作中，未发现员工非法汇集他
陕西银保 的处罚金额分别为 罚决字
人资金购买信托产品；（2） 是
监局 42 万元、40 万元， 〔2022〕25
存在信托产品销售环节内部
合计处罚 82 万元。 号
控制制度执行不到位问题。
（1）关联方名单认定不完整； 处罚事由（1）、 （2）、
（2）重要信托业务监管报表 （3）、（4）的处 陕银保监
陕西银保 填报不准确；（3）EAST4.0 罚金额分别为 22 万 罚决字
是
监局 系统数据填报不准确；（4） 元、45 万元、45 万 〔2022〕62
流动资金贷款被挪用于股权 元、50 万元，合计 号
投资。 处罚 162 万元。
处罚事由（1）、 （2）
（1）违规向政府购买项目提 陕金罚决
陕西金监 的处罚金额分别为
供融资；（2）违规设置管理 是 字〔2023〕
局 50 万元、40 万元，
措施。 89 号
合计处罚 90 万元。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构
有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五
十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销
其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任??”。另根据《中国银保监会
行政处罚办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 8 号）第六十条规
定，银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款属于较大数
额罚款。发行人的违法行为不属于处罚依据条款中情节特别严重的行为。
对于前述第 1 项行政处罚，发行人受到上述行政处罚所依据的《中华人民共
和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中
情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》
规定的较大数额罚款。陕西银保监局已于 2022 年 3 月 7 日出具《证明》，陕西
银保监局认为前述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人的相关行为不属于重大
违法行为。
对于前述第 2 项行政处罚，发行人受到上述行政处罚的依据为《中华人民共
和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中
情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》
规定的较大数额罚款。
对于前述第 3 项行政处罚，发行人受到上述行政处罚的依据为《中华人民共
和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中
情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》
规定的较大数额罚款。
前述行政处罚均已完成整改，且根据陕西金监局于 2025 年 9 月 25 日出具的
《关于陕西省国际信托股份有限公司的监管意见书》
（以下简称“《监管意见书》”）
（陕金监办便函〔2025〕736 号），认定前述 3 次行政处罚均不属于重大行政处
罚。
（二）除此外，结合营业外支出说明是否存在其他未披露的处罚；报告期
内是否有其他监管检查或整改事项，如有，补充相关情况及进展。
根据发行人提供的营业外支出明细，报告期内，发行人受到国家金融监督管
理总局（原中国银保监会）及其派出机构出具的行政处罚共计 3 笔，处罚金额共
计 334 万元。报告期内，发行人将行政处罚罚款列支在营业外支出中，2022 年
于营业外支出中列支金额 244 万元，2023 年于营业外支出中列支金额 0 万元，
额 0 万元。具体情况如下：
单位：万元
处罚文号 日期 金额
陕银保监罚决字〔2022〕25 号 2022.02.24 82.00
陕银保监罚决字〔2022〕62 号 2022.11.15 162.00
陕金罚决字〔2023〕89 号 2024.01.23 90.00
合计 334.00
根据上表及本所律师对发行人财务负责人、会计师的访谈，结合发行人营业
外支出明细，除上述三笔行政处罚外，发行人报告期内不存在其他未披露的处罚。
根据发行人提供的监管检查及整改资料以及发行人的书面说明，报告期内，
发行人持续接受并积极配合国家金融监督管理总局或其派出机构等监管部门的
各项法定监管工作，包括非现场监测、定期与不定期的现场或非现场检查等。根
据《中华人民共和国银行业监督管理法（2006 修正）》第二十六条及《信托公
司管理办法（2025 修正）》第四十七条，该等监管是金融监督管理体系下，为
确保信托公司合规稳健运营、防范化解风险的常态化制度安排。针对检查过程中
提出的相关意见，发行人已及时完成相应整改，该等事项均未对发行人的日常经
营构成重大不利影响。根据陕西金监局于 2025 年 9 月 25 日出具的《监管意见书》，
近年来，发行人按照监管部门的要求，不断完善公司治理架构和运作机制，全面
推进机构改革，优化内部控制组织体系和业务流程管理，制定、修订了一系列内
部控制制度，持续完善风险管理体系，经营管理基础不断夯实，总体而言，发行
人作为上市金融机构，其公司治理体系基本健全规范，内控机制随着行业转型不
断优化。
二、核查程序及核查结论：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《中华人民
共和国银行业监督管理法》《中国银保监会行政处罚办法》关于重大违法行为、
重大行政处罚的判断标准；
（2）查阅发行人的行政处罚告知书、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整
改报告等相关整改文件、发行人报告期内的营业外支出明细以及发行人的书面说
明；
（3）查阅发行人监管检查或整改事项相关的通知文件及整改报告；
（4）查阅陕西金监局于 2025 年 9 月 25 日出具的《监管意见书》；
（5）访谈发行人财务负责人及会计师，了解营业外支出情况与是否存在未
披露的处罚事项；
（6）通过公开渠道查询发行人是否存在行政处罚事项；
（7）查阅《募集说明书》中包括对相关风险的披露在内的相关内容；
（8）查阅发行人出具的书面说明。
经核查，本所认为：
（1）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，报告期内受到的行政处罚均已完成整改且已取得主管部门意见，
对本次发行不构成障碍；
（2）结合报告期内营业外支出，不存在其他未披露的处罚；
（3）发行人报告期内存在监管检查或整改事项，相关风险已在募集说明书
中披露。
问题二
根据申报材料，发行人经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问
等中介业务。截至报告期各期末，陕国投信托资产规模分别为 2,833.42 亿元、
别为 138,276.15 万元、154,453.91 万元、166,239.12 万元和 70,919.43 万元。报告
期各期末，公司发放贷款和垫款分别为 1,009,064.28 万元、973,844.51 万元、
万元、62,618.72 万元、39,510.56 万元及 24,270.16 万元。
请发行人：（1）说明截止目前尚未履行完毕的信托业务是否存在逾期未能
兑付情况或违约迹象，发行人是否存在刚性兑付风险，相关风险是否已充分披露。
（2）结合近年来监管出台的对信托行业要求转型的相关政策，进一步说明发行
人报告期内信托资产类型上是否符合监管对行业转型的要求，相关政策对未来持
续盈利能力的影响。
（3）说明对各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准，
结合各类信托资产项目主要的行业流向及底层资产情况，相关方是否涉及行政处
罚、诉讼纠纷、司法处置、负面舆情等情况说明对各类减值计提的充分性，与同
行业可比公司是否一致。（4）固有业务的信用风险情况，结合诉讼、负面舆情
等，说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否存在明显差异。（5）
发行人存在通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省内企业含城投公司
情形，请说明是否符合地方融资平台公司相关的法规，逾期情况及相关减值计提
情况，相关风险是否已充分披露。（6）结合报告期内发放贷款及垫款的性质、
贷款利率等具体情况，分析说明利息净收入变动的原因及合理性。（7）列举主
要的房地产贷款的借款人及借款金额，结合目前房地产行业的形势说明减值计提
的充分性；结合抵债资产的情况说明发放贷款及垫款不良贷款率的合理性。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）（4）-（7）核查并发
表明确意见，律师对（2）-（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近年来监管出台的对信托行业要求转型的相关政策，进一步说明
发行人报告期内信托资产类型上是否符合监管对行业转型的要求，相关政策对
未来持续盈利能力的影响。
（一）近年来信托行业主要监管政策及行业发展趋势
根据《募集说明书》“第一节 本公司基本情况/三、行业情况/（五）行业发
展趋势”中对于信托行业的介绍，近年来信托行业主要监管政策及行业发展趋势
如下：
保监规〔2023〕1 号）（以下简称“《分类通知》”）发布，提出将信托业务分
为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类共 25 个业务品种，要求
信托公司立足受托人定位，以规范方式发挥制度优势和行业竞争优势，为行业发
展明确了方向。《分类通知》发布以来，信托业坚定转型方向，逐步摆脱传统展
业路径依赖，取得了积极成效。当前信托业整体上仍处于转型深化阶段，但无论
从外部宏观经济和国民财富积累的趋势来看，还是从信托业内在的制度优势来看，
我国信托业未来发展空间很大，前景广阔。信托业要在监管部门的持续引领下，
努力走出一条具有中国特色的高质量发展之路。2025 年 1 月，国务院办公厅转
发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，
为信托高质量发展指明方向。2025 年 9 月，为贯彻落实中央金融工作会议精神，
推动信托行业坚持信托本源，深化改革转型，有效防控风险，金融监管总局修订
发布了《信托公司管理办法》。金融监管总局围绕信托公司“受托人”定位要求，
对《信托公司管理办法》进行了全面修订完善，调整信托公司业务范围，进一步
明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置
安排等，完善促进信托业强监管防风险高质量发展的监管制度体系。
《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》提出，坚守信
托本源定位。信托公司立足受托人定位，遵循法律法规和监管要求，确保信托目
的合法合规，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实守信、勤勉尽责的受
托责任。发挥信托机制财产独立、风险隔离的功能优势，引导资产服务信托、资
产管理信托、公益慈善信托规范健康发展。
坚持金融服务实体经济本质要求。完善信托公司服务实体经济能力评价，推
动优化业务结构。发挥资产服务信托作用，规范完善家族信托、资产证券化服务
信托、预付类资金服务信托等业务品种，更好满足居民财富管理、企业经营发展
以及社会治理等合理需求。规范开展资产管理信托业务，加强对科技创新、绿色
发展等重大战略、重点领域和薄弱环节的多元化金融支持，服务新质生产力发展。
积极发展公益慈善信托业务，深度参与乡村振兴、教育医疗、科技攻关、生态环
保等事业，助力共同富裕。
提升专业能力本领。加强信托公司投研能力和财富管理能力建设，增强信息
科技支撑保障作用。完善全面风险管理体系，强化受托履职操作风险管控，做好
声誉风险管理，确保业务发展与风险管理能力相适应。提升固有资产的安全性和
流动性，提高利润留存比例，增强风险抵御能力。加强专业人才队伍建设。
突出信托文化本色。积极培育中国特色金融文化，推动信托业加强文化建设。
始终坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，切实履行信义
义务，形成良好行业风尚。宣传正面典型，弘扬行业正气，普及信托知识，提升
信托业社会认可度。
信托可以为财产安全管理提供制度性保障，具有稳定的事务处理机制和灵活
的受益权设计。无论是资产服务信托、资产管理信托还是公益慈善信托，都为信
托公司在家族财富管理和社会治理等领域提供了广阔的舞台。未来，随着相关配
套制度的逐步完善，信托制度在服务社会方面的功能优势将愈发明显。信托公司
将充分利用信托制度的优势，树立正确的义利观，积极履行社会责任，深度融入
社会发展大局，奋发有为，以新的业务模式和业务形象更好地满足社会各方的期
待和信任，实现公司与经济社会共生共荣。
信托业回归本源背景下，业务转型意味着业务逻辑的变化，风控逻辑也将随
之变化。2025 年 1 月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风
险推动信托业高质量发展的若干意见》指出，信托业应当构建以“加强监管、防
范风险、推动高质量发展”为核心的制度体系和长效机制。2025 年 9 月，国家
金融监督管理总局有关司局负责人就修订发布《信托公司管理办法》答记者问时
强调，本次《信托公司管理办法》主要修订内容包含加强风险防控，规范重点业
务环节，督促信托公司以受托履职合规性管理和操作风险为重点加强全面风险管
理，明确信托业务全过程管理要求。
净资本水平直接影响着信托公司持续发展的能力，不断提高净资本水平是公
司在转型升级中不断扩充实力的必由之路。中央金融工作会议明确要求，完善机
构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金
融稳定的压舱石。原中国银行业监督管理委员会于 2010 年 8 月发布的《信托公
司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务
的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。原银保监会于 2023 年
规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管理信托和公益/慈善信托三大
类共 25 个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、合规发展。《分类通知》
对信托行业的转型升级提出了更高的要求。按照新规要求，以往部分业务将加速
出清，而新规下的三大类信托业务的盈利空间还需时间进一步挖掘释放，信托公
司需要补充资本金为转型打好基础。2023 年 11 月《信托公司监管评级与分级分
类监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司
的评级与展业产生重大影响。
随着各项监管政策的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服
务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管
理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承
压。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利
能力带来挑战。
（二）发行人业务转型情况
报告期内，发行人坚定转型方向，凭借独特资源禀赋与良好的风险管理能力，
实现逆势增长，逐步摆脱传统展业路径依赖，在标品投资、产业投资与资产服务
信托领域取得了积极成效。
根据本所律师对发行人相关业务负责人的访谈、发行人的书面说明以及《募
集说明书》“第一节 本公司基本情况/五、本公司经营范围及主营业务的具体情
况/（二）主要经营模式及经营情况/1、信托业务/（1）信托业务规模情况”中对
发行人相关业务的介绍，发行人业务转型情况如下：
资产服务信托业务方面，发行人严格按照监管部门有关指导意见持续压降涉
《关于金融机构支持融资平台化解债务风险的通知（国办[2023]35 号）》（以下
简称“35 号文”）主体资产服务信托业务，主动摒弃模式单一或低手续费的财
产权信托，落地多项行业首单，加速高质量业务布局和破局。截至 2025 年 9 月
末，发行人资产服务信托实收信托规模为 1,497.80 亿元，占比为 29.01%。
资产管理信托方面，发行人积极发力标品信托和组合产品投资，截至 2025
年 9 月末发行人资产管理信托实收信托规模为 3,653.54 亿元，占比为 70.75%。
截至 2025 年 9 月末，发行人标品业务实收信托规模 2,856.32 亿元，占全部资产
管理信托实收信托规模的 78.18%，业务转型持续取得成效。
公益慈善信托方面，发行人围绕国家战略持续创新，完成秦岭生态保护和黄
河流域高质量发展等项目立项，截至 2025 年 9 月末，发行人公益慈善信托实收
信托规模为 0.30 亿元，占比为 0.01%，总体资产规模及占比仍处于低位。
（三）发行人信托业务盈利能力情况
根据发行人的书面说明以及《募集说明书》“第一节 本公司基本情况/五、
本公司经营范围及主营业务的具体情况/（二）主要经营模式及经营情况/1、信托
业务/（2）信托业务收入情况”，报告期内，发行人手续费及佣金收入情况如下：
单位：万元
项目 2025年1-9月 2024年 2023年 2022年
项目 2025年1-9月 2024年 2023年 2022年
手续费及佣金收入 102,939.19 166,581.56 155,260.39 138,633.90
手续费及佣金支出 30.61 342.43 806.48 357.75
信托手续费净收入 102,908.58 166,239.12 154,453.91 138,276.15
报告期内，发行人力拓资产管理信托，以债券、股票等标品为核心，与优质
量化私募合作，建立现金管理、固收+、多资产配置全品类资产管理产品体系，
打造跨周期、跨市场、多策略产品矩阵；全面升级资产服务信托，聚焦省属国有
企业资产盘活，上线应收账款服务信托系统提升企业资金周转率；开发标准化、
定制化的家族家庭信托产品；此外，发行人聚焦社会薄弱环节推进公益慈善信托，
服务基础科学攻关与科技成果转化，围绕国家战略完成秦岭生态保护和黄河流域
高质量发展等项目立项。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，发
行人信托业务手续费及佣金净收入分别为 138,276.15 万元、154,453.91 万元、
年度较 2023 年度增长 7.63%。手续费及佣金净收入保持平稳增长态势。
报告期内，发行人手续费及佣金净收入持续提高，经营业绩整体呈上升趋势，
反映出转型驱动下主业创收能力不断增强，持续经营能力逐步提升。根据发行人
书面说明，发行人将持续推进业务创新改革，做强做优精品业务，积极探索并拓
展综合化业务发展路径。运用股债基等资产管理方式、深化拓展“信托+”资产
服务模式，创新融合托管、咨询、投顾等业务手段，解决企业不同发展阶段的金
融服务需求。构建以客户需求为中心的一站式财富管家服务，做好财富规划、管
理与传承，拓展场景服务内容，开展全球资产配置，扩展非金融服务，增强客户
黏性。扎实服务实体经济，围绕金融“五篇大文章”，创新更多特色化产品，持
续提升盈利能力。
二、说明对各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准，结合各类信托
资产项目主要的行业流向及底层资产情况，相关方是否涉及行政处罚、诉讼纠
纷、司法处置、负面舆情等情况说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比
公司是否一致。
（一）各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准
根据本所律师对发行人风控负责人的访谈并结合对发行人《全面风险管理制
度》《信用风险管理办法》《市场风险管理办法》《创新业务风险管理制度（试
行）》等相关内部制度的查阅，报告期内，发行人在信托业务展业中，发行人已
针对存续信托项目中不同类型资产的特有风险，建立了全面风险管理体系。
根据《信用风险管理办法》第二十六条，在项目准入阶段，发行人从合规风
险、法律风险、财务风险、信用风险等多角度进行审查。根据《全面风险管理制
度》第五十条及第五十一条，在项目存续阶段，发行人持续进行风险监测和风险
排查，评估信托项目的风险情况，进行项目事中管理，包括对融资客户现场检查、
日常跟踪、抵质押物管理、到期催收并对资金的使用情况进行监督和检查，发行
人相关部门重点对信托业务运行期间的流动性风险、信用风险及兑付风险等进行
例行排查；有特定目的专项排查，其重点为押品检查、兑付风险排查、履职情况
排查等。
根据《信托及固有业务风险排查细则》第十四条及第十五条，除按照公司要
求已移交资产管理部处置的信托业务，主动管理信托及固有贷款业务定期自查应
采用现场与非现场相结合的方式按季度进行；事务管理类业务按季度开展非现场
检查，并按照信托文件或委托人的要求参与或实施现场检查。
根据《信托及固有业务风险监测和预警细则》第九条及第十条，对于主动管
理类信托业务和事务管理类信托业务，评估信托业务风险的具体标准如下：
信托类型 判断标准
主要结合行业风险、区域风险、业务的合法合规情况、资金运用情况、
直接债务人情况、增信措施情况、项目退出的可行性分析、舆情风险及
主动管理类
处置情况、履职情况等进行风险评估，以及对将于三个月内拟到期的主
动管理类集合信托业务评估兑付风险等
主要侧重于信托目的、期间信托基础管理与受托人尽职情况的检查，主
要内容包括检查信托目的合法合规情况，信托收益支付情况，是否按照
事务管理类 信托文件的约定进行管理、相关风险控制措施及风险控制指标执行情况，
基础资产信息掌握情况，信息披露及其他尽职管理职责的履行情况，信
托财产管理运作的合规情况等
根据《全面风险管理制度》第五十二条，发行人建立风险监控预警机制，明
确财务预警、经营管理预警、全面风险信息报告的职责分工，同时，根据该制度
第五十三条，公司建立风险预警项目分级管理制度，该制度针对运行过程中出现
风险事项、已经或可能对受益人信托利益产生不利影响或给公司造成经济损失及
负面声誉影响的非证券投资类固有及信托项目，明确要求按风险事项的严重程度
进行分级，并履行相应的管理程序。
（二）结合各类信托资产项目主要的行业流向及底层资产情况，相关方是
否涉及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置、负面舆情等情况说明对各类减值计提
的充分性，与同行业可比公司是否一致
根据发行人提供的报告期内信托科目余额表，报告期内，发行人各信托资产
项目主要的行业流向及底层资产分布情况如下：
（1）2025 年 9 月末
项目 金额（万元） 占比（%）
行业流向
基础产业 10,654,170.30 18.61
房地产业 420,937.12 0.74
证券市场 23,431,538.64 40.93
实业 6,426,938.74 11.23
金融机构 4,356,310.40 7.61
其他 11,955,670.05 20.88
合计 57,245,565.25 100.00
底层资产分布
货币资金 4,126,381.79 7.21
交易性金融资产 35,397,782.96 61.84
买入返售金融资产 1,230,791.59 2.15
贷款 4,478,615.41 7.82
债权投资 9,690,327.54 16.93
长期股权投资 25,221.28 0.04
应收款项 2,296,444.68 4.01
合计 57,245,565.25 100.00
（2）2024 年末
项目 金额（万元） 占比（%）
行业流向
基础产业 13,280,874.26 22.14
房地产业 613,366.09 1.02
证券市场 15,117,195.55 25.20
实业 6,197,038.18 10.33
金融机构 15,615,108.41 26.03
其他 9,174,036.99 15.28
合计 59,997,619.48 100.00
底层资产分布
货币资金 15,426,271.84 25.71
交易性金融资产 24,417,961.14 40.70
买入返售金融资产 900,598.13 1.50
发放贷款和垫款 5,620,087.86 9.37
债权投资 13,317,723.59 22.20
长期股权投资 25,221.28 0.04
应收款项 289,755.64 0.48
合计 59,997,619.48 100.00
（3）2023 年末
项目 金额（万元） 占比（%）
行业流向
基础产业 19,749,781.06 37.14
房地产业 1,970,373.17 3.70
证券市场 5,911,826.23 11.12
实业 6,094,938.98 11.46
金融机构 5,071,531.21 9.54
其他 14,384,136.41 27.04
合计 53,182,587.06 100.00
底层资产分布
货币资金 4,949,276.67 9.31
交易性金融资产 11,242,289.90 21.14
买入返售金融资产 282,888.46 0.53
项目 金额（万元） 占比（%）
发放贷款和垫款 6,414,511.62 12.06
债权投资 29,890,002.72 56.20
长期股权投资 32,475.92 0.06
应收款项 371,141.77 0.70
合计 53,182,587.06 100.00
（4）2022 年末
项目 金额（万元） 占比（%）
行业流向
基础产业 7,549,486.81 26.64
房地产业 2,134,123.31 7.53
证券市场 4,438,414.47 15.66
实业 4,954,355.77 17.50
金融机构 232,491.27 0.82
其他 9,025,316.16 31.85
合计 28,334,187.79 100.00
底层资产分布
货币资金 5,164,884.04 18.23
交易性金融资产 7,802,376.82 27.54
买入返售金融资产 143,644.42 0.51
发放贷款和垫款 6,261,425.71 22.10
债权投资 8,707,068.09 30.73
长期股权投资 32,475.92 0.11
应收款项 222,312.79 0.78
合计 28,334,187.79 100.00
明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致
根据发行人书面说明，报告期内，对于信托计划的底层资产相关方行政处罚、
诉讼纠纷、司法处置、负面舆情等可能引起的减值损失，发行人履行信托计划管
理人职责，通过各种合法、合规方式积极主动作为，保全信托资产。
根据发行人提供的相关风险管理制度，发行人制定了《全面风险管理制度》
《创新业务风险管理制度（试行）》《市场风险管理办法》《信用风险管理办法》
等一系列制度，持续加强信托业务全流程管控，强化尽职履责。发行人建立了《信
托及固有业务风险监测和预警细则》规范信托业务的风险监测和预警工作，针对
存量业务进行风险监测和预警，风险监测采取非现场，必要时采用现场回访等渠
道收集风险信息，监控内容包括：宏观及区域经济、政策、行业运行；客户诉讼、
经营异常、失信；客户的履约能力、信用状况；负面舆情信息。
根据《信托及固有业务风险监测和预警细则》第十六条规定，在分析风险监
测、风险排查过程中发现的风险信息对业务影响程度的基础上，形成相应的风险
预警，并在特定范围内进行公告和警示，以达到风险防范、控制、降低风险损失
的动态管理过程。该细则第十八条规定，根据风险涉及的业务范围和暴露程度、
预期对发行人的影响情况等因素，发行人将风险预警由高到低分为红色、黄色和
蓝色三级。
根据该细则第三十条规定，发行人针对不同等级的风险预警采取差异化的风
险防控措施，降低风险预警信息对表内外资产质量造成损失的可能性。业务部门
根据风险监测、风险预警的持续跟踪结果，对照《信托及固有业务风险排查细则》
中风险排查等级的划分标准，适时动态调整业务风险排查等级，作为后续分类实
施例行风险排查的依据。
三、固有业务的信用风险情况，结合诉讼、负面舆情等，说明对各类减值
计提的充分性，与同行业可比公司是否存在明显差异。
（一）固有业务的信用风险情况
根据发行人报告期内定期报告、审计报告以及《募集说明书》“第一节 本
公司基本情况/五、本公司经营范围及主营业务的具体情况/（二）主要经营模式
及经营情况/1、固有业务”，发行人固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务
（金融产品投资、股权投资等），主要在财务报表中的发放贷款及垫款、金融投
资相关科目中予以核算。截至报告期各期末，发行人固有业务的构成情况如下：
单位：万元
项目
发放贷款和垫款 1,040,540.27 992,709.54 973,844.51 1,009,064.28
交易性金融资产 330,370.48 311,395.51 330,163.48 317,068.87
债权投资 593,304.34 511,202.68 587,178.81 510,934.95
其他权益工具投资 140,019.67 140,019.67 140,019.67 147,724.58
其中，交易性金融资产主要为发行人投资的股票、基金、理财产品、资管产
品、信托计划等。
其他权益工具投资主要为发行人出于金融战略布局考虑持有的非上市股权。
（二）结合诉讼、负面舆情等，说明对各类减值计提的充分性，与同行业
可比公司是否存在明显差异
根据发行人提供的案件管理表并经本所律师登录企业信息公示系统、信用中
国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的标的额超过 1,000 万元且占发行人最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的案件管理表及相关案件材料，发行人公司尚在办理中的普
惠金融业务之外的全部涉诉案件共 15 项，详见本补充法律意见书对于“问题四”
的反馈回复。
根据发行人书面说明，报告期内，陕西省部分地区受多方面原因影响信用风
险有所上升，发行人重点服务省内优质客户，债权投资底层债务人主要为信用评
级较好的省内企业，该类主体具备较强的履约能力，信用风险和违约概率整体较
低。
四、发行人存在通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省内企业
含城投公司情形，请说明是否符合地方融资平台公司相关的法规，逾期情况及
相关减值计提情况，相关风险是否已充分披露。
（一）是否符合地方融资平台公司相关的法规
“35 号文”要求金融机构严格控制对融资平台的新增融资，并强化对政府
投资项目融资的管控。非标融资方面，严控通过信托、资管、融资租赁、私募基
金、民间借贷等渠道新增债务。
根据本所律师对发行人相关业务负责人的访谈以及发行人的书面说明，报告
期内，发行人严格遵守监管要求开展地方融资平台业务，同时为落实化债政策和
监管要求，严控新增融资平台非标业务，存量“35 号”文名单内融资平台非标
业务正稳步有序退出。
（二）逾期情况及相关减值计提情况，相关风险是否已充分披露
根据发行人提供的信托项目全要素月报表、《陕西省国际信托股份有限公司
关于 2025 年三季度全面风险排查及风险变化情况的报告》、信托公司风险项目
要素表，截至 2025 年 9 月末，发行人非标政信业务、固有业务逾期情况如下：
发行人非标政信业务主要投向陕西省内城投公司，信用风险可控。截至 2025
年 9 月 30 日，发行人共有三笔省内非标政信业务因短期流动性原因逾期，逾期
信托实收金额合计 17.73 亿元，占发行人存续信托规模的 0.34%，具体情况如下：
单位：万元
项目 信托类别 实收金额 增信措施
汉投控信托贷款单一资 抵押担保、保证
事务管理类 150,000.00
金信托 担保
合聚 2353106 号沣东文 股权质押、保证
事务管理类 16,290.00
投资产服务信托 担保
合聚 2353078 号资产服
事务管理类 8,000 保证担保
务信托
根据发行人提供的《关于固有政信业务不存在逾期的情况说明》，发行人固
有政信业务为发行人使用自有资金发放贷款和垫款和投资债权。截至 2025 年 9
月末，发行人固有政信业务不存在逾期情况。
截至 2025 年 9 月末，发行人发放贷款和垫款总额为 104.05 亿元，其中投向
陕西省内的固有政信业务的总额为 53.02 亿元，发行人固有政信业务的发放贷款
和垫款均投向陕西省内城投公司。截至 2025 年 9 月末，发行人前五大固有政信
业务发放贷款和垫款具体情况如下：
单位：万元 %
项目名称 账面价值 减值计提比例 是否逾期
西安曲江文化产业投资（集团）有限公
司 05 流贷项目
陕西空港城市发展集团有限公司 01 流
贷项目
西安高新控股有限公司 04 流贷项目 40,102.87 2.19 否
陕西西咸文化旅游产业集团有限公司
西安高科集团有限公司 01 流动资金贷
款项目
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人债权投资总额为 59.33 亿元，其中投向陕西
省内的固有政信业务债权投资总额为 21.17 亿元。发行人固有政信业务的债权投
资均投向陕西省内城投公司。截至 2025 年 9 月末，发行人前五大固有政信业务
债权投资具体情况如下：
单位：万元 %
项目名称 账面价值 减值计提比例 是否逾期
西安大唐不夜城股权投资基金集合资
金信托计划
星辉 2466135 号空港城开组合优选集合
资金信托计划
星辉 2566038 号沣东发展组合优选集合
资金信托计划
星辉 2466128 号西安统筹组合优选集合
资金信托计划
星辉 2466111 号曲文投组合优选集合资
金信托计划
根据公司提供的书面说明，报告期内，发行人严格执行化债政策，全面强化
债务风险管控。通过业务前核查与资金流向管理，严禁新增隐性债务；严格落实
监管要求，停止与名单内平台新增非标业务，对名单外主体坚持市场化审慎经营，
加强投资者适当性管理与信息披露；同时积极推进业务向产业领域转型，通过组
织优化、制度建设与专业培训构建产业风控体系，持续优化信托资产结构。
五、核查程序及核查结论
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保
监规〔2023〕1 号）、《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意
见》《信托公司管理办法》（2025 年修订）等制度性文件，并与发行人战略规
划部开展访谈，了解发行人业务转型情况及新规对发行人的影响；
（2）查阅发行人《募集说明书》中信托行业主要监管政策及行业发展趋势
相关内容；
（3）查阅发行人《全面风险管理制度》《信用风险管理办法》《市场风险
管理办法》《创新业务风险管理制度（试行）》等信托业务相关的运营管理、风
险管理制度文件，了解发行人对于信托业务事前、事中、事后全流程的管控措施；
并取得、查阅了报告期涉及行政处罚、尚未了结的重大诉讼纠纷或司法处置的信
托项目诉讼资料；
（4）查阅发行人提供的案件管理表，并通过公开网络核查相关诉讼信息；
（5）查阅发行人报告期内信托科目余额表；
（6）查阅申请人的信托项目全要素报表、存续项目清单、全面风险排查及
风险变化情况的报告；
（7）通过公开渠道获取发行人固有政信业务主要客户信用报告及《固有政
信业务平台项目清单》《发行人报告期内发放贷款和垫款明细表》；
（8）查阅发行人报告期内定期报告及审计报告；
（9）访谈发行人固有业务相关负责人，了解固有业务及非标政信业务具体
情况；
（10）查阅发行人出具的《关于固有政信业务不存在逾期的情况说明》；
（11）查阅发行人书面说明；
（12）访谈发行人财务负责人及会计师。
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人信托资产类型符合《中国银保监会关于规范信托公
司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1 号）等政策要求，发行人持续推
进业务创新改革，相关政策对发行人未来持续盈利能力无重大不利影响；
（2）报告期内，发行人对各类信托资产项目的风险评估判断标准明确、合
理；
（3）报告期内，发行人固有业务减值计提政策合规，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的标的额超过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件；
（4）报告期内，发行人通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省
内企业含城投公司地方融资平台公司未违反“35 号文”规定。
问题三
根据申报材料，发行人 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
其他应收款余额分别为 112,951.14 万元、130,989.63 万元、210,855.43 万元和
年末及 2025 年 6 月末合并结构化主体的个数分别为 24 个、28 个、43 个和 48
个。发行人 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末其他权益工具投
资分别为 147,724.58 万元、140,019.67 万元、140,019.67 万元和 140,019.67 万元，
为非上市股权的投资。
请发行人：（1）请说明代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序
是否合规，是否存在被监管处罚的风险，预期信用损失计提的方法、假设和主要
参数，并评估预期信用损失的合理性。（2）请说明结构化主体是否纳入合并报
表的判断原则或标准，合并的结构化主体逐年增加的原因，是否存在主动管理、
存在可变报酬或承担隐性担保但未纳入合并范围的结构化主体情形。（3）请说
明预计负债计提的具体原因，是否存在逾期出险的信托计划或根据信托合同条款
应由信托管理人承担责任的情况，并评估预计负债计提的充分性。（4）请说明
持有非上市股权投资的原因及会计处理，以及其公允价值保持不变的原因及其合
理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序是否合规，
是否存在被监管处罚的风险，预期信用损失计提的方法、假设和主要参数，并
评估预期信用损失的合理性。
（一）发行人说明
截至报告期末，代垫款项系对于发行人管理的出现逾期或违约风险的少量信
托项目，出于保障保护中小投资人利益、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底
层融资人的短期资金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，发行人申请使用
信托业保障基金和已计提的信托赔偿准备金提供短期流动性支持或开展反委托
收购所形成的款项。发行人代垫款项符合监管导向和行业惯例，构成清晰、业务
背景真实，不存在重大监管处罚风险。
（二）代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序是否合规，是否
存在被监管处罚的风险
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人账面余额前 10 大的代垫款项情况如下：
单位：万元
减值比
项目名称 主要款项性质 余额 坏账准备
例
秦创投长秦 187 号沣东乐居股权投
反委托收购 49,130.00 1,923.00 3.91%
资集合资金信托计划
播州国投湿地公园项目贷款集合资
流动性支持 29,977.75 29,977.75 100.00%
金信托计划
西安大唐不夜城股权投资基金集合
反委托收购 28,870.00 1,599.56 5.54%
资金信托计划
利泽 1 号迈科集团资产支持专项计 反委托收购 27,300.00 15,096.68 55.30%
减值比
项目名称 主要款项性质 余额 坏账准备
例
划集合资金信托计划
中科建设西南公司信托贷款集合资
流动性支持 20,154.72 20,154.72 100.00%
金信托计划
绿源农贸信托贷款集合资金信托计
流动性支持 15,124.55 15,124.55 100.00%
划
华创 25 号沣东文投自贸新天地集合
反委托收购 10,830.00 303.04 2.80%
资金信托计划
天山天津专项债权集合资金信托计
流动性支持 9,405.43 5,018.57 53.36%
划
星石 2319051 号大西安文化发展集
反委托收购 8,250.00 277.02 3.36%
合资金信托计划
秦创投长秦 170 号曲文控专项债权
反委托收购 8,020.00 175.49 2.19%
投资集合资金信托计划
合计 207,062.45 89,650.39 43.30%
代垫款项系对于发行人管理的出现逾期或违约风险的少量信托项目，出于保
障保护中小投资人利益、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底层融资人的短期
资金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，发行人通过提供短期流动性支持
或开展反委托收购所形成的款项。
报告期前期，发行人申请使用信托业保障基金和已计提的信托赔偿准备金向
其提供短期流动性支持。其中，信托业保障基金是由信托业市场参与者共同筹集，
用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，其主要目的是保护信托当
事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展；信托赔偿准备
金是根据《信托公司管理办法》《信托业保障基金管理办法》等相关规定，每年
从税后利润中提取 5%作为信托赔偿准备金，用于赔偿信托业务可能的损失。发
行人使用信托业保障基金为部分项目提供流动性支持符合信托业保障基金的设
立目的。
自 2023 年四季度以来，根据原中国银保监会《关于推进信托公司与专业机
构合作处置风险资产的通知》，同意信托公司与信保基金公司和资产管理公司等
专业机构合作处置信托公司固有不良资产和信托风险资产，探索包括信保基金公
司反委托收购等多种模式处置信托业风险资产。为响应监管要求，发行人与信保
基金公司就出现逾期或违约风险的少量信托项目开展反委托收购业务合作。根据
双方签订的债权转让协议和委托代理协议，由信保基金公司受让信托项目的标的
债权，由发行人受托代为管理和处置标的债权，保证信保基金公司不因受让标的
债权而蒙受损失。发行人基于审慎考虑，将相关款项纳入代垫款项核算。反委托
收购已成为信托公司化解行业风险的主要模式之一，符合监管导向和行业惯例，
具备合规性，不存在被监管处罚的风险。
发行人已建立健全风险管理内控体系，制定并实施《信用风险管理办法》
《信
托及固有项目风险应急处置管理办法》等专项制度。针对相关业务，由信托业务
部门发起申报并提交应急领导小组审议，经总裁会审批通过后方可组织实施。
根据陕西金融监管局出具的监管意见书：“近年来，陕国投按照监管部门的
要求，不断完善公司治理架构和运作机制，全面推进机构改革，优化内部控制组
织体系和业务流程管理，制定、修订了一系列内部控制制度，持续完善风险管理
体系，经营管理基础不断夯实”。截至报告期末，发行人未因代垫款项相关事项
收到监管部门的警示函、监管谈话等监管措施，也不存在因代垫款项违规被处罚
的历史记录，不存在被监管处罚的风险。
二、核查程序及核查结论
本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期内代垫款项余额明细；
（2）获取发行人报告期内监管处罚文件及监管机构出具的监管意见书，检
查是否存在与代垫款项相关的处罚；
（3）查阅《信托业保障基金管理办法》《信托公司管理办法》；
（4）访谈发行人财务负责人及会计师，了解代垫款项构成、具体内容、履
行代垫的决策程序；
（5）查阅陕西金监局于 2025 年 9 月 25 日出具的《监管意见书》；
（6）查阅《信用风险管理办法》《信托及固有项目风险应急处置管理办法》
等发行人内部管理制度；
（7）查阅发行人代垫款项相关业务资料；
（8）查阅发行人出具的书面说明。
经核查，本所认为：
根据发行人书面说明及本所律师对发行人风控负责人的访谈，发行人报告期
内代垫款项构成清晰、业务背景真实，决策程序符合相关法律法规要求，不存在
重大监管处罚风险。
问题四
请进一步说明重大涉诉案件进展，结合胜诉可能性以及判决结果的可执行性，
说明是否足额计提资产减值准备或预计负债，并列式发行人作为原告或被告的尚
在办理中的普惠金融业务之外的重大涉诉案件。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请进一步说明重大涉诉案件进展，结合胜诉可能性以及判决结果的可
执行性，说明是否足额计提资产减值准备或预计负债，并列式发行人作为原告
或被告的尚在办理中的普惠金融业务之外的重大涉诉案件
根据《陕西省国际信托股份有限公司法律纠纷案件管理办法》，发行人日常
经营过程中发生的重大诉讼/仲裁事项由内控与法律合规部、资产管理部、普惠
金融事业部等三部门负责，具体职责及分工如下：
内控与法律合规部是发行人案件的归口管理部门，负责案件的统一管理。主
要职责为：（一）牵头建立发行人案件管理体制；（二）制定案件管理制度，并
负责组织实施；（三）负责案件统计，协助相关职能部门做好案件有关信息披露
和监管数据报送工作；（四）协同案件发生部门制作重大案件专题汇报并供发行
人管理层和相关部门阅知；（五）负责发行人指定案件的办理，包括但不限于制
订诉讼策略、代理、选聘外部律师代理案件、参与和解处置工作等；（六）管理、
维护发行人合同管理系统—案件管理模块；（七）根据发行人案件处理需要承担
的其他工作。
资产管理部是发行人不良贷款清收处置工作的主要执行部门，依据发行人
《不良贷款清收处置管理办法》负责办理发行人不良贷款风险项目涉及的案件。
主要职责为：
（一）负责承办的资产处置案件，包括但不限于拟定案件办理方案、
诉讼策略、代理或选聘外部律师代理案件、参与和解处置工作等；（二）根据发
行人安排，参与未移交风险项目风险处置案件研判，并提供相关专业建议；
（三）
办理因处置风险项目产生的衍生案件，以及发行人指派由资产管理部负责的案件。
北京普惠金融事业部负责普惠金融业务开展过程中涉及案件的管理工作，依
据发行人《普惠金融业务日常运营管理办法》，办理涉及发行人普惠金融业务的
案件。此类案件，金额较小或风险等级较低，发行人以原告、申请执行人角色为
主。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的标的额超
过 1,000 万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
裁案件。发行人尚在办理中的普惠金融业务之外的全部涉诉案件共 15 项，根据
本所律师对案件代理人及公司相关项目诉讼案件负责人的访谈，案件进展情况、
胜诉可能性以及判决结果的可执行性如下：
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
无锡东方
凯利置业
发展有限 抵押物处置确存在客
金融
发 河南省裕丰 公司、无锡 2013 年逾期，发行人申请强制执行。 观障碍，发行人拟与法
借贷
合同
人 公司 场商贸有 抵债裁定。目前，正执行剩余抵押资产 解决后依法完成执行
纠纷
限公司、鲍 程序
崇宪、王星
星
遵义市播
遵义市播州 2020 年 11 月项目到期，2022 年发行人
州区城市 金融
发 区国有资产 向西安市中级人民法院提起诉讼并申 当前已将其纳入抵债
建设投资 借贷
经营（集 合同
人 团）有限责任 人暂无可供执行财产，法院裁定终本案 后续推进的时间安排
团）有限公 纠纷
公司 件。目前与债务人协商债务化解方案
司
福建泰宁南 周道芳、重 该案自 2018 年 12 月进
方林业发展 庆鹏辉林 入破产重整程序，因债
有限公司、华 业投资有 金融 抵押人福建泰宁南方林业发展有限公 权结构复杂、涉及主体
发
阳林业（三 限公司、福 借贷 司破产重整，发行人已申报债权，目前 众多，首任管理人未能
明）开发有限 建省建宁 合同 破产重整尚未完成，发行人拥有 2.7 万 妥善推进，故更换为第
人
公司、江西泰 县南方房 纠纷 亩林权抵押物待处置 二任管理人。截至目前
联林业发展 地产开发 重整已近八年，程序仍
有限公司、廖 有限公司 推进缓慢且无明确期
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
兴兰 限。为尽快处置抵押
物，发行人近期与破产
管理人协商，拟在破产
程序中单独启动评估
拍卖。管理人曾建议由
其主导，发行人则主张
通过执行法院推进，目
前正就此事项与当地
法院协调
银川置信
中科建设开 投资发展 本案的执行依据清晰
发 发总公司西 有限公司、 保证 明确，并且被执行人财
重整计划发行人取得破产服务信托收
益权。2022 年抵押人银川博冠及保证人
人 科建设开发 实业（集 纠纷 财产享有优先受偿的
银川置信破产重整，目前正在重整程序
总公司 团）有限公 权利
中
司
湖南凯旋长
目前地方政府回购意
潭西线高速 湖南美江 金融 2021 年 1 月逾期，发行人于 2021 年 7
发 向价格约为十亿至二
公路有限公 工程有限 借贷 月向法院申请强制执行，2022 年 4 月，
司、凯旋国际 公司、刘开 合同 因被执行人暂无可供执行财产，法院裁
人 预计各债权人均可收
投资（澳门） 勇、郭丽君 纠纷 定终本案件
回相应比例的款项
有限公司
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
西安市灞
桥区基础
设施建设
投资有限
公司、西安
浐河半坡
湖旅游度 2019 年 4 月逾期，担保人西安市灞桥区
绿源农产品
假有限责 金融 基础设施建设投资有限公司代偿部分
发 贸易股份公 预计相关款项均能收
任公司、西 借贷 本息。2021 年 8 月，发行人向法院申请
安华海酒 合同 强制执行。目前债务人案件已由西安市
人 酒店投资股 盖相应债务
店投资股 纠纷 中级人民法院集中管辖，目前拟进行债
份公司
份公司、黄 务重组
振海、樊葡
萄、黄晓
华、朱明
霞、程爱
爱、黄小
宾、严隽
神州长城 金融
发 制执行，后因债务人无可供执行财产， 由于该公司属轻资产
神州长城股 国际工程 借贷
份有限公司 有限公司、 合同
人 人核心子公司，即保证人神州长城国际 结果尚未明确，预计最
陈略 纠纷
工程有限公司被法院裁定破产清算，发 终清算清偿率可能处
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
行人已申报了债权，目前破产尚在进行 于较低水平
中
天山房地
产开发集
团有限公
金融
发 天津市天山 司、远洋控 胜 诉 可
借贷 发行人 2023 年提起诉讼，请求被告偿 本案设有财产抵押，执
合同 还融资款本金，目前已进入再审程序 行风险较低
人 有限公司 国）有限公 大
纠纷
司、远洋资
本有限公
司、吴振山
陕西泰尔 本案后续执行整体上
实业有限 预计将取得积极进展。
公司、来晓 发行人 2021 年提起诉讼，2023 年申请 基本能够覆盖相应债
林、陈露、 金融 强制执行，2024 年法院裁定以物抵债； 权。根据破产管理人反
发 陕西东城新
陕西航微 借贷 2024 年保证人航微置业破产重整，发行 馈，该公司拥有包括不
置业有限 合同 人已申报债权，目前对债务人的执行案 动产、国有土地使用权
人 限公司
公司、陕西 纠纷 件以及保证人的破产重整案件均在推 及在建工程在内的资
美泰物业 进中 产，且目前正在引入新
管理有限 投资人以推进后续开
公司 发
发 安徽中琦置 上亿企业 金融 2016 年逾期后，发行人随即启动司法程 除主债务人中琦置业
行 业有限公司、 集团有限 借贷 序。2018 年对抵押物进行评估拍卖未成 的财产外，还查封了保
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
人 广西中裕置 公司 5 名 合同 交，2024 年再次对抵押物评估拍卖仍未 证人上亿集团及其他
业发展有限 自然人股 纠纷 成交，法院于 2024 年 8 月裁定以物抵 保证人位于广西钦州
公司、上亿企 东及其各 债。2024 年 11 月，法院裁定债务人破 的房产与土地。然而，
业集团有限 自配偶，以 产清算，发行人已申报债权，目前破产 受房地产市场下行影
公司 及安徽中 案件仍在推进中 响，上述资产的处置价
琦置业有 格存在不确定性。尤其
限公司自 陕西省内查封的房产
然人股东 土地已设有在先抵押
吴金木及 权，即便未来成交，在
其配偶共 优先清偿抵押权人后，
人最终可回收的资金
规模目前难以准确预
估。截至目前，本案以
抵付方式执行到位的
房屋共 301 套
子长县恒 2014 年逾期，发行人随即申请强制执 实现回款的可能性较
子长县前进 发煤炭有 行。2019 年 12 月，发行人同子长县前 大。主要基于以下几点
金融
发 煤矿、黄陵县 限责任公 进煤矿、子长县恒发煤炭有限责任公司 考虑：第一，该煤矿实
借贷
合同
人 销有限责任 斌、王翠 协议收回前进煤矿执行款 4,095.90 万 清晰，底层资产明确存
纠纷
公司、王金亮 云、子长县 元，恒发煤矿未履行和解协议。2025 年 在。目前煤矿采矿权经
合营煤矿 2 月，发行人向法院申请对恒发煤矿进 评估价值约 3.9 亿元，
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
（普通合 行评估，目前正在执行程序中 即便在一拍阶段按八
伙） 折处置，挂牌价格也在
备一定的资产价值基
础。第二，发行人在该
项目上的债权本金为
万元已由其他债务人
偿还），债权规模相对
于资产估值而言比例
不高，资产覆盖程度较
好
重整方案虽确定了还
款结构与比例，但具体
陕西中大 执行仍会受债务人自
力鼎科技 2021 年逾期，发行人申请强制执行。 身经营、市场环境及重
金融
发 陕西中大机 有限公司、 2022 年法院裁定陕西中大机械集团有 整进程等多重因素影
借贷
合同
人 责任公司 其配偶、姚 公司进行实质合并破产清算，发行人已 额推进，客观上存在一
纠纷
怀新及其 申报债权，破产程序仍在推进中 定不确定性。目前，发
配偶 行人正与相关方沟通，
计划就具体还款时间
节点签署补充协议，以
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
进一步明确各期清偿
款项的最晚支付日期
基于融资租赁合同的
宝鸡智邦石 特殊性质，发行人对该
油机械有限 设备的取回抱有充分
公司、自贡联 信心。发行人作为融资
融资 2014 年逾期，2015 年发行人申请仲裁
发 合石油工程 租赁物的所有权人，钻
租赁 并申请强制执行，2019 年，发行人执行
合同 回其中一台钻机并处置完毕，目前案件
人 司、许冰佑、 所有，目前仅因被其他
纠纷 已终本执行
许杨博、林学 法院先行扣押而暂未
文、高杨、单 收回。因此，通过法律
勇、牛云乐 程序要回该钻机的可
能性依然较大
安
徽 发行人、北京 因建设工程施工合同纠纷，发行人作为
中 宋诚医疗科 共同被告，被原告安徽中科华恒环境科
科 技有限公司、 技有限公司诉请支付工程款及相应利
华 河南五建建 合同 息，并被要求确认原告对其就郑州大学 已 审 理
恒 设集团有限 纠纷 第二附属医院新区建设项目折价或拍 终结
环 公司、郑州大 卖价款在同等债权范围内享有优先受
境 学第二附属 偿权。目前原告向河南省中牟县人民法
科 医院 院起诉
技
发行
序 原 胜诉可 涉案金额
人身 被告 担保人 状态 案由 案件具体信息 判决结果的可执行性
号 告 能性 （万元）
份
有
限
公
司
发行人、华龙
期货股份有
韩 侵权
限公司、北京 自然人韩秀敏起诉发行人违反适当性 败 诉 概
中汇信德投 义务的行为 率较小
敏 纠纷
资咨询有限
公司
注 1：上述案件均不涉及第三人；
注 2：关于案件 14，公司已于 2025 年 10 月 17 日收到河南省郑州市中级人民法院的二审民事判决书，判决驳回上诉人针对发行人的全部诉讼请求，
该案件已审理终结。
根据发行人书面说明，发行人作为信托计划管理人，通过提起诉讼等方式，
积极履行资产催收与保全职责；对于发行人自主开发的项目，且自主营销的个人
客户和部分非金融机构客户，考虑到其风险承受能力较低，出于保障投资人利益、
维护发行人市场声誉、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底层融资人的短期资
金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，发行人一般将按规定申请使用信托
业保障基金和已计提的信托赔偿准备金提供短期流动性支持或者与其开展反委
托收购业务，用于化解项目的暂时性流动性风险。
此外，报告期内，发行人作为被告的尚在办理中的案件数量较少，涉诉金额
较小。
报告期内，根据涉诉案件进展并结合胜诉可能性以及判决结果的可执行性，
上述情况不会对公司日常经营产生重大不利影响。
二、核查程序及核查结论
本所律师执行了以下核查程序：
（1）获取了内控与法律合规部、资产管理部、普惠金融事业部等三部门提
供的各自负责的诉讼/仲裁案件最新控制表；
（2）获取了相关诉讼案件的起诉与应诉文件、审理程序文件、裁判文书，
执行程序文件等资料；
（3）访谈了重大涉诉案件的代理律师及发行人相关负责人，了解涉及案件
的进展情况、胜诉可能性以及判决结果的可执行性等情况；
（4）查阅发行人《陕西省国际信托股份有限公司法律纠纷案件管理办法》，
了解发行人日常经营过程中发生的重大诉讼/仲裁事项不同部门之间的分工职责。
经核查，本所说明了发行人报告期内重大涉诉案件的基本情况，并列示了报
告期内尚在办理中的普惠金融业务之外的全部涉诉案件的进展情况、胜诉可能性
以及判决结果的可执行性；根据报告期内涉诉案件进展并结合胜诉可能性以及判
决结果的可执行性，上述情况不会对发行人日常经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 宁
单位负责人：
王 玲
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