北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
二〇二五年十二月
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目 录
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北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司
根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约
定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合康新能科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北
京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股
（以下简称“《考核办法》”）、
票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会与董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬委员会”）会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
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本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、合康新能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和合康新能的说明予以引述。
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文件。
目的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《北京合康新能科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、 公司实行激励计划的条件
(一) 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
合康变频在整体变更为股份公司之前为北京合康亿盛科技有限公司（以下简称
“合康有限”），系一家中外合资的有限责任公司。
频。2009 年 6 月 18 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2009]310 号《北京
市商务委员会关于北京合康亿盛科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》，批准了合康有限整体变更为合康变频，并于 2009 年 6 月 22 日核发了商
外资京资字[2009]20341 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，合康变频采用网
下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式公开发行 3,000 万股股份。2010 年 1 月 20 日，合康变频网上公开发行的 2,400
万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交易，股票
代码为 300048。2010 年 4 月 19 日，合康变频网下向配售对象询价配售的 600
万股股票上市交易。
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变更登记，公司名称变更为“北京合康新能科技股份有限公司”，证券简称自
代码为 911100007513212788 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 25 日出具的众
环审字（2025）0202668 号《审计报告》、众环审字（2025）0203494 号《内部控
制审计报告》、公司《2024 年年度报告》
《2023 年年度报告》
《2022 年年度报告》
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计
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划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划（第二
类限制性股票）。
(一) 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》
，本次激励计划已载明激励计划的目的、激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励
对象名单及拟授出权益分配情况，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期，限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理，激励计划的实施、授予、归属及
变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
(二) 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
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司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“为公司（含子公司、
分公司，下同）董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包
括独立董事）”。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共计129人，包括董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划涉及的激励对象
不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署
劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议
通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法
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违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的
标的股票总额的百分比
（1）限制性股票的来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）限制性股票的数量及占上市公司股本总额的百分比
公司拟向激励对象授予2,973万股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额112,829.7357万股的2.63%；其中首次授予2,398万股，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.13%；预留575万股，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的0.51%。
（3）预留权益占本次激励计划授予权益总额的百分比
预留部分约占本次授予权益总额的19.34%，预留比例不超过本次激励计划拟
授予权益数量的20%。预留部分须在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内
授出。
公司股东会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划》尚在实施中，公
司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预
留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条
第（三）项的规定；本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司在全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本次激励计划
中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累
计未超过公司股本总额的 1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟
授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规则》第
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限
占本激励计划授 占本激励计
制性股票
姓名 国籍 职务 出权益数量的比 划公告日股
数量（万
例 本总额比例
股）
董事、副总经理、
王文亮 中国 100 3.36% 0.09%
财务总监
刘意 中国 副总经理 100 3.36% 0.09%
许钦鸿 中国 董事会秘书 50 1.68% 0.04%
AHMED 巴基斯
核心骨干员工 12 0.40% 0.01%
LUQMAN 坦
董事会认为需要激励的其他人员（125 人） 2,136 71.85% 1.89%
预留部分 575 19.34% 0.51%
合计 2,973 100.00% 2.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
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未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分
或其他激励对象。
股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的分配符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
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根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的变更、终止、公司/激励对象发
生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》
相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
《考核办法》，并将该《激励
计划（草案）》《考核办法》提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
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于<北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励
相关事宜的议案》等相关议案。
（二） 尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等规
定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据与范围
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具体
内容”之“2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划已
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明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬委员会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司薪酬委员会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上
市规则》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬委员会意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划的具体内
容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的
情形。
如本法律意见书“三、本次激励计划履行的程序”所述，公司为实施本次激
励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，保障了激励计划的合法
性及合理性，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司薪酬委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划有利于
公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，本次激励计划的激励对象包括
公司董事王文亮，王文亮在公司第六届董事会第二十六次会议上对本次激励计划
相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东会审议股权
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》
的相关规定；公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规
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定的情形；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，激励对象中的关联董事已履行回避表决程序，公司尚需根
据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚
需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励
计划的法律意见书》之签字盖章页）
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负 责 人： 经办律师：
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