金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2025]字 1203 第 1019 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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关于
长城汽车股份有限公司
法律意见书
金证法意[2025]字 1203 第 1019 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票激
励计划、长城汽车 2023 年股票期权激励计划、长城汽车 2023 年第二期员工持股
计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调
整 2026 年公司层面业绩考核目标（以下统称“本次调整”）相关事项出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简
称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及《长城汽车股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划》 《2023 年限制性股票激励计划》”）、
（以下简称“
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》
（以下简称“《2023 年股票
《长城汽车 2023 年第二期员工持股计划》
期权激励计划》”）、 （以下简称“《2023
年第二期员工持股计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整的相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整已履行的程序
于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）及其摘要
案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法的议
议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股
案》
票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司 2023 年第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关
于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
议案》
案》《关于长城汽车股份有限公司 2023 年第二期员工持股计划管理办法的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理公司 2023 年第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》
《关于调
整 2023 年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整 2023 年第二期员
工持股计划业绩考核目标的议案》。
审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》
《关于调
整 2023 年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整 2023 年第二期员
工持股计划业绩考核目标的议案》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》
《关于调整 2023
《关于调整 2023 年第二期员工持股计
年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》
划业绩考核目标的议案》，同意本次调整，并相应修改《2023 年限制性股票激励
计划》《2023 年股票期权激励计划》《2023 年第二期员工持股计划》《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》《2023 年第二期员工持股计划管理办法》中的 2026 年公司层面销量考核
目标相关条款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》及
其他相关文件的有关规定。
二、 本次调整尚待履行的程序
经审查公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东会议
及 2024 年第一次 A 股类别股东会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》以及公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
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股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年第二期员工持股计划相
关事宜的议案》
，本次调整不属于公司股东会对董事会的授权事项。
本所律师认为，本次调整尚待公司股东会审议通过，其中调整《2023 年限制
性股票激励计划》和《2023 年股票期权激励计划》项下 2026 年公司层面销量考
核目标需同时经公司类别股东会审议通过。
三、本次调整的内容
公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的
积极性和创造性，持续发挥本次激励计划的激励作用，拟调整公司《2023 年限制
性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》《2023 年第二期员工持股计划》
中 2026 年公司层面销量考核目标，具体如下：
（一）2023年限制性股票激励计划相关调整
中“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条 限制性股票的解除限售
条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及《2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。
调整前内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除 2024 年公司汽车销量不低于 2024 年净利润不低于
限售期 190 万辆 72 亿元
第二个解除 2025 年公司汽车销量不低于 2025 年净利润不低于
限售期 216 万辆 85 亿元
第三个解除 2026 年公司汽车销量不低于 2026 年净利润不低于
限售期 249 万辆 100 亿元
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若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露（不
含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指
公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注
销。
调整后内容：
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
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第一个解除 2024 年公司汽车销量不低于 2024 年净利润不低于
限售期 190 万辆 72 亿元
第二个解除 2025 年公司汽车销量不低于 2025 年净利润不低于
限售期 216 万辆 85 亿元
第三个解除 2026 年公司汽车销量不低于 2026 年净利润不低于
限售期 180 万辆 100 亿元
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业
绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露（不
含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除限售期
第二个解除限售期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指
公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=P
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请
解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购
注销。
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（二）2023年股票期权激励计划相关调整
中“第八章 股票期权的授予与行权条件”“第二条 股票期权的行权条件”之“（三）
《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
公司层面的业绩考核要求”及（2）
之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。
调整前内容：
本激励计划的行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2024 年三季报披露（不含
当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期
第二个行权期 2026 年公司汽车销量不低于 2026 年净利润不低于
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指
公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P ＜100% X=P
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相
应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
调整后内容：
本激励计划的行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据每个考核年
度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授
予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期
第二个行权期
第三个行权期
若预留部分期权在 2024 年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2024 年三季报披露（不含
当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
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绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个行权期
第二个行权期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指
公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面行权比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相
应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
（三）2023 年第二期员工持股计划相关调整
计划》中“第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三
条 业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”及(2) 《2023 年第二期员工持股计划
管理办法》之 “第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限
制”“第三条 业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”。
调整前内容：
本员工持股计划以 2024—2026 年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个
考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核
目标如下图所示：
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绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解锁期
第二个解锁期
第三个解锁期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P ≥100% X=100%
P＜80% X=0
公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相
应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁
条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未
解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利
息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩
余资金归属于上市公司。
调整后内容：
本员工持股计划以 2024—2026 年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个
考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核
目标如下图所示：
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绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解锁期
第二个解锁期
第三个解锁期
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
业绩目标达成率（P） 公司层面解锁比例（X）
P ≥100% X=100%
P＜80% X=0
公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相
应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁
条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未
解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利
息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩
余资金归属于上市公司。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《指导意见》及《2023 年限制性
股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》《2023 年第二期员工持股计划》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《指导意见》及《2023 年限制性股票激励计划》
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《2023 年股票期权激励计划》
《2023 年第二期员工持股计划》的相关规定。本次
调整尚需经公司股东会审议通过，其中调整《2023 年限制性股票激励计划》和
《2023 年股票期权激励计划》项下 2026 年公司层面销量考核目标需同时经公司
类别股东会审议通过。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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