浙江水晶光电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二五年十二月
浙江水晶光电科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和完善浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
非独立董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会
下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制订本议事规则。
第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司非独
立董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。薪酬委员会委员
由公司董事会选举产生。
第四条 薪酬委员会设主任（召集人）1 名，由独立董事担任。薪酬委员会
主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第五条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。每届任期不得
超过 3 年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去薪酬委员会职务。
第六条 薪酬委员会成员辞任导致薪酬委员会成员低于规定人数的 2/3 时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续
履行职责。
独立董事辞任将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或法
律法规、《公司章程》的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第七条 薪酬委员会下设非经常性工作组，专门负责提供公司有关经营方面
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的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会负责制定在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，以及独
立董事的津贴方案，主要行使下列职权：
（一）根据非独立董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及
同行相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策或方案，以及制定、审查独立董事
津贴方案，向董事会提出建议；
（二）研究非独立董事、高级管理人员的考核标准，审查公司非独立董事、
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督研究和审查；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）董事会授权委托的其他事宜。
第九条 薪酬委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬委员会对上述事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议
案报送董事会审议批准。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬委员会提出的公司非独立董事的薪酬方案、独立董事的津贴方
案，经董事会同意后报股东会审议批准；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会
审议批准。
薪酬委员会制定的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会或股东会审
议批准。
董事会有权调整或否决薪酬委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案，
以及股权激励计划或员工持股计划。
第十一条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
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公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬委员会下设的工作小组负责做好薪酬委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供非独立董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供非独立董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬委员会对在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。会议以现场召开为原则，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会在保证全体委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第十五条 薪酬委员会会议由薪酬委员会主任召集和主持。召集人不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。情况紧急的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 薪酬委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。
董事会秘书列席薪酬委员会会议；薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没
有表决权。
第十九条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名薪酬委员会委员每次最多接受一名委员委托。独立董事成员因故不能
出席会议的，应当委托薪酬委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
第二十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪
酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
薪酬委员会会议对委员会成员中的董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 薪酬委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议
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记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第二十五条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十七条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制
度的规定。
第二十八条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十九条 本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独
立董事之外的其他董事。
本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务总监。
第三十条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十二条 本规则由公司董事会决议通过后实施并由公司董事会修订和
解释。
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