浙江水晶光电科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
二〇二五年十二月
浙江水晶光电科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
浙江水晶光电科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件以
及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政
法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应
知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。
第二章 一般原则和规定
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第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 《公司章程》可以对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比《公司法》《证券法》和《股份变动管理规则》更长的限制转让期间、更低
的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。公司应当及时将此规定向深交所
申报，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《股份变动管理规则》的有关规定。法
律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事及高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第十五条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第三章 申报管理和信息披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
十六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖
本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交
易所报告。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证向深交所和中国结算深
圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司董事会秘书
向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
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第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司董事会秘书申报个人信息
后，深交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，由中国结算深圳分
公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中
国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的
条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申
请解除限售。
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公
告。深交所网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第二十二条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深交所报告并
披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
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完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公
告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第二十三条 公司董事、高级管理人员发生本制度第十三条所述情形时，
公司应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当
按照《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等
义务。
第四章 增持股份行为规范
第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）董事、高级管理人员披露股份增持计划。
第二十六条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十七条 公司董事、高级管理人员按照本制度第二十六条规定披露股
份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
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（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
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（五）深交所要求的其他内容。
第二十九条 属于本制度第二十五条第一项规定情形的，应当在增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届
满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是
否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司
在增持行为完成后 3 日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十条 属于本制度第二十五条第二项规定情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后 3 日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十五条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十一条 本制度第二十九条、第三十条第一款规定的股份增持股份结果
公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明
原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）深交所或者公司认为必要的其他内容。
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相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第三十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第五章 责任处罚
第三十四条 公司董事、高级管理人员转让本公司股份违反《股份变动管理
规则》及本制度的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采
取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第三十五条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依
照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人
员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反《股份变动管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内
转让股份的；
（二）违反《股份变动管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份
的；
（三）违反《股份变动管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或
者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第三十六条 公司董事、高级管理人员违反相关法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖本公司股份或者未按规定履行相
关申报义务的，公司视情节轻重给予内部处理，给公司造成损失的，依法追究其
相应责任。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以
浙江水晶光电科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十九条 本制度由公司董事会决议通过后实施并由公司董事会修订和
解释，公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
废止。
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