深圳国华网安科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司将
在收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。
第五条 除董事任职资格不符合法律、法规及《公司章程》等有关规定外，
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法
规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会换届选举决议通过之日自动离
职。高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会换届选举决议通过之日自动离
职。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被
提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会
审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，
该董事同时持有公司有表决权股份的，应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案时，应提供解除高级管理人员职务的理
由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董
事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
第十条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管
理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东
会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给
其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审
议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十二条 公司董事、高级管理人员应在离职生效后五个工作日内向董事会
移交其在任职期间取得的涉及公司的文件资料、印章、未了结事项及其他公司要
求移交的文件。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的股份管理
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）任期届满离职的，在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内遵守以下规定：
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有公司股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十七条 董事、高级管理人员离职，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事、高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十八条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履
行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理
人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，并及时向公司报备承诺履行进展。
第十九条 离职董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其离职后
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。
第二十条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十一条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《竞业限
制协议》中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，
公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第二十二条 离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五章附则
第二十三条 本制度未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制
度为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
二〇二五年十二月
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