上海君澜律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法
律、法规、规章、规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）
接受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2025 年 12 月 9 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公
司部分治理制度的议案》（其中逐项审议通过了《关于修订<股东会议事
规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董
事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修
上海君澜律师事务所 法律意见书
订<对外担保制度>的议案》《关于修订<对外投资制度>的议案》《关于修
订<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管
理办法>的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》《关
于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议
案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事
会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工
作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关
于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》《关于修订<重大信息
内部报告制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员持股及变动管理
制度>的议案》《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<
内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<投资者关系管理制度>
的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》）、《关于增选公司第
五届董事会独立董事的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》及《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》，决定
于 2025 年 12 月 29 日（星期一）14:30 召开本次股东大会。
公司董事会于 2025 年 12 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
公告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次股东大会的基本情况、股
权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记
办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根
据该通知，公司于 2025 年 12 月 29 日（星期一）14:30 召开本次股东大会。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网
络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
上海君澜律师事务所 法律意见书
现场会议于 2025 年 12 月 29 日 14:30 在北京市海淀区车公庄西路 19 号华
通大厦 B 座北塔 11 层公司会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开
程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025 年 12 月 23 日收市后的股东名册，
本次股东大会公司有表决权的股份总数为 95,991,256 股。
关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
资格合法有效。
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
及股东代表共计 89 名，代表有表决权股份 65,246,060 股，占公司有表决权
股份总数的 67.9708%。其中出席本次股东大会的中小投资者共计 84 名，
代表有表决权股份 6,465,260 股，占公司有表决权股份总数的 6.7353%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
上海君澜律师事务所 法律意见书
表决情况：同意 65,244,260 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 1,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.0021%。
表决情况：同意 65,210,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。
表决情况：同意 65,210,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。
表决情况：同意 65,210,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。
表决情况：同意 65,210,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。
上海君澜律师事务所 法律意见书
表决情况：同意 65,205,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。
表决情况：同意 65,206,860 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决情况：同意 65,206,660 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决情况：同意 65,239,260 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 6,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,400 股），占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 0.0098%。
表决情况：同意 65,238,260 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
次股东会有效表决权股份总数的 0.0098%。
上海君澜律师事务所 法律意见书
表决情况：同意 65,233,460 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0077%。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
股东代表及本所律师共同负责计票和监票。
司向公司提供了本次会议投票表决结果。
投资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和
召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表
决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限
公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇二五年十二月二十九日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海君澜律师事务所 经办律师：
_________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
黄 蓉
首页
微信公众号
证券之星APP
