湖南启元律师事务所
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松井新材料集团股份有限公司
法律意见书
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致：松井新材料集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受松井新材料集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师
见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《松
井新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出
具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知
等公告事项；
书等；
登记记录及相关资料；
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2025 年 12 月 12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的
通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等
事项。
本次股东大会现场会议于 2025 年 12 月 29 日 14 点 30 分在湖南宁乡经济技
术开发区三环北路 777 号公司科创大楼 2 楼 B210 会议室召开。
年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的
时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。全体股东可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
参加现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及股东代理人所
持股份合计占公司有表决权股份总数的 60.4777%。通过网络投票的股东及股东
代理人所持股份总数 13,524,856 股，占公司有表决权股份总数的 8.6459%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，列席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的列席本次股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》《股东会规
则》及《公司章程》的相关规定。
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会不涉及增加临时提案事项。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。出席会
议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。
表决结束后， 由会议推举的股东代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主
持人现场宣布了现场表决情况和结果。
网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
在本所律师的见证下，公司股东代表在合并统计议案的现场投票和网络投票
表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果。具体如下：
（1）审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 94,574,422 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9666%。
其中，中小投资者表决情况：同意 18,569,284 股，占出席会议中小投资者所
代表有效表决权股份总数的 99.8304%。
（2）审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
（3）审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
表决结果：同意 94,527,003 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9165%。
制度>的议案》
表决结果：同意 94,574,422 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9666%。
议案》
表决结果：同意 94,573,422 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9656%。
表决结果：同意 94,573,422 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9656%。
（4）《关于公司<2025 年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 94,516,766 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9057%。
其中，中小投资者表决情况：同意 18,511,628 股，占出席会议中小投资者所
代表有效表决权股份总数的 99.5204%。
（5）《关于公司<2025 年第二期员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：同意 94,516,766 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9057%。
其中，中小投资者表决情况：同意 18,511,628 股，占出席会议中小投资者所
代表有效表决权股份总数的 99.5204%。
（6）《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年第二期员工持股计划相关
事宜的议案》
表决结果：同意 94,518,803 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 99.9078%。
其中，中小投资者表决情况：同意 18,513,665 股，占出席会议中小投资者所
代表有效表决权股份总数的 99.5314%。
（7）《关于选举罗杰尧为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数为 94,287,035 票，占出席会议的股东所代表有效表决权总
数的 99.6628%。
其中，中小投资者表决情况：得票数为 18,281,897 票，占出席会议中小投资
者所代表有效表决权总数的 98.2853%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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