建元信托股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，
提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《建
元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对本公司证券
及其衍生品交易价格产生重大影响的信息以及证券监管机
构要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信
息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等规定，在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”主要包括：公
司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时
点的两个交易日内。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行
信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司发生的或者与公司有关的事件没有达到本
制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证
券交易所或者公司董事会认为该事件可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及
时披露。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的
信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真
实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审
慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品
种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行
为。
第六条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情
人、非法获取内幕信息的人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，在内幕信息依法披露前，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司
证券及其衍生品种交易价格。
任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人
提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第七条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及
时、公平。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于
公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使
用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易
于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用
外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露相关主体及其职责
第十二条 本制度由公司董事会负责实施，董事长对公
司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及
其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十四条 公司风险控制与审计委员会应当对公司董
事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息。
第十六条 公司董事会秘书负责协调执行本制度，组织
和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露等事务所负有的责任。
第十八条 公司董事会办公室是公司信息披露事务管理
部门，是公司信息披露的日常办事机构。董事会办公室负责
具体组织、协调信息披露事务，协助董事会秘书执行公司信
息披露相关工作。
第十九条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合
董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办
公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的工作，董事会和管理层应当建立有
效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司
重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当配合董事会
办公室履行信息披露义务。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、风险控制与
审计委员会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十条 公司各部门、单位负责人为该部门、单位信
息披露事务的第一责任人，对本部门、单位职责范围内所涉
及信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责，并应当督
促本部门、单位严格执行公司信息披露管理制度。公司各部
门、单位应当指定专人作为信息披露事务联络人，负责向董
事会办公室报告重大信息。
当本部门、单位发生可能对公司证券及其衍生品交易价
格产生重大影响的事件或者相关事件出现重大进展或者重
大变化时，相关部门、单位应当及时向董事会办公室报告，
并配合董事会办公室履行信息披露义务。
第二十一条 公司各部门、单位负责人或者信息披露事
务联络人发生变化时，应以邮件等方式及时通知董事会办公
室变更后的人员名单，并做好工作交接。
第二十二条 凡在公司指定媒体上公开披露的信息，为
便于股东及投资者查阅，董事会办公室应当及时将已披露的
公告发送办公室，办公室负责在公司网站上登载。
第二十三条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务
重组；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，或者前款
规定的事项出现重大进展或者变化的，股东或者实际控制人
应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合履行信息披
露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合
公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董
事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资
人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第二十八条 其他负有信息披露职责的人员，应当根据
相关法律法规和监管规定履行相应职责。
第四章 信息披露的内容
第一节 一般规定
第二十九条 公司对外披露的文件包括：
（一）定期报告；
（二）临时报告；
（三）其他披露文件，指除定期报告、临时报告外，公
司在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体对外披露的文件，包括但不限于招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第三十条 公司信息披露的时间，按照有关法律法规、
部门规章、规范性文件规定的时间要求执行。
第二节 定期报告
第三十一条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。
年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，
由中国证监会和上海证券交易所制定。
第三十二条 公司应当在法律法规规定的期限内，按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期
报告。
公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报
告，应当在每个会计年度的上半年结束后两个月内披露半年
度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一
个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度
的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
限。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通
过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中
的财务信息应当经风险控制与审计委员会审核，由风险控制
与审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
风险控制与审计委员会成员无法保证定期报告中财务
信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在风险
控制与审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和
高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公
司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三节 临时报告
第三十六条 临时报告包括但不限于董事会、股东会决
议公告、重大交易公告、关联交易公告、重大诉讼或者仲裁
公告、其他重大事项公告等。
第三十七条 公司在日常经营活动之外发生的以下交易
事项，达到上海证券交易所和本制度规定的披露标准的，为
重大交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的
其他重大交易。
第三十八条 除对外担保、财务资助以外，公司发生本
制度第三十七条所列交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 公司关联交易事项的披露要求按照有关法
律、行政法规、部门规章、相关监管机构发布的规范性文件
及《建元信托股份有限公司关联交易管理办法》执行。
第四十条 公司发生下列诉讼、仲裁事项，应当及时披
露：
（一）涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之十以上；
（二）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额
累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算
范围。
第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当
立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
本条事项涉及具体金额的，除另有规定外，应当参照适
用本制度第三十八条的规定。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行
的有表决权股份的 5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉
及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者
股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息
披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》
等规定通知公司，并履行公告义务。
第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第四十五条 公司控股子公司发生本办法第四十一条规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第五章 信息披露内容的编制、审批、披露程序
第四十九条 公司定期报告的编制、审批、披露程序如
下：
（一）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事
会办公室协助董事会秘书行使职权，负责制定定期报告工作
方案、牵头协调定期报告编制工作；
（二）计划财务部是定期报告中财务报告及财务信息部
分的编制部门；
（三）各部门、单位配合董事会办公室做好定期报告编
制工作，于指定时间内向董事会办公室提交本部门、单位负
责编制的定期报告内容；
（四）董事会办公室汇总形成定期报告初稿，由相关部
门、单位负责人审核后履行公司内部审核程序；
（五）风险控制与审计委员会对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（六）董事会审议定期报告，董事、高级管理人员签署
定期报告书面确认意见；
（七）董事会办公室发起信息披露审批流程，在审批流
程通过后，按照上海证券交易所要求披露。
第五十条 公司临时报告的编制、审批、披露程序如下：
（一）信息披露义务人及公司相关部门、单位在知悉重
大事项（包含本制度第四章第三节所述重大事项以及其他根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求披露的重
大事项）发生时，应于两小时内向董事会秘书及董事会办公
室书面报告（含电子邮件方式）。存在特殊情况，无法在两
小时内书面报告的，应通过电话、微信等方式报告，最晚不
迟于次日上午10:00前书面报告；
（二）对于需要披露的重大事项，董事会办公室会同信
息披露义务人及公司相关部门、单位依据披露规则起草临时
报告文稿及披露相关文件；
（三）临时报告由相关部门、单位负责人审核，报董事
会秘书、相关部门分管领导、总经理、董事长审批；
（四）董事会办公室在规定的时间内，按照上海证券交
易所规定的方式披露临时报告；
（五）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展
情况，信息披露义务人及公司各部门、单位应当及时按本条
规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、董事会办公室应
当持续给予关注。
第五十一条 公司董事、高级管理人员非经董事会书面
授权不得对外发布公司未披露信息。
第五十二条 公司应当重视和加强投资者关系管理工
作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立
与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的
了解。
公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原
则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司
应当避免在投资者关系活动中出现发布或者泄露未公开重
大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品
种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操
纵股票及其衍生品种价格的行为。
第五十三条 公司收到监管机构相关文件时，由办公室
根据文件的不同类型决定内部报告、通报的范围、方式和流
程。涉及需要披露相关信息的，公司应当根据有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及本制度规定及时履行信
息披露义务。
第六章 信息披露暂缓与豁免
第五十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的
证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能
导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家
秘密”
），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘
密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、
接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进
行业务宣传。
第五十五条 公司董事长、董事会秘书应当增强保守国
家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规
定。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”
），符合下列情形
之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经
营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害
公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披
露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说
明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及
未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关
键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式
豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄
密风险的，可以豁免披露临时报告。
第五十八条 拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
公司相关部门、单位应填写《信息披露暂缓或者豁免业务内
部审批表》（格式详见附件一）
，经该部门或者单位负责人、
分管领导、董事会秘书、总经理、董事长审批决定是否作暂
缓、豁免披露处理。
作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，
并经董事长签字确认后，妥善归档保管, 保存期限不得少于
十年。
登记事项包括：
（一）暂缓或者豁免披露的方式，包括豁免披露临时报
告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）暂缓或者豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、
半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）暂缓或者豁免披露信息类型，包括临时报告中的
重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供
应商名称等；
（四）内部审核流程；
（五）
《暂缓或者豁免披露事项知情人保密承诺函》
（格
式详见附件五）等其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款
规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公
开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可
能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
对于豁免披露的国家秘密，公司应当按照附件二填写登
记材料；对于暂缓或者豁免披露的商业秘密，公司应当按照
附件三、附件四填写登记材料。
第五十九条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报
告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓
或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券
交易所。
第六十条 公司信息披露义务人应当审慎确定信息披露
暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的
信息泄露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建
立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管
理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的
有效实施。公司内部审计部门负责对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查
监督。
第六十二条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管
理和会计核算的内部控制及监督制度。
第六十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第六十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第八章 信息披露的档案管理
第六十五条 董事会办公室应当指定专人具体负责信息
披露文件资料的档案管理工作。
第六十六条 公司董事、高级管理人员以及其他信息披
露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资
料及文件等，以备在需要的时候核查。
董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述
资料保管期限届满之前离开公司的，应当主动将相关资料提
供给董事会办公室保存。
第六十七条 涉及外部人员查阅董事、高级管理人员履
行职责时签署的文件、会议决议、会议记录等相关资料的，
由董事会办公室履行公司对外报送相关审批流程后提供。涉
及公司内部人员查阅上述资料的，应以书面方式（含电子邮
件方式）向董事会办公室发起请求，经董事会办公室负责人、
董事会秘书批准后，由董事会办公室提供。
第六十八条 信息披露相关文件的保存期限至少为十
年。
第九章 信息披露纪律及问责
第六十九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应
当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规、部门规章、规范性文件等另有
规定的除外。
为了保证对外提供信息的准确性和统一性，各部门、单
位对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。
第七十条 公司内幕信息知情人应严格遵守公司《内幕
信息及知情人管理制度》的有关规定，切实履行保密义务，
不得利用内幕信息进行交易。
第七十一条 董事会办公室对公司、控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博
客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽
量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第七十二条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要
的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前
披露相关公告。
第七十三条 信息披露管理工作中发生以下失职或者违
反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，给公司造
成不良影响或者损失的，对于在公司任职的责任人，公司将
视情节轻重给予相应处分；对于未在公司任职的责任人，公
司保留追究其责任的权利。给公司造成重大影响或者损失
的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息披露义务人、公司相关部门、单位未按规定
在期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报
告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息
披露义务的；
（三）任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性
信息，扰乱证券市场的；
（四）其他给公司造成不良影响或者损失的违规或者失
职行为。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及关
联人等擅自披露本公司信息，给公司造成不良影响或者损失
的，公司将保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第七十五条 本制度中的有关条款与法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，
应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
并施行，原《安信信托股份有限公司信息披露事务管理制度》
《安信信托股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管
理制度》《安信信托股份有限公司内部信息报告制度》同步
废止。
附件一
建元信托股份有限公司
信息披露暂缓或者豁免业务内部审批表
暂缓或者豁免披露的事项
申请部门（单位）
申请时间
及人员
暂缓或者豁免披露
国家秘密□ 商业秘密□
的信息类型
暂缓或者豁免披露
事项的原因
是否已填报暂缓或
者豁免披露登记事 是□ 否□
项表
申请部门（单位）
负责人意见
签字： 日期：
申请部门（单位）
分管领导意见
签字： 日期：
董事会秘书意见
签字： 日期：
总经理意见
签字： 日期：
董事长意见
签字： 日期：
附件二
国家秘密豁免披露登记事项表（报证监局）
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
国家秘密□
国家秘密 其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理
要求的事项□
豁免披露临时报告 是□ 否□
（一）豁免披露的方
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
式
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
年度报告 是□ 否□
半年度报告 是□ 否□
（二）豁免披露信息
一季度报告 是□ 否□
所属信息披露文件
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
（三）豁免披露信息
供应商名称 是□ 否□
的类型
核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
董事长：
（签字） 董事会秘书：
（签字）
附件三
商业秘密豁免披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
商业秘密 □
商业秘密
保密商务信息 □
豁免披露临时报告 是□ 否□
（一）豁免披露的
豁免披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
方式
豁免披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
年度报告 是□ 否□
（二）豁免披露信 半年度报告 是□ 否□
息所属信息披露文 一季度报告 是□ 否□
件 三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
（三）豁免披露信 供应商名称 是□ 否□
息的类型 核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程
是否已完成内部审核 是□ 否□
序
（五）相关信息是 是否已通过其他方式公开 是□ 否□
否已通过其他方式
公开
（六）认定属于商
（注：请附后注明）
业秘密的主要理由
（七）披露对公司
或者他人可能产生 （注：请附后注明）
的影响
（八）内幕信息知
（注：请附后注明）
情人名单
（九）其他公司认
为有必要登记的事 （注：请附后注明）
项
董事长：
（签字） 董事会秘书：
（签字）
附件四
商业秘密暂缓披露登记事项表
特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。
证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号
登记日期：
登记事项 登记内容
商业秘密 □
商业秘密
保密商务信息 □
暂缓披露临时报告 是□ 否□
（一）暂缓披露的方
暂缓披露定期报告中的有关内容 是□ 否□
式
暂缓披露临时报告中的有关内容 是□ 否□
年度报告 是□ 否□
半年度报告 是□ 否□
（二）暂缓披露信息
一季度报告 是□ 否□
所属信息披露文件
三季度报告 是□ 否□
临时报告 是□ 否□
重大交易 是□ 否□
日常交易 是□ 否□
关联交易 是□ 否□
重大诉讼、仲裁 是□ 否□
客户名称 是□ 否□
（三）暂缓披露信息 供应商名称 是□ 否□
的类型 核心技术信息 是□ 否□
对外投资信息 是□ 否□
主要经营业务信息 是□ 否□
主要控股参股公司信息 是□ 否□
分行业/地区/产品信息 是□ 否□
其他（注：请附后注明）
（四）内部审核程序 是否已完成内部审核 是□ 否□
（五）相关信息是否
是否已通过其他方式公开 是□ 否□
已通过其他方式公开
（六）认定属于商业
（注：请附后注明）
秘密的主要理由
（七）披露对公司或
者他人可能产生的影 （注：请附后注明）
响
（八）内幕信息知情
（注：请附后注明）
人名单
是□ 否□
（九）恢复披露情况
（注：填入“是”的，进一步说明恢复披露时
（如适用）
间）
（十）其他公司认为
（注：请附后注明）
有必要登记的事项
董事长：
（签字） 董事会秘书：（签字）
附件五
建元信托股份有限公司
暂缓或者豁免披露事项知情人保密承诺函
本人（身份证号码：___________________）作为建元
信托股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或者豁免披露
事项的知情人，本人声明并承诺如下：
制度》的内容；
信息保密义务，在暂缓或者豁免披露的原因消除及期限届满
之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品
种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
务在获悉公司暂缓或者豁免披露事项之日起，主动填写公司
《内幕信息知情人档案》并向公司董事会办公室备案；
本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：________________
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