证券简称：宝钢股份 证券代码：600019
宝山钢铁股份有限公司
第四期 A 股限制性股票计划
（草案）
二零二五年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
性股票计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《指引》”）
和《宝山钢铁股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定制定。
情形。
激励对象的情形。
告时公司股本总额 2,178,208.4749 万股的 2.02%。其中首次授予不超过 40,000
万股，约占本次授予权益总额的 90.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额
的 1.84%；预留授予 4,000 万股，约占本次授予权益总额的 9.09%，约占本计划
草案公告时公司股本总额的 0.18%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划公告时公司股本总额的1%。
股。依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.49元。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。激励对象
不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
位值；2024年ROE不低于3.89%且不低于对标企业50分位值。
解除限售期 业绩考核条件
第一个
低于对标企业 75 分位值，且利润总额达到对标企业前五。
解除限售期
至公司的目标。
第二个
低于对标企业 75 分位值，且利润总额达到对标企业前五。
解除限售期
解至公司的目标。
第三个 低于对标企业 75 分位值，利润总额达到对标企业前五且 2026-2028 年至少
解除限售期 有一年达到前三。
解至公司的目标。
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除会计
政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净
资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可
转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核计
算范围。
本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算
利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润利
润）/上年利润总额绝对值。
除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创
新和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，
调整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同
本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其
他任何形式的财务资助，损害公司利益。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计
划经公司股东会审议通过后的12个月内授予。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝钢股份、公司 指 宝山钢铁股份有限公司（含控股子公司、分公司）
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
本计划、限制性股票计划 指 宝钢股份第四期A股限制性股票计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、关键岗位中
激励对象 指
层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过72个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《宝山钢铁股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》和《公司章
程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、制定本计划的目的
带来持续的回报；
三、制定本计划的原则
于公司的可持续发展；
第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审
议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、关键岗位
中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。
参与本计划的员工在2024年度的个人业绩考核结果为B及以上。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次激励对象不超过1,900人，具体包括：董事、高级管理人
员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。所有激励对
象必须与公司或公司的子公司具有劳动、聘用关系且在公司担任职务，或由公
司派出任职。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司
励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市
公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公
司签署回购协议后）方可参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
激励对象名单，公示期不少于10天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
意见，并在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事
会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回
购的宝钢股份A股普通股。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过44,000万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额2,178,208.4749万股的2.02%。其中首次授予不超过40,000万股，
约占本次授予权益总额的90.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的
公告时公司股本总额的0.18%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划公告时公司股本总额的1%。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量（万股） 比例 比例
董事，总经理，党委副
刘宝军 42.0 0.10% 0.0019%
书记
周学东 董事、党委副书记 35.4 0.08% 0.0016%
吴军 副总经理 35.4 0.08% 0.0016%
副总经理、财务总监、
王娟 35.4 0.08% 0.0016%
董事会秘书
彭俊 副总经理 35.4 0.08% 0.0016%
蔡延擘 副总经理 35.4 0.08% 0.0016%
王峰涛 职工董事、总经理助理 31.5 0.07% 0.0014%
武凯 总法律顾问 29.1 0.07% 0.0013%
其他核心管理、业务、技术、技能
骨干（约 1,892 人）
首次授予合计（约 1,900 人） 40,000 90.91% 1.8364%
预留 4,000 9.09% 0.1836%
合计 44,000 100.00% 2.0200%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国资主管单位或部门的原则规定，依据公司绩
效考核与薪酬管理办法确定。
（3）预留部分拟授予后续符合激励条件的激励对象及新任职核心管理技术骨干，具体对
象由公司董事会确定，并应当在限制性股票计划经股东会审议通过后 12 个月内予以明确。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东会审议通过后确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授
予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授予。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
限制性股票由公司回购处理。
四、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因
未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励
计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益
不得递延至下期。
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，
公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）
予以追回。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.49元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股4.49元的价格购买公司向激励对象授予的限
制性股票。预留限制性股票的授予价格同本计划首次授予限制性股票授予价格。
二、授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重
大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
润总额不低于 93.39 亿元，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除
限售。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重
大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）－（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限
制性股票[回购价格为授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值]、追回其因解除限售获得的
股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其
他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2026-2028年）
中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。
（1）依据本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如
下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个
低于对标企业 75 分位值，且利润总额达到对标企业前五。
解除限售期
至公司的目标。
第二个
低于对标企业 75 分位值，且利润总额达到对标企业前五。
解除限售期
解至公司的目标。
第三个 低于对标企业 75 分位值，利润总额达到对标企业前五且 2026-2028 年至少
解除限售期 有一年达到前三。
解至公司的目标。
注：净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算该指标时应剔除
会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动
对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核
计算范围。
本期在计算EVA时，股权资本成本率取值5%（与国家部委有关规定保持一致）；在计算
利润总额环比增长率指标时，若上年利润总额为负数，增长率=（当年利润总额-上年利润总
额）/上年利润总额绝对值。
除上述业绩考核指标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的技术创新
和产业发展等相关任务。董事会可根据中国宝武相关内部考核指标完成情况，调
整相应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计
划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。
（2）对标企业的确定
利润总额环比增长率、净资产收益率指标在全球范围内选取 20 家长流程上
市钢铁企业作为对标样本：安赛乐米塔尔、日本制铁、韩国浦项、塔塔钢铁、
日本 JFE、现代制铁、华菱钢铁、鞍钢股份、河钢股份、首钢股份、包钢股份、
山东钢铁、杭钢股份、南钢股份、新钢股份、中信特钢、柳钢股份、重庆钢铁、
新兴铸管、三钢闽光。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除、更换或增加样本。公司董事
会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。如涉及
重大资产重组、企业响应国家供给侧改革、双碳行动号召实施去产能战略举措、
国际和国内钢材价格指数偏离过大等所带来的不可比因素影响，公司可对相应业
绩指标实绩值进行还原。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格
与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
根据公司制定的《第四期A股限制性股票计划实施考核管理办法》，激励
对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限
售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核
对应的会计年度个人的绩效考核结果并结合公司内部考核指标完成情况确定，
具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与考核系数的关系具体见下表：
考核结果 AAA AA A B C
个人绩效考核系数 1.0 0.8 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董
事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制
性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据国资相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司本计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择
符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，
包括净资产收益率（实绩及分位值）、利润总额（增长率及分位值）及EVA改
善值，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长
能力和资产运营质量，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划
设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划
的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票计划调整的程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应
经董事会审议后，重新报股东会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有
关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
款”、“库存股”、“资本公积-其他资本公积”和“资本公积-股本溢价”；同时，就
回购义务确认负债。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2026 年 3 月完成授予，公司首次授予的 40,000 万股限制性股票应确
认的总费用为 118,000 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期
确认，同时增加资本公积。详见下表：
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成
本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授
予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划草案，
并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务
所对本计划出具法律意见书。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批
通过后提交公司股东会审议并实施。同时提请股东会授权，负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
（二）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（三）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见；
（五）公司董事会薪酬与考核委员会核查授予限制性股票的激励对象的名
单是否与股东会批准的限制性股票计划中规定的对象确定标准相符；
（六）本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后
授予其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工
商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解
除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，
公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露等义务。
公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
法律、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在
解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因限制性股票计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
异议；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚
未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回
购。
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之
和回购。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市
场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审
议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施限制性股票计划是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
第十五章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定
外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股
东会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
第十六章 其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家最新有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
本计划经国资主管单位审核批准，公司股东会审议通过后生效。
本计划的解释权归公司董事会。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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