（经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范兴业证券股份有限公司（以下简称公司）
董事会审计委员会（以下简称审计委员会）的议事和决策程序，提高
审计委员会的工作效率和科学决策水平，保证审计委员会工作的顺利
开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司审计委员会工作指引》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《兴业证券
股份有限公司章程》（以下简称公司章程）有关规定，并结合公司实
际情况，特制定本规则。
第二条 审计委员会是按照公司章程设立的董事会专门工作机
构，根据公司章程和董事会的授权行使职权，向董事会报告工作，并
对董事会负责。
第二章 审计委员会的构成与运行
第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，经董事长提名，由
董事会审议通过。成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，且至少含一名会计专业独立董事。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立
董事中的会计专业人士担任。
第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期
不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职
不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事
职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
第六条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继
续履行职责。
第七条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计
委员会成员。
第八条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工
作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以
配合。审计委员会可以要求内部审计机构、董事会办公室、财务部门、
内部审计机构负责人、董事会秘书、财务负责人、参与审计工作的高
级管理人员等公司相关部门或者人员提供信息、资源等支持，各相关
部门或人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使
职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 公司内部审计机构、财务部门等是审计委员会的决策支
持部门，依据内外部规章制度和审计委员会的要求，按各自职责开展
议题动议、材料提供、文件起草等。董事会办公室负责审计委员会的
工作联络、会议组织、议案征集和会议档案管理等日常事务。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》等规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定
及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律
规则和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘
外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。聘任期内公司和会计师
事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务
规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一
年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中
说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况
报告，涉及变更外部审计机构的，还应当披露前任外部审计机构情况
及上年度审计意见、变更外部审计机构的原因、与前后任外部审计机
构的沟通情况等。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部
审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。公司内部审计机构的具体职责主要包括以下
方面：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行
检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响
的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括
但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信
息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键
环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行
为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告；
（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十六条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检
查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评
估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报
告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报
告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异
常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的
投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必
要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造
假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后
续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期
内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、
上海证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其
他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个
月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，
审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十五条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
督促其及时改正。
第四章 会议的召开与通知
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。公司董事长、
审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电
话或者其他方式召开。
第二十七条 审计委员会会议应至少于会议召开前三日通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以免予提前
三日发出会议通知，随时通过电话或其他方式发出会议通知，但应取
得全体与会成员关于未提前三日通知的豁免函，且召集人应当在会议
上作出说明。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会成员的
认可并做好相应记录。
第二十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推
举一名独立董事成员主持。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票
表决。会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方
式进行并以传真方式作出决议，并由参会成员签字确认。
第三十二条 成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席会议。
每一名成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其
他独立董事成员代为出席。
第三十三条 成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出
席会议的，视为缺席。
成员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可
以撤销其成员职务。
第三十四条 公司非成员董事受邀可以列席审计委员会会议；审
计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会成员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的成员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司披露年度报告的同时，应披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议
的召开情况等。
第三十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意
见。出席会议的成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期为不少于十年。
第三十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别
注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 成员及相关工作人员对于会议所议事项，在尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第四十一条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程规定相抵触时，依据有
关规定执行。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释和维护。
第四十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起施行。
《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2019 年 12 月
修订）》同时废止。
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