深圳通业科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支
付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌
创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合
伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下
简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本次交易”）。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的思凌科
情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 97,428.15 46,808.96 56,116.33 56,116.33 57.60%
资产净额 61,993.94 22,337.52 56,116.33 56,116.33 90.52%
营业收入 42,451.34 27,679.93 不适用 27,679.93 65.20%
根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标均超过
重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司的交易对方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以
支付现金方式购买思凌科 91.69%股份的同时，拟由控股股东、实际控制人谢玮
和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）向黄强控制
的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司 6.00%股份。该
事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易时，协议转让涉及的上市公司关
联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际控
制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产的情
形。截至本说明出具日，最近三十六个月内公司控股股东及实际控制人未发生变
化。本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）
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