证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
深圳通业科技股份有限公司
关于收购北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权进展
暨签署《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
“上市公司”）与北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标
的公司”）及其全体股东签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收
购意向协议》，拟收购思凌科 100%的股权。自相关提示性公告披露以来，经公司
与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的
收购比例由 100%调整为 91.69%。
伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资
合伙企业（有限合伙）、文盛等 22 名交易对方签订了《关于北京思凌科半导体
技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。公司拟购
买其持有的思凌科 91.69%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
公司将持有思凌科 91.69%的股权，思凌科将成为公司的控股子公司。
际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津英伟达”）向思凌科实际控制人黄强实际控制的共青城思凌企
（以下简称“思凌企管”）合计转让上市公司 6.00%
管投资合伙企业（有限合伙）
股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
管理办法》”）规定的重大资产重组。本次交易相关议案尚需公司股东会审议批
准、取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何
时最终取得批准均存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关
规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 本次交易概述
司将持有思凌科 91.69%的股权，思凌科将成为公司控股子公司。
第二次会议、第四届董事会审计委员会 2025 年第六次会议，审议通过了《关于
签署<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等议案。
《关于签署<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等议案。同日，
交易各方签署《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》及《股份转让协议之补
充协议》，本次交易尚需提交公司股东会审议。
标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额与成交金额二者中的较高者、资产
净额与成交金额二者中的较高者、以及最近一个会计年度所产生的营业收入均超
过上市公司同期经审计的合并数据的 50.00%，根据《重组管理办法》，本次交易
构成重大资产重组。
际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达向思凌科实际控制人黄强实
际控制的思凌企管合计转让上市公司 6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内
发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一
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致行动人视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为黄强、思凌厚德、思凌创新、文智、思凌智汇、文盛、共青
城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思凌联芯”）、青岛竹景股权
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“青岛竹景”）、海南沃梵科技有限公司（以
下简称“海南沃梵”）、鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“沣晟聚芯”）、北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“集成电路合伙”）、广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“同泽一号”）、润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海润科”）、陈大汉、青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“正和德业”）、杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“安芯众志”）、海南未已来投资有限公司（以下简称“海南未
已来”）
、深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融创臻”）、
黄晗、新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“容璞一号”）、
厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴网鑫”）、合肥弘
博含章股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘博含章”）。
（一）黄强
姓名 黄强
性别 男
国籍 中国
身份证号 1201071983********
住所 广东省深圳市盐田区******
通讯地址 广东省深圳市盐田区******
其他国家或者地区的居留权 无
（二）思凌厚德
企业名称 共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39T3KF7A
认缴出资额 1,321.56 万元
成立时间 2020-12-17
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
执行事务合伙人 黄强
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
思凌厚德的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,321.56 100.00% -
（三）思凌创新
企业名称 共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39T3L438
认缴出资额 1,199.27 万元
成立时间 2020-12-17
执行事务合伙人 黄强
企业类型 有限合伙企业
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
思凌创新的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,199.27 100.00% -
（四）文智
姓名 文智
性别 男
国籍 中国
身份证号 3603021976********
住所 长沙市开福区******
通讯地址 长沙市开福区******
其他国家或者地区的居留权 无
（五）思凌智汇
企业名称 共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA39T3L94G
认缴出资额 673.01 万元
成立时间 2020-12-17
执行事务合伙人 彭吉生
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
思凌智汇的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 673.01 100.00% -
（六）文盛
姓名 文盛
性别 男
国籍 中国
身份证号 3603021975********
住所 长沙市岳麓区******
通讯地址 长沙市岳麓区******
其他国家或者地区的居留权 无
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
（七）思凌联芯
企业名称 共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA3ABNL241
认缴出资额 527.80 万元
成立时间 2021-03-29
执行事务合伙人 高超群
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
思凌联芯的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 527.80 100.00% -
（八）青岛竹景
企业名称 青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MA7D1TH39T
认缴出资额 12,410.00 万元
成立时间 2021-11-22
执行事务合伙人 上海富禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科创业中心
主要经营场所
D 座 508-24 室
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛竹景的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海富禾私募基金管
伙）
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 12,410.00 100.00% -
（九）海南沃梵
公司名称 海南沃梵科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地 海南省三亚市吉阳区麒麟巷 43 号三亚市审计局 3 单元 2801-5 房
主要办公地点 海南省三亚市吉阳区麒麟巷 43 号三亚市审计局 3 单元 2801-5 房
法定代表人 黄宝友
注册资本 100.00 万元
统一社会信用代码 91460000MA5TH7TGXG
许可项目：互联网平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；电子产
品销售；各类工程建设活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
海南沃梵的股权结构/出资结构如下：
黄宝友 黄博
海南沃梵
（十）沣晟聚芯
企业名称 鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360622MA39TDUH4N
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
认缴出资额 2,010.00 万元
成立时间 2020-12-31
执行事务合伙人 吴红
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省鹰潭市余江区工业园区
一般项目：社会经济咨询服务，企业总部管理，计算机系统服务，
信息技术咨询服务，项目策划与公关服务，技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
沣晟聚芯的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
慈利吾道企业管理咨
伙）
合计 2,010.00 100.00% -
（十一）集成电路合伙
企业名称 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110112MA01CWTR6W
认缴出资额 146,390.9775 万人民币
成立时间 2018-06-14
执行事务合伙人 北京中域拓普投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市通州区云景南大街 12 号 2 层
投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
经营范围
资时间为 2018 年 08 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
集成电路合伙的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
北京中域拓普投资管
理有限公司
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
北京集成电路产业发
公司
北京通州房地产开发
有限责任公司
北京华胜信泰科技产
业发展有限公司
合计 146,370.98 100.00% 100.00%
（十二）同泽一号
企业名称 广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA54N5TG4H
认缴出资额 120,010.00 万元
成立时间 2020-05-14
执行事务合伙人 海南博时创新管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
主要经营场所
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
同泽一号的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
海南博时创新管理有
限公司
招商证券投资有限公
司
合计 120,010 100.00% -
（十三）上海润科
企业名称 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6U8XD
认缴出资额 113,214.2659 万元
成立时间 2019-08-28
执行事务合伙人 润科投资管理（上海）有限公司
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第一层
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海润科的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
润科投资管理（上海）
有限公司
汉威华德（天津）投资
咨询有限公司
重庆产业引导股权投资
基金有限责任公司
华润微电子控股有限公
司
上海闸北创业投资有限
公司
湖北长江产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
汉江控股发展集团有限
公司
瓴尊投资（广东横琴）
合伙企业（有限合伙）
合计 113,214.2659 100.00% -
（十四）陈大汉
姓名 陈大汉
性别 男
国籍 中国
身份证号 3201031968********
住所 广东省深圳市福田区******
通讯地址 广东省深圳市福田区******
其他国家或者地区的居留权 无
（十五）正和德业
企业名称 青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA7FFX8D2Q
认缴出资额 2,800.00 万元
成立时间 2022-01-12
执行事务合伙人 青岛中正明德创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋青岛西海岸国际金融中心
主要经营场所
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
正和德业的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
青岛中正明德创业投
资管理有限公司
合计 2,800 100.0000% -
（十六）安芯众志
企业名称 杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA2KJDYH3P
认缴出资额 15,550.00 万元
成立时间 2021-08-02
执行事务合伙人 杭州众芯信息咨询服务有限责任公司
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3 号 3 幢 C414
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股
经营范围
权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
安芯众志的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
杭州众芯信息咨询服
务有限责任公司
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
浙江省产业基金有限
公司
淄博芯材股权投资合
伙企业（有限合伙）
金华市金投集团有限
公司
合计 15,550 100.00% -
（十七）海南未已来
公司名称 海南未已来投资有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地 海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业写字楼 1202-A09 号
主要办公地点 海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业写字楼 1202-A09 号
法定代表人 陈伯豪
注册资本 300.00 万元
统一社会信用代码 91460000MA5THQRH7J
一般项目：商务代理代办服务；个人商务服务；以自有资金从事投
资活动；商业综合体管理服务；创业投资；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；机械设备销售；电子办公设备销售；
经营范围 电子产品销售；五金产品零售；软件销售；企业管理；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
海南未已来的股权结构/出资结构如下：
陈伯豪 黄爱美
海南未已来
（十八）深圳融创臻
企业名称 深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5HA5NM63
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
认缴出资额 2,410.00 万元
成立时间 2022-04-21
执行事务合伙人 深圳市融创投资顾问有限公司
企业类型 有限合伙
主要经营场所 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 9E
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）无
深圳融创臻的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市融创投资顾问
有限公司
深圳西部联合物流有
限公司
厦门鑫网投资有限责
任公司
海南博思投资有限公
司
深圳前海鑫满通投资
管理有限公司
合计 2,410 100.0000% -
（十九）黄晗
姓名 黄晗
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101041979********
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
住所 北京市宣武区******
通讯地址 北京市宣武区******
其他国家或者地区的居留权 无
（二十）容璞一号
企业名称 新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA39AYJX9A
认缴出资额 500.00 万元
成立时间 2020-09-28
执行事务合伙人 胡怿璇
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 922 室
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理
经营范围 咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
容璞一号的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 500 100.00% -
（二十一）厦门兴网鑫
企业名称 厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350211MACNMBM26Q
认缴出资额 10,100.1 万元
成立时间 2023-06-26
执行事务合伙人 深圳市融创投资顾问有限公司
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2205 单元 B35
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
厦门兴网鑫的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市融创投资顾问
有限公司
厦门中鑫投资集团有
限公司
福建西蔡萧氏投资发
展有限公司
深圳博而思投资有限
公司
厦门鑫网投资有限责
任公司
厦门焌祺资产管理有
限公司
厦门融智创投资有限
公司
厦门兴网鑫投资咨询
有限公司
合计 10,100.1 100.0000% -
（二十二）弘博含章
企业名称 合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2WJ4J3XG
认缴出资额 19,500.00 万元
成立时间 2020-12-18
执行事务合伙人 安徽弘博资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 800 号合肥创
主要经营场所
新产业园一期 A2 栋-708
创业投资、股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围 款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
弘博含章的股权结构/出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
安徽弘博资本管理有
限公司
安徽国元投资有限责
任公司
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 19,500 100.0000% -
截至本公告披露日，除受让方黄强及其一致行动人思凌企管视同为上市公司
关联方外，以上其他交易对手方均不属于上市公司关联方，与上市公司及控股股
东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，以上交易对手方均不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京思凌科半导体技术有限公司
统一社会信用代码 91110105MA004C0H06
成立日期 2016 年 3 月 24 日
注册资本 11,959.9971 万元
法定代表人 黄强
注册地 北京市朝阳区北辰东路 8 号 3 号楼四层 401 室
主要办公地点 北京市朝阳区北辰东路 8 号 3 号楼四层 401 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；集成电路设计；信息系统
集成服务；物联网技术服务；软件开发；计算机软硬
件及辅助设备批发；变压器、整流器和电感器制造；
电容器及其配套设备制造；电力电子元器件制造；光
伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；集成
电路制造；电子元器件制造；机械设备销售；通信设
备制造；配电开关控制设备制造；电子测量仪器制造；
经营范围
电工仪器仪表制造；供应用仪器仪表制造；电力电子
元器件销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制
设备销售；电容器及其配套设备销售；集成电路销售；
配电开关控制设备销售；电子测量仪器销售；电工仪
器仪表销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网新闻信
息服务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近三年申请首次公开发行股票并
上市，或作为上市公司重大资产重组 无
交易标的的情况
（二）股权结构及控制权关系
截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下：
截至本公告披露日，黄强直接持有思凌科 14.29%之股权，并作为执行事务
合伙人通过思凌厚德间接控制思凌科 11.05%之股权、通过思凌创新间接控制思
凌科 10.03%之股权，合计控制思凌科 35.36%表决权，为标的公司控股股东、实
际控制人。
（三）主要财务数据
标的公司近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 31,149.98 46,808.96 37,830.14
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总负债 18,593.74 24,471.44 19,547.99
所有者权益 12,556.23 22,337.52 18,282.15
归属于母公司所有者权
益
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 12,483.44 27,679.93 25,871.80
营业利润 -504.64 1,823.20 2,303.97
利润总额 -506.05 1,814.99 2,303.11
净利润 -325.30 2,031.80 2,771.29
归属于母公司股东的净利润 -325.30 2,031.80 2,771.29
四、 交易的定价依据
日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中水致远评报字[2025]020786 号
《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日净资产（股东全部权
益）账面价值为 12,556.23 万元，评估价值为 61,200.00 万元，评估增值 48,643.76
万元，增值率为 387.41%。
基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，标的公司 91.69%股
权的交易价格为 56,116.33 万元。
五、 股权收购协议的主要内容
（一）签订主体和时间
收购方（甲方）：深圳通业科技股份有限公司
转让方（乙方）：
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乙方（一）：黄强、思凌厚德、思凌创新、思凌智汇、思凌联芯
乙方（二）：文智、文盛、海南沃梵、沣晟聚芯、集成电路合伙、上海润科、
陈大汉、正和德业、安芯众志、海南未已来、深圳融创臻、黄晗、青岛竹景、容
璞一号、厦门兴网鑫
乙方（三）：同泽一号、弘博含章
（二）合同主要内容
乙方（一）
乙方（一）的交易价格将按照交易价款 56,116.33 万元并扣减下列甲方应向
乙方（二）和乙方（三）支付的全部交易价款 39,668.69 万元后，将所剩余额
况如下：
本次拟转让股权所对应的出资 应支付的股权转让款
序号 交易对方
额（万元） （万元）
小计 5,430.3345 16,447.64
乙方（二）：
乙方（二）的交易价格将按照乙方（二）中各股东取得标的公司股权时所支
付的价款本金并按照 8%的年利率（单利）自付款之日起计算至 2025 年 10 月 31
日的相应利息确定，存在多笔款项的按各笔款项分别计算，具体情况如下：
本次拟转让股权所对应的 应支付的股权转让款
序号 交易对方
出资额（万元） （万元）
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本次拟转让股权所对应的 应支付的股权转让款
序号 交易对方
出资额（万元） （万元）
小计 5,111.0280 34,441.90
乙方（三）：
乙方（三）的交易价格将按照标的公司股东协议中明确的相关方对应的每股
注册资本价格×相关方所持有的标的公司注册资本作为价款本金，并按照 8%的
年利率（单利）计算至 2025 年 10 月 31 日的相应利息确定，具体情况如下：
本次拟转让股权所对应的出资 应支付的股权转让款
序号 交易对方
额（万元） （万元）
小计 425.1585 5,226.79
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020786
号），截至评估基准日，思凌科 100%股权评估值为 61,200 万元，经各方协商一
致同意，标的公司 91.6933%股权的交易作价确定为 56,116.33 万元。
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协议自协议各方签署（机构主体需其法定代表人或执行事务合伙人或授权代
表签署并加盖公章）后成立，自下列条件全部满足之日起生效：
为本协议的补充协议；
议受让部分甲方股份事宜（以下简称“协议转让”）适当签署了相应的《股份转
让协议》及《股份转让协议之补充协议》。
乙方支付股权转让款的 50%，即 28,058.165 万元（首笔股权款）；
工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款剩余的 50%，即 28,058.165 万元；
将相关款项支付至甲方与乙方（一）共同确认的共管账户并由双方共管，有关共
管的具体安排将依据甲方与乙方（一）另行达成并签署的书面协议执行。除前述
情形外，其他交易方的股权转让款应由甲方分别支付至各乙方届时指定的银行账
户。
产设置任何权利限制或进行任何处置。
标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；乙方（一）应合理、谨慎地运
营和管理标的公司及标的资产，不从事任何非正常的导致标的公司及标的资产价
值出现重大减损的行为。
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事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的
公司及乙方的利益，尽合理商业努力督促标的公司及其子公司以符合法律法规和
良好经营惯例的方式保持正常运营。
应尽合理商业努力促使标的公司及其子公司在过渡期内不会发生下列情况（为免
疑义，标的公司于评估基准日之前已实施的资产处置及已向甲方或甲方所委托顾
问机构披露的情况除外）：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购思凌科或其子公司
的股份/股权的权利，但标的公司为实施股权激励计划而就思凌厚德、思凌创新、
思凌联芯及思凌智汇内部的合伙份额作出的授予等相关安排除外。
（3）进行思凌科及其子公司正常经营活动外的对外股权投资行为。
（4）交易金额超过人民币 100 万元的资产购置、租赁和处置（思凌科及其
子公司正常经营所需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。
（5）非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借
入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
（6）发生任何金额超过 100 万元的非经营性债权债务。
（7）非因标的公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门负责人以上人
员）的委任或调整。
（8）修改标的公司章程（根据法律法规的要求或为本次交易之目的修改除
外）。
（9）就任何可能对思凌科及其子公司造成重大损失的争议的和解，或提起
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标的金额超过 100 万元的诉讼或仲裁。
（10）向股东实施任何权益分派或利润分配。
（11）其他会对思凌科及其子公司正常运营产生重大不利影响的情况。
券法》规定的会计师事务所，以确保就过渡期间的损益进行审计并出具专项报告。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准日为上月最后一个自
然日；若交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月最后一个自然日。
各乙方（一）按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的
公司账面价值为基础持续计算。
公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此，思凌科及其子公司仍将独立
享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因思凌科及其子公司签署
的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知
本次交易事项的义务，思凌科应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，
但通知内容以甲方公告信息为限。根据思凌科及其子公司签署的任何合同、协议
的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方（一）应确保本次
交易已获得思凌科及其子公司债权人或其他第三方的同意（除非未获得该等债权
人或其他第三方同意不会对本次交易或思凌科造成重大不利影响的情形）。
司的人员安置事项。思凌科及其子公司现有员工仍然与所属用人单位保持劳动关
系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；思凌科及其子公司所有
员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属用人
单位承担。
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科的董事会组成人员将由六名调整为五名，其中甲方将委派三名董事，思凌科核
心团队委派两名董事，董事长由思凌科核心团队委派的董事担任。
事会由三人组成，其中甲方可委派两名监事，剩下一名职工代表监事由思凌科职
工大会或者职工代表大会通过民主选举产生，监事会主席由甲方委派的监事担任。
不限于总经理）由董事长提名的人选担任。甲方委派的董事按照相关法律法规以
及标的公司章程行使权利、履行义务。
标的公司的内审部、法务部相关负责人均由甲方委派的人员担任。除前述人员外，
在业绩承诺期内，思凌科其他岗位具体人员安排由标的公司总经理决定。
系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不
限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定。标的公司董事会日常运作和管
理层正常经营将严格按照《公司法》《证券法》《深圳通业科技股份有限公司章
程》《深圳通业科技股份有限公司子公司管理制度》和甲方其他相关的内部控制
管理制度、以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行，规范运作。
年度）以及业绩承诺期届满之后 24 个月内，将承担相应的避免同业竞争的义务，
具体同业竞争范围及责任、义务等由甲方与黄强另行签署的《业绩承诺及补偿协
议》予以约定。
下列思凌科的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在思凌科持
续服务不少于 36 个月并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员在其任职
期间以及其离职之后 24 个月内负有竞业限制义务。
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序号 姓名 担任职务
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，
赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决
而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等
本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或
过户的，不视为任何一方违约。
式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
支付的交易价款的万分之三向乙方支付逾期违约金，且该等违约金不得从标的资
产的交易价格中扣除。
的陈述、保证、义务均系单独且不连带的，各乙方各自独立按照本协议享有权利，
履行义务，互相之间不构成连带责任。
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辖。
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会按
照申请仲裁时该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易
各方均具有约束力。
六、 业绩承诺及补偿协议的主要内容
（一）签订主体和时间
（有限合伙）签署的《业绩承诺及补偿协议》。
甲方：深圳通业科技股份有限公司
乙方：黄强
丙方：共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）
（二）合同主要内容
本次交易补偿义务人为共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）。
业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为 2026 年度、2027 年
度和 2028 年度。
（1）补偿义务人承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，标的公
司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的承诺净利润累计不低于 17,500.00 万元。
（2）
“净利润”及“承诺净利润”应指符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同），并且不考虑以
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下事项对标的公司财务数据的影响：收购完成后甲方对思凌科及其纳入合并报表
范围内子公司的相关员工实施股权激励而产生的股份支付。
（3）补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定且与甲方的会计政策、会计估计在重大方面保持一致；
除非法律、法规、会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计。
各方确认，在业绩承诺期间，甲方应当在标的公司每年的年度审计时聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润进行专项审计并
出具专项审计报告，并在业绩承诺期间届满后将标的公司累计实现的净利润与承
诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
业绩承诺期间届满后，甲方将汇总业绩承诺期内标的公司实现的净利润情况
并与承诺净利润情况进行对比。若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数达
到或超过累计承诺净利润数的 95%（含本数），则补偿义务人无需向甲方进行补
偿。
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
偿。补偿金额的计算方式为：
应补偿金额=本次交易总对价 56,116.33 万元*（业绩承诺期内累计承诺净利
润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数。
①业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累
计承诺净利润数的 95%（不含本数），则丙方应当在业绩承诺期届满后一次性对
甲方进行现金补偿，丙方根据本协议进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金
额以丙方履行补偿责任时所持有的甲方全部股票卖出的税后所得为限，承担相应
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补偿责任。
②甲方将在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知丙方。丙方应在接到和确认甲方
的书面通知后 30 个工作日内以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至甲方指
定的银行账户。
无论各方是否有其他相反约定，各方特别同意，若丙方自有资金不足以承担
相应补偿责任的，丙方可以在接到甲方关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关
法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的甲方股票并将每次
减持的税后所得在 10 个工作日内优先用于向甲方承担补偿义务，直至丙方的补
偿义务履行完毕之日止。
①在业绩承诺期间届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出
现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内补充义务人已补偿现金
总额，则补偿义务人应对甲方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
补偿义务人应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿
义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。
②甲方将在标的公司业绩承诺期届满且会计师事务所已就标的公司进行减
值测试并出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，按照前述约定计算应另行
补偿的金额并书面通知丙方。丙方应在接到和确认甲方的书面通知后 30 个工作
日内以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至甲方指定的银行账户。
无论各方是否有其他相反约定，各方特别同意，若丙方自有资金不足以承担
相应补偿责任的，丙方可以在接到甲方关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关
法律法规和深圳证券交易所业务规则的前提下减持所持有的甲方股票并将每次
减持的税后所得在 10 个工作日内优先用于向甲方承担补偿义务，直至丙方的补
偿义务履行完毕之日止。
丙方进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金额以丙方履行补偿责任时
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所持有的甲方全部股票卖出的税后所得为限。
①业绩承诺期间内，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润＞承诺净
利润时，则甲方将对思凌科届时在职的管理层及核心团队成员进行奖励。奖励金
额按照如下计算方式如下：
单位：万元
标的公司承诺期累计实现净利润（X） 奖励金额（Y）
上述奖励金额计算方式中的“业绩承诺期累计实现净利润（X）”系指经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且为免歧义，净利润值不
考虑收购完成后甲方对思凌科及其纳入合并报表范围内子公司的相关员工实施
股权激励（如有）而产生的股份支付对标的公司财务数据的影响。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产交易总对价的 20%，
即 11,223.266 万元。在上述约定的奖励金额范围内，具体的奖励分配方案由丙方
决定，但标的公司单个员工奖励金额上限不超过 500 万元。
②丙方应在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后，尽快确定
具体的奖励分配方案并书面通知甲方。甲方应在接到丙方的书面通知后 30 个工
作日内将应支付的业绩奖励款项支付至丙方指定的银行账户。
乙方作为标的公司目前的控股股东、实际控制人以及思凌企管的执行事务合
伙人，为保障本次收购完成后甲方以及标的公司的利益，乙方承诺：其业绩承诺
期内（2026 年度、2027 年度、2028 年度）以及业绩承诺期届满之后 24 个月内，
将避免其自身并尽合理商业努力促使其关联自然人、关联企业、关联法人（以下
统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》《深圳证券交易
《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）避免直接
所创业板股票上市规则》
从事甲方及其子公司所从事的轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售和
维保服务业务，以及避免直接从事思凌科及其子公司所从事的电网高速电力线载
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波通信芯片设计及销售业务（基于合理商业理由，经甲乙双方同意的除外）和电
网通信模块/单元的研发、生产、国南网投标及销售履约业务（以下简称“竞争
业务”）。乙方将并将尽合理商业努力促使其关联方不以任何形式直接从事竞争
业务。
甲方不限制乙方及其关联方从事除上述“竞争业务”以外的其他业务。
七、 本次交易对公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维
保服务。思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，
主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模
（HDC）通信芯片及模块。
本次交易完成后，一方面，通业科技可以利用自身在轨道交通市场的优势，
将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通
信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另外一方面，公司可以通过高速电力
线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。
在管理上，鉴于双方的主要产品均为电子产品，客户均为大型国央企，具有类似
的开发、营销和服务模式，双方可以适时整合技术、营销、供应链及服务团队，
评估并匹配更有竞争力的开发模式和营销手段应用在两家公司，提升市场推广效
率，进一步提升各自在轨道交通和电力物联网领域的影响力及市场占有率，并结
合双方实际情况有效整合管理资源，进一步提升管理效率。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情
况发生变化。同时，本次现金收购后黄强控制的思凌企管将通过协议转让的方式
从上市公司股东徐建英、谢玮、天津英伟达处受让上市公司 6.00%的股份，协议
转让将对上市公司股权结构造成影响，具体情况如下：
本次交易前 协议转让股份 本次交易后
股东 持股数量 （万股，负数 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） 为转出股份） （万股）
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
谢玮 4,855.20 33.61% -391.43 4,463.77 30.90%
天津英伟达 2,856.00 19.77% -230.25 2,625.75 18.18%
徐建英 1,808.80 12.52% -244.99 1,563.81 10.83%
思凌企管 - - 866.67 866.67 6.00%
上市公司其他
股东
合计 14,444.43 100.00% - 14,444.43 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为谢玮，实际控制人均为谢玮、徐建英，本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，
上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 95,285.88 165,770.90 73.97%
负债总额 35,756.51 110,985.03 210.39%
归属于母公司所有者权益 59,529.37 52,811.57 -11.28%
营业收入 21,654.49 34,137.94 57.65%
营业利润 2,047.24 1,178.86 -42.42%
利润总额 2,038.68 1,168.88 -42.66%
净利润 1,842.74 1,208.27 -34.43%
归属于母公司股东的净利润 1,842.74 1,235.29 -32.96%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.09 -32.96%
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 97,428.15 183,935.89 88.79%
负债总额 35,434.21 116,594.98 229.05%
归属于母公司所有者权益 61,993.94 65,338.70 5.40%
营业收入 42,451.34 70,131.27 65.20%
营业利润 5,372.57 6,558.41 22.07%
利润总额 5,325.07 6,502.69 22.11%
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
净利润 4,914.12 6,404.15 30.32%
归属于母公司股东的净利润 4,914.12 6,235.38 26.89%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.43 26.89%
注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2024 年年报及经审阅的 2025 年 1-7 月财
务报表；
注 2：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使 2024 与 2025 年数据具备可比性，
上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》相关要求进行了调整计算。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为 91.69%，将取得对标
的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利
于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长。其中，负债总
额增长幅度较大，主要原因系：
（1）标的公司融资渠道较为单一，报告期末短期
借款余额较高，因此本次交易后上市公司短期借款余额有所增加；
（2）上市公司
因本次交易而形成的应付股权对价款金额较大，使得上市公司总负债增多。
本次交易完成后，2025 年 7 月末上市公司归属于母公司所有者权益金额有
所下降，主要原因系：为优化资产结构、提升运营效率，标的公司在交易前已对
部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子公司进行剥离，处置对价较投资成本的
差额直接计入归属于母公司所有者权益，使得归属于母公司所有者权益有所下降。
该影响具有一次性、非经常性特征，不影响上市公司长期资产质量及资本结构，
将该因素剔除后，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者权益将有所增长。
此外，本次交易存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，
上市公司 2024 年度基本每股收益由交易前 0.34 元上升至 0.43 元，而 2025 年 1-7
月基本每股收益由交易前 0.13 元下降至 0.09 元，主要原因系：标的公司产品的
主要终端用户为电网公司，由于电网公司执行严格的预算管理制度和采购审批制
度，项目的实际执行按照计划进行，收入集中在下半年，使得标的公司 2025 年
八、 备查文件
证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061
特此公告。
深圳通业科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
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