深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300960 证券简称：通业科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳通业科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
标的资产 交易对方
北京思凌科半导体技术 黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）等 22
有限公司 91.69%股权 名北京思凌科半导体技术有限公司股东
独立财务顾问
二零二五年十二月
深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公
司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投
资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作
出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
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签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其
投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次
交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成
损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，
且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳通业科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳通业科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（三）标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》（下称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书
及其摘要中引用的经审计的模拟财务报表的内容，与本所出具的模拟审计报告
（容诚审字[2025]100Z3625 号）无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳通业科技股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述报告而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本所及本所经办人员同意深圳通业科技股份有限公司在《深圳通业科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告（上会师报[2025]第【17553】号）的
相关内容。
本所及本所经办人员保证深圳通业科技股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所及本所经办人员审阅，确
认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估人员同意《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公
司出具的评估报告（中水致远评报字[2025]第【020786】号）的相关内容，并对
所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
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四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
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释义
本摘要中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名词解释
公司、上市公司、
指 深圳通业科技股份有限公司
本公司、通业科技
通业有限 指 本公司的前身深圳市通业科技发展有限公司
北京嘉祥新科 指 北京嘉祥新联科贸有限公司
株洲机车厂 指 株洲电力机车厂
购买资产的所有交易对方，合计持有思凌科 91.69%股份，包括 5
名自然人交易对方和 17 名非自然人交易对方
标的公司、思凌科、
指 北京思凌科半导体技术有限公司
被评估单位
标的资产 指 思凌科 91.69%股份
本次交易、本次
指 通业科技拟以支付现金方式购买思凌科 91.69%股权
重组
草案、重组报告书、
《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
报告书、重大资产 指
案）》
重组报告书
《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
本摘要 指
案）摘要》
交易各方在标的公司股权登记主管机关办理完成标的公司 91.69%
交割日 指
股权登记至上市公司名下之日
业绩承诺期 指 2026 年度、2027 年度、2028 年度
自评估基准日（不含评估基准日当日）至第一次交割日（含交割日
过渡期 指
当日）的期间
深圳思凌科 指 深圳思凌科技术有限公司，系思凌科原全资子公司
湖南思凌科 指 湖南思凌科信息技术有限公司，系思凌科全资子公司
北京聚思芯 指 北京聚思芯半导体技术有限公司，系思凌科全资子公司
上海劭能 指 上海劭能新能源科技有限公司，系思凌科原全资子公司
四川思凌科 指 四川思凌科微电子有限公司，系思凌科全资子公司
广州微思元 指 广州微思元半导体技术有限公司，系思凌科全资子公司
广州天谷 指 广州天谷新能源技术有限公司，系思凌科全资子公司
香港思凌科 指 思凌科（香港）技术有限公司，系思凌科全资子公司
北京数字能源 指 北京思凌科数字能源科技有限公司，系思凌科原全资子公司
浙江思凌科 指 浙江思凌科物联技术有限公司，系北京数字能源原全资子公司
广东科投 指 广东科投新能源技术有限公司，系北京数字能源全资子公司
青海天时 指 青海天时新能源技术有限公司，系广东科投原全资子公司
青海天兆 指 青海天兆新能源技术有限公司，系广东科投原全资子公司
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共青城天佑光储 指 共青城天佑光储投资合伙企业（有限合伙）
上海启鸣芯 指 上海启鸣芯半导体技术有限公司，系北京聚思芯原全资子公司
杭州迈芯诺 指 杭州迈芯诺半导体技术有限公司
迈芯诺合伙 指 杭州迈芯诺企业管理合伙企业（有限合伙）
天津思凌科 指 天津思凌科半导体技术有限公司，系思凌科原股东
湖南华民资本 指 湖南华民资本集团股份有限公司，系思凌科原股东
思凌厚德 指 共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
思凌创新 指 共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
思凌智汇 指 共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
思凌联芯 指 共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
海南未已来 指 海南未已来投资有限公司，系思凌科股东
海南沃梵 指 海南沃梵科技有限公司，系思凌科股东
沣晟聚芯 指 鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
容璞一号 指 新余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
弘博含章 指 合肥弘博含章股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
同泽一号 指 广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
上海润科 指 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
青岛竹景 指 青岛竹景股权投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
青岛正和德业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科
正和德业 指
股东
深圳融创臻 指 深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
集成电路合伙 指 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙），系思凌科股东
厦门兴网鑫 指 厦门兴网鑫一号投资合伙企业（有限合伙），系思凌科股东
杭州财金安芯众志股权投资基金合伙企业（有限合伙），系思凌科
安芯众志 指
股东
思凌企管、业绩承 共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙），本次交易用于受让通
指
诺方、补偿义务人 业科技股份的持股平台
天津英伟达 指 天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙），系通业科技股东
深圳英伟达 指 深圳市英伟达投资管理合伙企业（有限合伙），系天津英伟达前身
深圳嘉祥 指 深圳市嘉祥新联科技有限公司，系通业科技股东
深圳英伟迪 指 深圳市英伟迪投资发展有限公司，系通业科技股东
国家电网、国网 指 国家电网有限公司
南方电网、南网 指 中国南方电网有限责任公司
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司
鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司，股票代码 603421.SH
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力合微 指 深圳力合微电子股份有限公司，股票代码 688589.SH
东软载波 指 青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码 300183.SZ
内蒙古电力 指 内蒙古电力（集团）有限责任公司
北京智芯微 指 北京智芯微电子科技有限公司
《公司章程》 指 《深圳通业科技股份有限公司章程》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（上会师
备考审阅报告 指
报字[2025]第【17553】号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（容
模拟审计报告 指
诚审字[2025]100Z3625 号）
《广东信达律师事务所关于深圳通业科技股份有限公司重大资产
法律意见书 指
购买暨关联交易的法律意见书》
中水致远资产评估有限公司出具的《深圳通业科技股份有限公司拟收
资产评估报告、评
指 购股权涉及的北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价值资
估报告
产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020786 号）
《深圳通业科技股份有限公司与北京思凌科半导体技术有限公司
股权收购协议 指
股东关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》
业绩承诺及补偿 《深圳通业科技股份有限公司与黄强、共青城思凌企管投资合伙企
指
协议 业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》
招商证券、独立财
务顾问、本独立财 指 招商证券股份有限公司
务顾问
信达律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
上会会计师、审阅
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
容诚会计师、审计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
北京市市监局 指 北京市市场监督管理局及其所辖分局
朝阳区工商局、朝 北京市朝阳区市场监督管理局，2019 年 3 月以前为北京市工商行
指
阳区市监局 政管理局朝阳分局
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报告期、最近两年
指 2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月
一期
审计基准日、评估
指 2025 年 7 月 31 日
基准日、报告期末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词解释
把完成特定功能和算法的晶体管电路以高度集成的半导体工艺制造
集成电路、芯片 指
在硅片上，形成高度集成的微小电路，通常也称为集成电路、芯片
窄带电力线通信，工作在 3-500kHz 频段内，可用频带较窄。不同
窄带 指 国家和地区对窄带 PLC 的频段规定有所不同：欧洲
CENELEC9-148.5kHz，中国 3-500kHz，美国 FCC10-490kHz
宽带电力线通信，是相对于窄带电力线通信而言的。宽带 PLC 工
宽带 指
作在 2-30MHz 频段内，可用频带较宽
在交流电力线路中具有的单一交流电动势，是日常生活中广泛使用
单相 指
的供电方式
常见的一种多相交流电系统，具有便于传输电能的优点，是供电和
三相 指
输电的基本方式
含有芯片及芯片工作所需要的外围电路电子元器件而组成的电路
模块 指
板级功能单元
整机 指 集成多个模块和外壳并能独立运行的系统设备
用来测量、计量电能的仪表，包括单相表与三相表，俗称电度表、
电能表 指
电表
在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等
采集器 指
功能的电力终端
在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令
集中器 指
传送、数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端
在集成电路领域，IP 指具有特定电路功能的电路版图或硬件描述
IP 指
语言程序等设计模块
System-on-Chip，特指将一个一定规模的应用系统高度集成到单颗
SoC 指
芯片上，该类芯片含有可运行系统软件的处理器
Power Line Communication，电力线载波通信，是利用电力线作为
PLC 指
物理介质进行数据传输、信号传输的通信技术
High-speed Power Line Communication，高速电力线载波通信，是
HPLC 指
在低压电力线上进行高速数据传输的宽带电力线载波技术
通过各类信息传感器实时采集物理世界的信息，并通过网络传输信
物联网 指
息实现物与物、物与人的泛在信息连接和智能化感知和管理
围绕电力系统各环节，充分应用“大数据、云计算、物联网、移动
互联、人工智能、区块链”等现代信息技术、先进通信技术，实现
电力物联网 指
电力系统各环节万物互联、人机交互，具有状态全面感知、信息高
效处理、应用便捷灵活的智慧服务系统
Orthogonal Frequency Division Multiplexing，正交频分复用技术，
是一种多载波的调制技术，它将信道分成若干正交子信道，将高速
OFDM 指
数据信号转换成并行的低速子数据流，调制到每个子信道上进行传
输，从而提高传输效率，降低干扰
High-Speed Radio Frequency，一种发射功率不超过 50mW，工作频
HRF 指
带为 470MHz-510MHz 的射频无线通信技术
双模是在电力线载波通信技术基础上增加微功率无线通信技术（频
HDC、双模 指
段 470MHz-510MHz）相结合的双模通信传输模式，是满足新型电
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力系统对通信技术升级的需求
Printed Circuit Board，中文释义为印制电路板，又称印刷线路板，
是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相
PCB 指
互连接的载体。由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印
刷”电路板
低压指电力 380V 系统，台指配电变压器。低压台区指某台变压器
低压台区 指
低压供电的区域
专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平台，
电力喵 指 该公众平台的数据来源为国家电网和南方电网招投标的公开数据，
电力喵在此基础之上进行整理后发表
专门统计电力招标数据和提供招标总体情况分析的微信公众平台，
物联 HDC&PLC 指 该公众平台的数据来源为国家电网和南方电网招投标的公开数据，
物联 HDC&PLC 在此基础之上进行整理后发表
低压电气监测单元，通过对低压配电系统从电能到器设备的全面监
EDS 指 测与分析，实现了供电系统的安全化、可视化、智能化和绿色化管
理，是轨道交通运营单位实现降本增效和保障运营安全
SOP 指 Standard Operation Procedure，标准操作规程
Register Transfer Level，寄存器传输级别代码，是一种用于描述数
RTL 指
字电路行为和结构的硬件描述语言代码
GDSII 指 一种数据库文件格式，用于集成电路版图的数据转换
Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列。作为专用
FPGA 指 集成电路领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又
克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点
ASIP 指 Application Specific Instruction Set Processor，专用指令集处理器
CMMB 指 China Mobile Multimedia Broadcasting，即中国移动多媒体广播
Multiple Input Multiple Output，多入多出技术，该技术在发射端和
MIMO 指
接收端分别使用多个发射天线和接收天线，使信号通过发射端与接
收端的多个天线传送和接收，从而改善通信质量
Science Citation Index，美国科学信息研究所（ISI）创办的一种具
SCI 指
有广泛影响力的文献检索工具
Micro Electro Mechanical System，即微电机系统，指尺寸在几毫米
MEMS 指
乃至更小的高科技装置
Maximum Power Point Tracking，即通过动态调整光伏系统的工作
MPPT 指
参数，使其始终运行在输出功率最大化的状态
Institute of Electrical and Electronics Engineers，美国电气与电子工
IEEE 指
程师协会
注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金的方式向黄强、思凌厚德等 22 名交易对方购
交易方案简介
买其合计持有的思凌科 91.69%股份。
交易价格 56,116.33 万元
名称 北京思凌科半导体技术有限公司
聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，产
主营业务 品主要包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高
速双模（HDC）通信芯片及模块
交
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业
易 所属行业
为“I65 软件和信息技术服务业”项下的“I6520 集成电路设计”
标
的 符合板块定位 ?是 否 不适用
属于上市公司的同行业或
其他（如为拟 是 ?否
购买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 否
协同效应
构成关联交易 ?是 否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ?是 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 否
本次交易采用差异化定价，上市公司收购思凌科 91.69%股份，同时思
其他需要特别说明的
凌企管拟通过协议转让的方式从上市公司股东谢玮、徐建英、天津英
事项
伟达处受让上市公司 6.00%的股份，现金收购与协议转让同时生效。
（二）交易标的评估情况
单位：万元
评估 本次拟交易的 交易 其他
标的公司 基准日 评估方法 增值率
结果 权益比例 价格 说明
思凌科 2025/7/31 收益法 61,200.00 387.41% 91.69% 56,116.33 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序 交易对方 标的公司 本次交易 本次交易 支付方式 向该交易
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号 前权益 拟出售权 对方交易
比例 益比例 的总对价
思凌科 现金
合计 91.6933% 91.6933% - 56,116.33
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维
保服务。思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，
主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模
（HDC）通信芯片及模块。
本次交易完成后，一方面，通业科技可以利用自身在轨道交通市场的优势，
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将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通
信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另外一方面，公司可以通过高速电力
线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。
在管理上，鉴于双方的主要产品均为电子产品，客户均为大型国央企，具有类似
的开发、营销和服务模式，双方可以适时整合技术、营销、供应链及服务团队，
评估并匹配更有竞争力的开发模式和营销手段应用在两家公司，提升市场推广效
率，进一步提升各自在轨道交通和电力物联网领域的影响力及市场占有率，并结
合双方实际情况有效整合管理资源，进一步提升管理效率。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情
况发生变化。同时，本次现金收购后黄强控制的思凌企管将通过协议转让的方式
从上市公司股东徐建英、谢玮、天津英伟达处受让上市公司 6.00%的股份，协议
转让将对上市公司股权结构造成影响，具体情况如下：
本次交易前 协议转让股份 本次交易后
股东 持股数量 （万股，负数 持股数量
持股比例 为转出股份） 持股比例
（万股） （万股）
谢玮 4,855.20 33.61% -391.43 4,463.77 30.90%
天津英伟达 2,856.00 19.77% -230.25 2,625.75 18.18%
徐建英 1,808.80 12.52% -244.99 1,563.81 10.83%
思凌企管 - - 866.67 866.67 6.00%
上市公司其他
股东
合计 14,444.43 100.00% - 14,444.43 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为谢玮，实际控制人均为谢玮、徐建英，本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后，
上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 变动比率
交易前 交易后
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资产总额 95,285.88 165,770.90 73.97%
负债总额 35,756.51 110,985.03 210.39%
归属于母公司所有者权益 59,529.37 52,811.57 -11.28%
营业收入 21,654.49 34,137.94 57.65%
营业利润 2,047.24 1,178.86 -42.42%
利润总额 2,038.68 1,168.88 -42.66%
净利润 1,842.74 1,208.27 -34.43%
归属于母公司股东的净利润 1,842.74 1,235.29 -32.96%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.09 -32.96%
项目 变动比率
交易前 交易后
资产总额 97,428.15 183,935.89 88.79%
负债总额 35,434.21 116,594.98 229.05%
归属于母公司所有者权益 61,993.94 65,338.70 5.40%
营业收入 42,451.34 70,131.27 65.20%
营业利润 5,372.57 6,558.41 22.07%
利润总额 5,325.07 6,502.69 22.11%
净利润 4,914.12 6,404.15 30.32%
归属于母公司股东的净利润 4,914.12 6,235.38 26.89%
基本每股收益（元/股） 0.34 0.43 26.89%
注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2024 年年报及经审阅的 2025 年 1-7 月财
务报表；
注 2：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使 2024 与 2025 年数据具备可比性，
上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》相关要求进行了调整计算。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例为 91.69%，将取得对标
的公司的控股权。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利
于进一步提高上市公司业务规模，增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额有所增长。其中，负债总
额增长幅度较大，主要原因系：（1）标的公司融资渠道较为单一，报告期末短
期借款余额较高，因此本次交易后上市公司短期借款余额有所增加；（2）上市
公司因本次交易而形成的应付股权对价款金额较大，使得上市公司总负债增多。
本次交易完成后，2025 年 7 月末上市公司归属于母公司所有者权益金额有
所下降，主要原因系：为优化资产结构、提升运营效率，标的公司在交易前已对
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部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子公司进行剥离，处置对价较投资成本的
差额直接计入归属于母公司所有者权益，使得归属于母公司所有者权益有所下降。
该影响具有一次性、非经常性特征，不影响上市公司长期资产质量及资本结构，
将该因素剔除后，本次交易后上市公司的归属于母公司所有者权益将有所增长。
此外，本次交易存在导致上市公司每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，
上市公司 2024 年度基本每股收益由交易前 0.34 元上升至 0.43 元，而 2025 年 1-7
月基本每股收益由交易前 0.13 元下降至 0.09 元，主要原因系：标的公司产品的
主要终端用户为电网公司，由于电网公司执行严格的预算管理制度和采购审批制
度，项目的实际执行按照计划进行，收入集中在下半年，使得标的公司 2025 年
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回
报的相关填补措施，具体参见本摘要“重大事项提示”之“五、本次重组对中小
投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会审议通过了本次交易及相关议案；
过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认；
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉祥新联科技有限公司、深圳市英伟迪投
资发展有限公司已出具《关于对本次重组的原则性意见》：“收购北京思凌科半
导体技术有限公司有助于完善公司的整体布局，扩大公司总体规模及经营业绩。
本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本
人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人谢玮、徐建英及其一致行动人天津英伟达创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉祥新联科技有限公司、深圳市英伟迪投
资发展有限公司已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业/本公司无减
持上市公司股份的计划。
拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操
作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人/本企业/本公司因此获得的新增股份同样遵守
上述承诺。
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本企业/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股
份的计划。
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请符合相关规定的中介机构
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行
尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董事会
审计委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东
会予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，
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积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按
照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、互动易等渠道解答中小投资者疑问，
保障其知情权。
（四）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为
股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资
产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次
重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。
（六）业绩承诺和补偿安排
上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本
次交易业绩承诺和补偿相关安排参见重组报告书“第六节 本次交易合同主要内
容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次重
组前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司所
有者的净资产
归属于母公司所 1,842.74 1,235.29 -32.96% 4,914.12 6,235.38 26.89%
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项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
基本每股净资产
（元/股）
注：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使 2024 与 2025 年数据具备可比性，
上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》相关要求进行了调整计算。
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司股东的
净利润、基本每股收益均有所上升；2025 年 1-7 月受标的公司阶段性亏损影响，
上市公司净利润、基本每股收益有所下降。为了充分保护公司公众股东的利益，
公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
同时，上市公司将依托其多年建立的成熟治理框架与全面合规体系，系统性
地赋能标的公司，驱动其治理水平与运营效率实现显著跃升。通过引入上市公司
规范的董事会、专门委员会及股东会议事规则，标的公司将明确决策权限、优化
流程闭环，在强化监督制衡的同时，提升决策的科学性与透明度。此外，标的公
司将进一步接入上市公司严格的财务报告及内部控制标准，推动财务管理向流程
化、标准化升级，不仅保障财务数据的准确性与时效性、为经营决策提供坚实依
据，也有助于全面管控运营与财务风险。由此，标的公司不仅能快速弥补治理短
板，更能借助上市公司已验证的管理机制与实践，优化资源配置，提升整体执行
效能，最终在战略协同中激活内生增长动力，实现可持续的价值提升。
（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
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上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维
保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系
统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科
主营业务包括电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，客户群
体主要为国家电网等电网公司。
上市公司通过本次交易取得标的公司 91.69%股权，一是技术和市场实现优
势互补。一方面，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线
载波通信芯片及相关产品在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当
中进行市场推广，并借助电力线载波通信及双模技术优化原轨道交通机车车辆电
气产品，提升产品核心竞争力。同时，上市公司可将思凌科的芯片技术运用至公
司部分控制类产品，以降低产品成本。另一方面，上市公司和标的公司的主要终
端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，双方的终端客户均
有设备高可靠性、长周期运维支持及绿色智能化的要求，双方在客户市场的推广
与维护、招投标模式、交付及回款周期等方面具有较高相似性。本次交易完成后，
双方将适时整合目前的营销及服务队伍，评估并应用各自更加有竞争力的营销模
式和策略，提升市场推广的效率和能力，进一步提升市场占有率和行业影响力。
二是在原材料（如 PCB 耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等
方面实现一定程度的资源共享。上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并
积累了丰富的供应链管理经验，可以为标的公司提供更加可靠的原材料采购和生
产加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台并优
化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
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健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制
衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根
据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作
及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。”
（2）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
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关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。上市
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的创业板
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信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决
策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外
泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外
相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本
次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
险；
止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
易，关联股东需要回避表决；
需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认；
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，
并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025
年 7 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 61,200.00 万元，标的公司合并报
表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值为 12,556.23 万元，增值率为
尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，标的公司的实际业绩与评估所
依据的预测业绩发生偏离，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投
资者注意相关评估风险。
（四）业绩承诺方业绩补偿承诺无法实施的风险
根据上市公司与黄强及思凌企管签署的业绩承诺及补偿协议，若标的公司在
业绩承诺期内净利润未达到所承诺的业绩，则业绩承诺方思凌企管应按照协议约
定，以现金形式进行补偿。本次交易上市公司以现金收购标的公司 91.69%股权
后，思凌企管将通过协议转让取得上市公司 6.00%股权。若触发业绩补偿时，思
凌企管以履行赔偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限，承担
相应补偿责任，如届时思凌企管所持股权不足以补偿，将面临业绩补偿承诺无法
实施的风险。
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（五）公司治理风险
本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及
其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全
了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东会、董事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司 2025
年 1-7 月处于亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对
本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了
填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，
特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（七）并购贷款无法及时获批或授信额度不及预期的风险
截至 2025 年 7 月 31 日，上市公司账面现金及现金等价物余额 2.00 亿元，
与本次交易总支付对价 5.61 亿元存在一定资金缺口，公司拟通过申请银行并购
贷款用于支付本次交易。公司目前已向多家银行发出了贷款申请，相关贷款仍在
审批过程中，存在贷款无法及时获批或授信额度不及预期，进而导致交易进程受
阻的风险。
（八）上市公司偿债能力下降的风险
本次交易为现金收购，公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易对价。
根据备考审阅机构出具的《审阅报告》，截至 2025 年 7 月 31 日，上市公司交易
后资产负债率将从 37.53%上升至 66.95%，偿债能力有所下降。本次交易后，如
果上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、
公司融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可
能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。
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（九）业绩承诺不达预期的风险
本次交易补偿义务人承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的
承诺净利润累计不低于 17,500.00 万元；如果存在外部环境恶化、宏观经济波动、
产业政策收紧、市场需求下降等因素，且标的公司在技术创新、新品开发、市场
拓展、成本控制等方面发展不及预期，盈利能力将存在一定的不确定性，存在业
绩承诺不达预期的风险。
（十）整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务及人员规模等将进一步扩大，上市公司将面临经营管理方面的挑战。尽管公司
与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续
的整合做好充分的安排，但由于管理方式的差异，仍不排除出现本次交易完成后
双方难以实现有效整合的风险。
（十一）思凌企管无法及时筹集资金进行协议转让导致收购失败
本次交易中，黄强和思凌厚德、思凌创新等四个合伙平台交易价格为
参与协议转让，此等合伙人将本次股权转让所得转入思凌企管，并通过思凌企管
以协议转让取得通业科技 6%股份，所需资金为 18,780.65 万元。如综合考虑黄强
和思凌厚德、思凌创新等四个合伙平台个人所得税影响，思凌企管协议转让存在
一定资金缺口，如思凌企管无法筹集资金补足协议转让资金缺口，将导致收购失
败。
二、与本次标的相关的风险
（一）财务风险
本次交易完成后上市公司的商誉金额将增加 35,878.77 万元。上市公司收购
股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若
未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致
标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将面临减值风险，
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将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，
提请投资者关注相关风险。
报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为 7,595.01 万元、8,094.85
万元和 7,072.04 万元，占资产总额的比例分别为 20.08%、17.29%和 22.70%；报
告期内，应收账款周转率为 4.29、3.33 和 2.67，应收账款周转率呈下降趋势。尽
管标的公司主要客户为电网公司，信誉良好，但如果未来主要客户经营情况发生
重大不利变化，仍不排除应收账款发生坏账的风险，从而对标的公司经营活动净
现金流量产生不利影响。
报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 7,246.96 万元、8,477.70 万
元和 6,829.18 万元，占资产总额的比例分别为 19.16%、18.11%和 21.92%。存货
为标的公司重要资产之一，以原材料和库存商品为主。为确保日常经营的正常进
行，标的公司预计将保持较大规模的存货水平，且存货将随着经营规模的扩大而
相应提高。若出现部分商品因下游客户需求变化出现滞销等情况，则可能需对该
等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）现有业务对电网公司依赖度较高的风险
报告期内，标的公司电网业务核心产品收入占主营业务收入的比重分别为
未来一段时间内标的公司电网业务占比仍将保持较高水平。若未来国家宏观政策、
电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，导致电网用电信息采
集需求放缓，或是其采购政策发生不利调整，则有可能会对标的公司的生产经营
产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
根据电网企业招标情况统计，近年来中标芯片方案厂商数量均逐年增加。
若上述现象进一步扩大或延续，将加剧芯片方案厂商的竞争，若标的公司未能充
分发挥产品竞争优势，维持或提高市场占有率，则标的公司未来经营业绩将面临
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挑战。
（四）电网采购需求周期性波动的风险
报告期内，标的公司产品主要应用于电网市场，受到建设周期和技术迭代的
影响，电网市场对于电力线载波通信产品的需求具有一定的周期性。例如，
网企业主要采购高速电力线载波通信产品；2023 年至今，电网企业主要采购高
速电力线载波与无线通信双模产品。若标的公司产品未能满足电网市场新的设计
要求，或电网市场采购周期拉长，则标的公司经营业绩可能因行业周期性波动而
下滑。
（五）芯片代工及原材料价格波动风险
标的公司生产模块产品所需的芯片代工服务和主要原材料可能受各种因素
影响产生较大价格波动。若晶圆制造、封测服务和电子元器件等主要芯片代工服
务和原材料的价格受宏观经济形势、国际贸易形势及市场供需形势等因素影响而
大幅上涨，而标的公司未能通过提高产品销售价格和销售规模抵消生产成本上涨
的影响，标的公司经营业绩将可能受到不利影响。
（六）产品认证未能续期或供应商资质能力核实未能通过的风险
标的公司相关产品需取得国网计量中心有限公司和南方电网科学研究院有
限责任公司实验检测中心的认证才能在相应市场销售。若未来相关认证未能续期
或者标的公司研发的新产品未能通过相关认证，则存在标的公司未获认证的产品
无法在相应市场进行销售的风险。一般情况下，标的公司需通过国家电网供应商
资质能力核实方才具备参与招投标资格。若未来标的公司未能及时通过国家电网
供应商资质能力核实，则存在标的公司无法参与国家电网招投标的风险。
（七）人才流失风险
标的公司所属行业属于技术密集型行业，标的公司坚持自主研发，在长期经
营过程中打造了一支具有较强创新能力的核心团队，团队的稳定性对标的公司高
效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及市场竞争格局的不断
变化，若未来标的公司核心技术人才或核心管理层流失，则可能对标的公司业务
的核心竞争力和持续发展产生不利影响。
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（八）新产品市场开发不及预期的风险
依托在电力线载波和双模通信领域的技术积累，标的公司计划布局智能融合
终端、智能量测开关等电网新产品领域。虽然，标的公司具备技术积淀、市场渠
道等战略发展潜力，但新产品市场验证到规模化销售仍需经历一定周期，不排除
因外部环境变化或内部执行偏差导致新产品市场开发不及预期。如上述情况发生，
可能会对标的公司的经营成果及战略目标实现造成不利影响，同时导致本次收益
法评估中对标的公司业绩的预测不及预期。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，
提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
高上市公司质量
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，证监会发布《证
监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升
投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定
向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，新“国九条”提
出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，
加大并购重组改革力度。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市
公司加强产业整合、提升重组市场交易效率等方面提出多项举措，从而进一步激
发并购重组市场活力，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
因此，公司响应国家政策号召，通过本次并购重组助力公司整体业务规模的
扩张，增强公司抗风险能力，提升公司持续经营能力。
集成电路设计行业是信息化社会的基础行业之一，其产品设计能力更是一个
国家科技实力的重要体现，并对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国
家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2021 年 3 月，
十三届全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经
济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新
有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。2022 年 1 月，
国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出瞄准传感器、量子信息、
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网络通信、集成电路等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力。完善
行动方案》，要求在加大投资力度、提升交流合作水平、全面提升供给能力、提
升产业链现代化水平等多方面助力集成电路产业发展。集成电路设计行业一直是
政府政策强力支持的行业。在中美贸易战的大背景下，国产芯片替代效应加速，
在未来相当长的时间内，芯片行业仍将继续得到政策的强力支撑。
（1）国家积极推动电网数字化、智能化
明确要求“加快电网智能化升级，构建以新能源为主体的新型电力系统”。2024
年，国家发展改革委、国家能源局和国家数据局《加快构建新型电力系统行动方
案（2024—2027 年）》，进一步明确了国家对电力系统智能化升级的重视和支
持。该方案提出了一系列行动措施，包括电力系统稳定保障行动、大规模高比例
新能源外送攻坚行动、配电网高质量发展行动、智慧化调度体系建设行动等。
国家积极引导电力行业向数字化、智能化转型升级，有助于电力行业及电力
通信领域技术水平的提高、产业结构的升级和市场规模的扩大，有利于推动电力
行业及相关智能化、信息化设备制造、服务等行业的发展，为企业创造了良好的
经营环境，使电力作为基础能源更好地服务国民经济。
（2）自主可控技术，未来增长潜力
电网通信标准一般由地区性组织、国家电网公司或监管机构主导，针对特定
地区的智能电网需求而定制；在我国，电网通信标准由国家电网和南方电网主导
推动。目前最新演进技术为“HPLC+HRF 双模通信”，利用电力线和无线两种
媒介互补，解决纯电力线通信的“最后一公里”盲点问题。载波通信芯片是实现
亿级智能电表、配网终端、分布式能源设备高速互联和数据实时回传的关键载体。
思凌科自主拥有载波和双模通信产品研发能力，产品包含数字通信、算法与
信号处理、数模混合等多项核心技术，参与国际标准《IEEE Standard for Medium
Frequency (less than 12 MHz) Power Line Communications (PLC) with a Hybrid
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PLC/Radio Frequency Physical Layer (PHY)》设计编写，并作为核心厂商参与国家
电网下一代电网通信芯片的标准制定。未来，随着智能电表的进一步普及和通信
技术持续迭代升级，思凌科的市场空间将进一步扩大。
（二）本次交易的目的
上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维
保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系
统等多个子系统，客户群体为国家铁路集团和各大地铁公司。思凌科主营电力物
联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，主要产品包括电网高速电力
线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块，客
户群体主要为电网公司。在产品特性和行业方面，上市公司和标的公司产品均与
安全及效率密切相关，其运营周期较长、工况要求高、应用环境复杂，对技术门
槛和进入壁垒要求极其严格。
本次交易完成后，双方将在技术和市场的优势互补，提升上市公司竞争力：
（1）场景拓展扩大销售业务
整合标的公司后，上市公司可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电
力线载波及双模通信芯片技术运用在更多的轨道交通系统的多个场景当中，从而
扩大销售业务范围，提升销售业绩。具体如下：
① 推动电力线载波及双模通信技术在轨道交通电网的运用
在国家铁路集团和各大地铁公司中，均需要庞大的内部管理电网系统负责向
高铁、机车、地铁输送牵引能量，而现有内部的电网系统中基于电力线载波通信
的运用还比较少。利用标的公司的现有电力线载波和双模通信技术、产品、解决
方案运用在轨道交通电网系统当中，可以优化原轨道交通电网系统的精细化管理，
提高电网数字化和智能化水平，实现轨道交通电网能效的提升。
②运用载波通信替代有线通信在信号系统中的运用
当前铁路通信信号系统中的转辙机主要依赖有线通信（如增加额外的网线），
存在布线复杂、维护成本高等痛点。为推进通信方式的无缝升级，双方计划将标
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的公司的通信载波芯片作为核心组件，推广至专业信号系统的轨道交通产业链企
业。该芯片可借助现有电源线实现数据传播，无需额外铺设通信线缆，能够显著
简化部署、降低成本，并为信号系统中转辙机的智能运维提供更灵活的通信解决
方案。
③助力开发货车实时通信，推进铁路货运管理数字化
基于载波通信芯片低成本、低功耗的特点，双方正共同规划其技术在铁路货
运系统中的车与车实时数据通信应用。该方案旨在提升列车编组的协同运行效率
与行车安全水平。目前，双方技术与市场人员已组成联合小组，正与国内特定车
辆制造厂完成初步接洽，就技术路径与市场前景进行了深入交流，为后续试点合
作奠定基础。
（2）技术赋能提升产品竞争力
公司的核心产品包括电源产品、智能控制产品。思凌科拥有电力线载波和无
线通信技术，同时也在研基于电力线载波通信技术的储能系统中电池均衡与变流
技术。标的公司的相关技术可以为上市公司的相关产品运用降低成本、减少工艺
复杂程度、优化部分产品的性能：
①整合载波芯片至智能网络控制产品，实现降本增效
上市公司当前的智能网络控制产品如逻辑控制单元、EDS、列车供电柜输出
保护等依赖原有通信模块及专用线路进行监测数据传输。这些系统成本高，工艺
复杂，特别是针对升级改造项目需要在原车机械结构上打孔，重新布线造成可操
作性、可靠性上存在较大的难度。采用通信载波芯片，可在同一电源线上实现高
速数据传输，有效提升通信效率并优化整体系统结构，大幅降低施工难度。目前，
已启动基于标的公司通信载波芯片的替代研发工作，预计可有效降低产品整体成
本，并提升数据传输效率，进一步增强产品市场竞争力。
②辅助逆变技术延伸在轨道交通电气技术应用
标的公司在研的新能源电力电子高效拓扑与虚拟同步机等控制算法迁移至
新型轨道交通辅助逆变器中，不仅能直接利用成熟的功率模块及元件来优化成本，
更能提升逆变器的功率密度与转换效率，将新能源电源技术与轨道交通电源产品
相融合。
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上市公司与标的公司属于电力电气技术的不同应用领域，具备显著的协同基
础。双方在 PCB 耗材、电子元器件采购上实现规模整合，在研发软件、器材和
实验室场地等方面可以实现一定程度的资源共享。同时，上市公司凭借其更优的
采购规模、稳定的供应商体系及成熟的供应链管理经验，可为标的公司提供可靠
的原材料与委外加工支持，从而实现降本增效。本次并购整合完成后，双方集中
采购规模上升，同时共享工艺平台并优化供应链管理能力，在采购端将获得更强
的议价能力及资源支持，进而对双方业务进行赋能。
上市公司和标的公司的主要终端客户分别为中国中车、国铁集团和国家电网，
均系基础设施领域的大型中央企业，业务遍及全国。大型中央企业的供应链管控
要求严格，不但发布有相关标准确保产品质量及技术标准符合要求，而且对供应
商生产能力、技术创新能力及持续服务能力均提出规范要求。在业务开展过程中，
双方需建立覆盖全国的销售和服务网络，并面向较为集中的客户群体从业绩、技
术、服务、价格等多维度进行营销工作，最终通过公开招标的形式获取订单。本
次交易完成后，双方将适时推进营销及服务团队的整合，并系统评估各自的销售
服务优势，推动其在合并后体系内的优化复用，从而有效提升市场推广效率与综
合竞争力。
此外人才层面，双方均以技术驱动为核心，在电子、通信等专业领域可实现
人才资源的优化配置与高效复用；管理层面，通业科技成熟的上市公司治理体系，
包括决策制度、预算制度及内控制度等，将为思凌科植入规范化运营基因，助力
其管理效能全面提升。
上市公司和标的公司均为国家级高新技术企业，均获得了国家级专精特新
“小巨人”企业称号，都将技术创新作为推动公司发展的核心力量，双方在企业
文化上高度认同，能够形成良好的优势互补。
二、本次交易的具体方案
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买思凌科 91.69%股权。
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（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，向黄强等 22 名交易对方购买其持有的思凌科
科将成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上
市公司控制权发生变化。
本次交易中，上市公司综合考虑相关转让方的初始投资成本以及是否参与标
的公司业绩承诺与补偿等因素，经交易各方商业谈判确定交易价格，差异化定价
原则如下：
交易对方 定价原则
以最终确定总的交易价格并扣减下列甲方应向乙方
乙方（一）：黄强、思凌厚德、思凌 （二）和乙方（三）支付的全部交易价款后，将所
创新、思凌联芯、思凌智汇 剩余额乘以乙方（一）中各股东相互之间的相对持
股比例确定
乙方（二）：文智、文盛、陈大汉、
各股东取得标的公司股权时所支付的价款本金并按
黄晗、青岛竹景、海南沃梵、沣晟聚
照 8%的年利率（单利）自付款之日起计算至 2025
芯、集成电路合伙、上海润科、正和
年 10 月 31 日的相应利息确定，存在多笔款项的按
德业、安芯众志、海南未已来、深圳
各笔款项分别计算
融创臻、容璞一号、厦门兴网鑫
按照相关股东协议中明确的相关方对应的每股注册
资本价格×相关方所持有的标的公司注册资本作为
乙方（三）：同泽一号、弘博含章
价款本金，并按照 8%的年利率（单利）计算至 2025
年 10 月 31 日的相应利息确定
上市公司向黄强等 22 名交易对方支付现金安排如下：
单位：万元
向交易对方交易的
序号 交易对方 出资金额 出资比例
总对价
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向交易对方交易的
序号 交易对方 出资金额 出资比例
总对价
合计 10,966.52 91.69% 56,116.33
同时，为加强核心团队成员与公司绑定，增强本次交易中交易对方作出业绩
承诺的履约担保，公司以现金方式购买思凌科 91.69%股权同时，拟由谢玮女士、
徐建英先生及其一致行动人天津英伟达将合计持有的上市公司 8,666,660 股股份
（占上市公司股份总额的 6.00%）转让给思凌企管，且现金收购与上市公司股份
协议转让两者同时生效。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020786
号），截至评估基准日，思凌科 100%股权评估值为 61,200.00 万元，经各方协商
一致同意，标的公司 91.69%股权的交易作价确定为 56,116.33 万元。
（三）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）本次交易支付方式
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支
付，同意采取以下支付安排：
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司向交易对方支付股权转让款的 50%，即 28,058.165 万元；
个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款剩余的 50%，即 28,058.165
万元。
权转让款，由上市公司支付至与上述交易对方共同确认的共管账户并由前述各方
共管，有关共管的具体安排将依据上市公司与前述交易对方另行达成并签署的书
面协议执行。
（五）过渡期损益安排
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加
部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少，标的资产对应的减少部分，由黄强、思凌厚德、思
凌创新、思凌联芯、思凌智汇按照其转让标的公司的相对股权比例相应承担。过
渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，
本次交易，业绩承诺方共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）承诺：
标 的公司 2026 年 度、 2027 年度和 2028 年度的 承诺净利润累 计不低 于
“净利润”及“承诺净利润”指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并且不考虑以下事项对标的公
司财务数据的影响：收购完成后上市公司对思凌科及其纳入合并报表范围内子公
司的相关员工实施股权激励（如有）而产生的股份支付。
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本次交易补偿义务人为共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）。
业绩承诺期间届满后，上市公司将汇总业绩承诺期内各年度标的公司实现的
净利润情况并与承诺净利润情况进行对比。若标的公司在业绩承诺期内累计实现
净利润数达到或超过累计承诺净利润数的 95%（含本数），则补偿义务人无需向
上市公司进行补偿。
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
偿。补偿金额的计算方式为：
应补偿金额=本次交易总对价 56,116.33 万元*（业绩承诺期内累计承诺净利
润数-业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数。
在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内补偿义务人已补偿
现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算
方式如下：
补偿义务人应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿
义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。
若思凌企管自有资金不足以承担相应补偿责任的，思凌企管可以在接到上市
公司关于业绩补偿的书面通知后并在符合相关法律法规和深圳证券交易所业务
规则的前提下减持所持有的上市公司股票并将每次减持的税后所得在 10 个工作
日内优先用于向上市公司承担补偿义务，直至思凌企管的补偿义务履行完毕之日
止。
思凌企管根据本协议进行业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计金额以其履
行赔偿责任时所持有的上市公司全部股票卖出的税后所得为限。
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（七）业绩奖励
业绩承诺期间内，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润＞承诺净利
润时，则上市公司将对思凌科届时在职的管理层及核心团队成员进行奖励。奖励
金额按照如下计算方式如下：
单位：万元
标的公司承诺期累计实现净利润（X） 奖励金额（Y）
上述奖励金额计算方式中的“业绩承诺期累计实现净利润（X）”系指经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且为免歧义，净利润值不
考虑收购完成后上市公司对思凌科及其纳入合并报表范围内子公司的相关员工
实施股权激励（如有）而产生的股份支付对标的公司财务数据的影响。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产交易总对价的 20%，
即 11,223.266 万元。在上述约定的奖励金额范围内，具体的奖励分配方案由思凌
企管决定，但标的公司单个员工奖励金额上限不超过 500 万元。
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励总额采用梯度比例计算，且不超过交易作价的 20%，
符合相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
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司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（1）相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期
满后，由标的公司统一结算。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公
司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的思凌科
计的模拟财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 97,428.15 46,808.96 56,116.33 56,116.33 57.60%
资产净额 61,993.94 22,337.52 56,116.33 56,116.33 90.52%
营业收入 42,451.34 27,679.93 不适用 27,679.93 65.20%
根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过
（二）本次交易构成关联交易
本次标的资产交易对手方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以支付
现金方式购买思凌科 91.69%股份同时，拟由控股股东谢玮、实际控制人徐建英
和谢玮及一致行动人天津英伟达向思凌科实际控制人黄强控制的思凌企管合计
转让上市公司 6.00%股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》
的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易时，协议转让涉及上市公司关
联董事、关联股东将回避表决，购买标的资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实
际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次重组
对上市公司影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
会，审议通过了本次交易及相关议案；
过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认；
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易及本次重组方
案能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确
认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本公
司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
上市公司
要求。3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、截至本
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司及控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
券交易所纪律处分的情形。4、本公司及控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形。6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上
述承诺所产生的法律责任。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的
机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控
制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承
诺，本公司愿意依法承担法律责任。
伙企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限
合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、
文盛、共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）、青岛竹
景股权投资合伙企业（有限合伙）、海南沃梵科技有限公司、
鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、北京
泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）、润科（上海）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、陈大汉、青岛正和德业私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州财金安芯众志
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南未已来投资有限
公司、深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）、黄晗、新
余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、厦门兴网鑫一
深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号投资合伙企业（有限合伙）、合肥弘博含章股权投资合伙
企业（有限合伙）不存在任何关联关系，亦不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2、本公
司与本次重组聘请的中介机构招商证券股份有限公司、广东
信达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中
水致远资产评估有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合
伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员
不存在任何关联关系。
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人将依照
上市公司 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
管理人员 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、
本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介
机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、如本人在本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。2、最近三十六个月内，本人不存
在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分等失信情况。5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若
违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减
持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此
获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由
此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
司或其他投资人依法承担赔偿责任。
企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合
伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、
文盛、共青城思凌联芯投资合伙企业（有限合伙）、青岛竹
景股权投资合伙企业（有限合伙）、海南沃梵科技有限公司、
鹰潭余江区沣晟聚芯企业咨询合伙企业（有限合伙）、北京
集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）、广东博资同
泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）、润科（上海）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、陈大汉、青岛正和德业私
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南未已来投资有限
公司、深圳市融创臻投资合伙企业（有限合伙）、黄晗、新
余容璞一号咨询管理合伙企业（有限合伙）、厦门兴网鑫一
号投资合伙企业（有限合伙）、合肥弘博含章股权投资合伙
企业（有限合伙）不存在任何关联关系，亦不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2、本人
与本次重组聘请的中介机构招商证券股份有限公司、广东信
达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水
致远资产评估有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存
在任何关联关系。
利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对
本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司
资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、在本人
合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未
来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日后至本次
交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。承诺主体保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
上市公司
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
控股股东、
合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
人及其一
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
致行动人
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。2、根据本次交易的进程，承诺主体将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。3、承诺主体对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，
承诺主体将依法承担赔偿责任。4、如承诺主体在本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺主体
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、承诺主体不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。3、承诺主体承诺，上述承诺内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形，即承诺主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。2、承诺主体不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，承
诺主体愿意依法承担法律责任。
司股份的计划。2、在本次交易完成前，如承诺主体根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交
易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺主体
因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，承诺主体将向上市公司或其他投资
人依法承担赔偿责任。
收购北京思凌科半导体技术有限公司有助于完善公司的整体布局，扩大
符合公司及公司全体股东的利益，作出意见主体原则性同意本次交易。
益。2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如承诺主体
违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，承诺主体将依
法承担补偿责任。
资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）
确保上市公司与承诺主体及承诺主体控制的其他主体之间产权关系明
确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立
完整；（3）承诺主体及承诺主体控制的其他主体在本次交易前没有、交
易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。2、保证上市
公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于承诺主体及承诺主体控制的其他主体；（2）
保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均不在承诺主体及承诺主体控制的其他主体中担任除董事、监事以
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
外的其他职务，不在本企业/本公司及承诺主体/本企业控制的其他主体领
薪；上市公司的财务人员不在承诺主体及承诺主体控制的其他主体中兼
职/或领薪。（3）保证承诺主体提名或推荐出任上市公司董事和高级管理
人员的人选均通过合法的程序进行，承诺主体不存在越权干预上市公司
董事会和股东会人事任免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与承诺主体及承诺主
体控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独
立的财务决策。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、
独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证
本企业及承诺主体控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在
机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独
立于承诺主体及承诺主体控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保
证承诺主体除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行
干预。
形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通
过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业
务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方
面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以
其他任何形式提供业务上的帮助。2、如承诺主体所直接或间接控制的企
业被认定与上市公司存在同业竞争，承诺主体将把相关业务出售，上市
公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如承诺主体从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞
争，则承诺主体将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公
司。3、本承诺函在承诺主体作为上市公司的控股股东、实际控制人及其
一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
公司的资金的情形。2、承诺主体及承诺主体控制的其他主体将尽量减少
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循
市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上
独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。3、承诺主体保证将按照
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议与上市公司关联
交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程序，严
格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。4、
承诺主体保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东
权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当
利益，不损害公司和其他股东的合法权益。5、本承诺函自出具之日起具
有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，承诺主体将
承担相应赔偿责任。
（三）交易对方及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
主体有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。承诺主体保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
本次交易的进程，承诺主体将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺主体将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺主体将于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
市公司董事会，由上市公司董事会代承诺主体向深圳证券交易所（下称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公
司”）申请锁定；承诺主体未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺主体的身份信息和
账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送承诺
主体身份信息和账户信息的，承诺主体授权深交所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现承诺主体存在违法违规情节并负有法律责任，承
诺主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、承诺主体对所提供
资料的真实性、准确性和完整性承担个别、非连带的法律责任，如本次交易
因承诺主体所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者及相关中介机构造成损失的，承诺主体将依法承担赔偿责任。（集
成电路合伙、同泽一号承诺内容差异表述为：4、承诺主体对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担个别、非连带的法律责任。）
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形，即本人及本人控制的机构/本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、承诺主体及承诺主体
控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。3、若违反上述承诺，承诺主体愿意依法承担相应法律责任。
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺主体
体对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的
公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
纷或潜在纠纷。3、承诺主体拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺
主体保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。4、在标的资产权
属变更登记至上市公司名下之前，承诺主体将审慎尽职地行使标的公司股东
的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司
按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不促使标的公司从事
或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为。5、承诺主体违反上述承诺，将承担相应法律责任。
民共和国法律设立并合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件
规定的禁止进行本次交易的情形；承诺主体具有签署本次交易相关协议和履
行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。2、截至本承诺函出具
之日，承诺主体最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。3、承诺主体诚信情况良好，最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在其他重大失信行为。4、
承诺主体保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。5、承诺主体确认，上述承诺属实并自愿
承担违反上述声明所产生的相应法律责任。
（四）标的公司及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息和文件和做出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本公司将
依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。2、最近三十六个月内，本公司不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
受到中国证监会行政处罚的情形，最近 12 个月内未受到证券交易所公
及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
务、未履行承诺的情形，不存在被相关人民法院列为失信被执行人的
情形。6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形。7、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺
所产生的相应法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公
司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承
担法律责任。
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程，本人将依照法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披
标的公司董
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
事、监事、高
中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
级管理人员
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止
的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。2、最近三十六个月内，
本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月内，本人诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
纪律处分等失信情况。5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，
本人愿意依法承担法律责任。
（五）黄强及思凌企管作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
市公司发生关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人
（本企业）及本人（本企业）控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿
的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《深圳通业科技股份有限
公司章程》、《深圳通业科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行，通过
与上市公司签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理
和正常的商业交易条件下进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他经济
实维护上市公司及其他股东的实际利益。3、本人（本企业）及本人（本企业）控
制的其他经济实体保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产以及其他资源，不利用关
联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。4、如本人（本
企业）及本人（本企业）控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司利益或
其他股东的合法权益受到损害，本人（本企业）将依法承担相应的赔偿责任。在本
人及本企业合计持有 5%以上（含本数）通业科技股份期间，上述承诺持续有效。
深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要》之签章页）
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