股票简称：天准科技 股票代码：688003
苏州天准科技股份有限公司
（Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd.）
（江苏省苏州市高新区五台山路 188 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年十二月
第一节 重要声明与提示
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”
“发行人”
“公司”或“本
公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》全文及
本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明
书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：天准转债
二、可转换公司债券代码：118062
三、可转换公司债券发行量：87,200.00 万元（872.00 万张，87.20 万手）
四、可转换公司债券上市量：87,200.00 万元（872.00 万张，87.20 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025 年 12 月 31 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 12 月 12 日至 2031 年 12 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：2026 年 6 月 18 日（非交易日顺延）
至 2031 年 12 月 11 日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的
《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为
稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其
他相关的法律法规与监管规则的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2025〕2266 号文同意注册，公司于 2025 年 12 月
总额 87,200.00 万元。
本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕297 号文同意，公司发行的
简称“天准转债”，证券代码“118062”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集
说明书全文及本次发行的相关资料。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 苏州天准科技股份有限公司
英文名称： Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd.
成立日期： 2009 年 8 月 20 日
上市日期： 2019 年 7 月 22 日
股票上市地： 上海证券交易所科创板
股票代码： 688003
股票简称： 天准科技
总股本： 19,432.05 万股
法定代表人： 徐一华
注册地址： 江苏省苏州市高新区五台山路188号
办公地址： 江苏省苏州市高新区五台山路188号
联系电话： 0512-62399021
公司网站： https://www.tztek.com
统一社会信用代码： 91320500694456896Y
研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与
自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、
激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网
络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术
经营范围： 服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
二、发行人的历史沿革
（一）有限公司设立
发行人前身天准精密成立于 2009 年 8 月 20 日，由徐一华以货币资金出资设
立，注册资本 100.00 万元人民币。2009 年 8 月 14 日，苏州东信会计师事务所有
限公司出具“苏东信验字（2009）170 号”《验资报告》，确认公司设立的注册
资本已缴足。2009 年 8 月 20 日，天准精密取得了苏州市高新区（虎丘）工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320512000103733）。
天准精密成立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
徐一华 货币 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（二）股份公司设立
体变更设立为股份有限公司。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天
衡审字（2015）00003 号”《审计报告》，天准精密以截至 2014 年 11 月 30 日经
审计后的净资产 64,299,814.27 元为依据，按照 1：0.9953 的折股比例折为 6,400.00
万股，每股价值 1.00 元，折股后公司股本总额为 6,400.00 万元，折股余额计入
股份公司资本公积。
具了编号为“天衡验字（2015）00017 号”《验资报告》。2015 年 2 月 17 日，天
准科技完成工商变更登记并取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为
整体变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 64,000,000 100.00%
注 1：苏州天准投资有限公司现已变更名称为“苏州青一投资有限公司”。
注 2：苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）现已变更名称为“宁波准智创业投资合伙企
业（有限合伙）”。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可〔2019〕1084 号文核准，发行人向社会公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,840 万股；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 7 月 8 日对发行人该次公开发行新股（4,840 万股）的资金到位情况进行了审
验，并出具了瑞华验字[2019]33130002 号《验资报告》。经上海证券交易所自律
监管决定书〔2019〕130 号文批准，发行人股票于 2019 年 7 月 22 日在上海证券
交易所科创板挂牌上市，股票简称“天准科技”，股票代码“688003”。
发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 股 本 总 额 由 14,520.00 万 元 变 更 为
记手续。
（四）发行人上市后的股本变动
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》等议案。同日，苏州纽新会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《苏州天准科技股份有限公司验资报告》（苏州纽新[2022]B1003 号），对
发行人 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审
验。经审验，截至 2022 年 6 月 14 日止，发行人已收到 36 名激励对象缴纳的行
权款共计人民币 17,088,621.00 元，其中计入股本的为人民币 1,101,000.00 元，计
入资本公积（股本溢价）的为人民币 15,987,621.00 元。2022 年 6 月 17 日，发行
人 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，股本总额由
并办理了工商变更登记手续。
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归
属期符合归属条件的议案》等议案。
天准科技股份有限公司验资报告》（苏州纽新[2023]B1004 号），对发行人 2020
年限制性股票激励计划第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，
截至 2023 年 6 月 14 日止，发行人已收到 36 名激励对象缴纳的行权款共计人民
币 11,115,053.00 元，其中计入股本的为人民币 730,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）的为人民币 10,385,053.00 元。2023 年 6 月 20 日，发行人 2020 年限制
性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属完成后，股本总额由
并办理了工商变更登记手续。
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》，
对剩余回购库存股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整
为“用于注销并相应减少注册资本”。2023 年 7 月 17 日，发行人召开 2023 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司剩余回购股份用途并注销的议案》
等议案。
发行人本次回购注销完成后，股本总额由 19,543.10 万元变更为 19,215.10
万元。此后，发行人就上述事项修订了公司章程并办理了工商变更登记。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个归属期符合归属条件的议案》等议案。
苏州纽新会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 27 日出具了《苏
（苏州纽新[2023]B1010 号），对发行人 2021
州天准科技股份有限公司验资报告》
年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，
截至 2023 年 10 月 26 日止，发行人已收到 16 名激励对象缴纳的行权款共计人民
币 5,209,650.60 元，其中计入股本的为人民币 294,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）的为人民币 4,915,650.60 元。2023 年 11 月 1 日，发行人 2021 年限制性
股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，股本总额由
并办理了工商变更登记手续。
二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符
合归属条件的议案》等议案。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 15 日出具了《苏州天准
科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00046 号），对发行人 2020 年
限制性股票激励计划第三个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截
至 2024 年 6 月 14 日止，发行人已收到 37 名激励对象缴纳的行权款共计人民币
溢价）的为人民币 10,385,983.80 元。2024 年 6 月 19 日，发行人 2020 年限制性
股票激励计划第三个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属完成后，股本总额由
第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的议案》等议案。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 26 日出具了《苏州天
准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00097 号），对发行人 2021
年限制性股票激励计划第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，
截至 2024 年 10 月 25 日止，发行人已收到 16 名激励对象缴纳的行权款共计人民
币 3,356,245.20 元，其中计入股本的为人民币 196,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）的为人民币 3,160,245.20 元。2024 年 11 月 7 日，发行人 2021 年限制性
股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属完成后，股本总额由
第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的议案》等议案。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 19 日出具了《苏州天
准科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2024）00103 号），对发行人 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，
截至 2024 年 11 月 18 日止，发行人已收到 20 名激励对象缴纳的行权款共计人民
币 3,438,508.80 元，其中计入股本的为人民币 192,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）的为人民币 3,246,508.80 元。2024 年 11 月 27 日，发行人 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属完成后，股本总额由
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第四个归属
期符合归属条件的议案》等议案。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 7 月 10 日出具了《苏州天准
科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2025）00037 号），对发行人 2020 年
限制性股票激励计划第四个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截
至 2025 年 7 月 10 日止，发行人已收到 35 名激励对象缴纳的行权款共计人民币
溢价）的为人民币 7,111,519.50 元。2025 年 7 月 16 日，发行人 2020 年限制性股
票激励计划第四个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
发行人 2020 年限制性股票激励计划第四个归属期归属完成后，股本总额由
三、发行人的股本结构及前十名股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 比例
无限售条件流通股 194,136,500 100.00%
有限售条件流通股 - -
总股本 194,136,500 100.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
青一投资 境内非国有法人 48,000,000 24.72% -
宁波准智 其他 34,910,000 17.98% -
徐一华 境内自然人 16,340,000 8.42% -
徐伟 境内自然人 13,050,000 6.72% -
韩军 境内自然人 4,102,721 2.11% -
兴业银行股份有限公司－
华夏中证机器人交易型开 其他 2,666,722 1.37% -
放式指数证券投资基金
兴业银行股份有限公司－
兴全趋势投资混合型证券 其他 1,958,449 1.01% -
投资基金
中国建设银行股份有限公
司－兴全多维价值混合型 其他 1,648,867 0.85% -
证券投资基金
苏州天准科技股份有限公
其他 1,472,223 0.76% -
司－第一期员工持股计划
招商银行股份有限公司－
兴业收益增强债券型证券 其他 1,400,003 0.72% -
投资基金
合计 125,548,985 64.67% -
四、发行人控股股东和实际控制人的情况
截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人的控股结构图如下：
报告期内，公司的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华先生，未发生
变化。截至本上市公告书出具日，徐一华先生直接持有发行人 16,340,000 股，占
发行人股份总数的 8.41%；徐一华先生为青一投资唯一股东，控制青一投资所持
发行人 24.70%表决权；徐一华先生为宁波准智执行事务合伙人，控制宁波准智
所持发行人 17.97%表决权，合计控制发行人 51.08%表决权，为发行人的实际控
制人。
徐一华先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学
博士，享受国务院政府特殊津贴专家，曾参与多项国家自然科学基金、国家 863
计划、国家重大科技专项，江苏省有突出贡献中青年专家。2001 年 8 月至 2004
年 7 月，担任微软亚洲研究院助理研究员；2005 年 12 月至 2014 年 12 月，创立
北京天准科技有限责任公司，担任执行董事兼总经理；2009 年 8 月创立公司，
五、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务概况
天准科技是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数
智化发展。天准科技专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先
的高端视觉装备产品。在电子领域，作为全球视觉装备核心供应商，公司可提供
高端视觉测量、检测、制程装备。在半导体领域，公司深度布局前道量检测，提
供套刻与关键尺寸测量等核心制程控制装备。在新汽车和机器人领域，公司提供
高阶智能驾驶方案、汽车智能装备等产品。天准科技凭借高效可靠的产品能力，
帮助工业客户提升竞争优势，推动智能工业生态链的融合创新。
公司长期深耕机器视觉装备赛道，构建了“以客户为中心”的高效组织体系，
形成了良好的品牌效应，累计服务了全球 6,000 余家客户，深入各行业应用场景，
与苹果、华为、蓝思、英飞凌、隆基、比亚迪、广汽、上汽、菜鸟等众多行业头
部客户保持密切合作。
作为中国科创板首批上市公司，公司自成立以来，始终保持高强度研发投入，
形成了人工智能和精密光机电两大技术体系，打造行业领先的技术平台。报告期
内公司研发投入占同期收入的 19.60%、19.77%、20.79%和 23.62%，截至 2025
年 9 月 30 日，公司拥有 497 项境内外授权专利，其中发明专利 288 项，同时取
得 163 项软件著作权。经过多年的持续研发，公司在机器视觉核心技术的关键领
域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密
光学、机械、电控等核心组件的能力。公司结合丰富的客户场景和应用案例，对
核心技术持续打磨升级，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均达
到行业先进水平。
近年来，公司牵头起草及参与制定 9 项国家标准、2 项国家校准规范、3 项
行业团体标准，荣获“国家企业技术中心”、“国家级专精特新小巨人”、“国
家级博士后工作站”、“国家重大仪器专项承担单位”、“工信部智能制造系统
解决方案供应商”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省重点企业研发机
构”、“江苏省工业设计中心”等荣誉和资质，为行业持续创新与发展注入强劲
动力。
公司主要产品为工业视觉装备，具体包括视觉测量装备、视觉检测装备、视
觉制程装备和智能驾驶方案等。
（1）视觉测量装备
视觉测量装备，利用多种视觉传感器结合精密光机电技术，通过自主研发的
机器视觉算法对工业零部件进行高精度尺寸测量，包括工业流水线用在线式测量、
实验室用离线式测量。代表产品如下：
代表产品 图示 产品简介
终端结构件进行非接触尺寸自动化在线测
量，并根据测量结果判定被测产品尺寸是
寸测量设备 寸测量的同时，可将视觉系统所采集的数
据通过可视化软件进行呈现，便于用户直
接查看产品的三维信息，帮助客户提升工
艺分析能力，优化工艺制程。
消费电子玻璃尺寸测量设备采用相机、激
光、光谱共焦位移传感器等多种非接触传
消费电子玻
感系统，对玻璃组件的多点位 2D/3D 尺寸
璃尺寸测量
及形位公差全参数进行数据采集和在线融
设备
合测量，严格保障客户制造工艺的一致性
及产品品质。
锂电池在线测量设备面向消费电子产品中
的锂电池 2D/3D 几何尺寸进行在线测量。
锂电池在线 本装备使用视觉、激光、接触式等多类传
测量设备 感器采集被测件数据，通过多传感器融合
标定技术与机器视觉算法分析处理，实现
对被测件的关键尺寸测量。
影像测量仪主要用于对工件的长度、直径
等尺寸参数进行精确测量，广泛应用于电
子、机械、航空航天、医疗设备等多个领
影像测量仪 域。该产品融合天准在视觉、控制、软件
等相关领域的研究成果与机械设计工艺，
并具备 AI 测量技术，能够实现更智能、更
快速的测量功能。
（2）视觉检测装备
视觉检测装备，利用视觉传感器获取被检零部件的图像等信息，通过机器视
觉算法、深度学习算法等技术手段，实现缺陷检测，并按照缺陷特性进行分类分
级，代替人眼检测；可广泛应用于消费电子、PCB、光伏等各领域产品及零部件
的缺陷检测。代表产品如下：
代表产品 图示 产品简介
玻璃瑕疵检测设备采用多重影像缺陷
分析、缺陷检测及分类器算法、高精
度传输结构等多项技术，广泛应用于
玻璃瑕疵
检测设备
测玻璃正面、反面和侧边。具有高效
检测、智能判断、快速调整、多级扩
展的特点。
AOI 光学检测设备采用天准光学检测、
自主 CAM 解析和 AI 深度学习等多项
技术的检测测量一体化设备，有效进
AOI 光学
行假点过滤，多种分辨率可选，适配
检测设备
不同应用场景，检测性能优异、自动
化程度高、维护成本低，可广泛应用
于 PCB、FPC、IC 载板的线路检测。
光伏硅片检测分选装备能够实现光伏
硅片的厚度、TTV、线痕、隐裂、孔洞、
光伏硅片
脏污等项目的一站式高速检测分选功
检测分选
能，设备兼容 166-230 硅片，182-230
装备
半片，具有检测精度高、分选速度快
等优点。
（3）视觉制程装备
视觉制程装备，将机器视觉引导定位、智能识别、测量检测等功能融入到组
装生产设备中，在线实时指导生产环节，实现高精度的组装生产，显著提升生产
效率、品质，主要产品包括 LDI 激光直接成像设备、汽车智能装备、点胶检测
一体设备等，广泛应用于汽车、PCB 等领域。代表产品如下：
代表产品 图示 产品简介
公司 LDI 激光直写设备采用亚微米级
精密驱控平台、全新一代 DMD 控制技
术以及光学成像技术，融合天准视觉算
LDI 激光直 法、融合标定、补偿算法等技术，以确
写设备 保更高的成像质量、产能以及对位精
度。适用于刚性板领域的双层板、多层
板、HDI 板以及 FPC、IC 载板的影像
转移。
该产线分为三段线体，第一段线体完成
连杆分总成的装配，第二段线体完成缸
电子减震器 筒分总成的装配，第三段线体为合装，
装配线组装 整线共计二十余个工站，核心工艺包
生产线 括：连杆旋铆、真空注油、外筒封口、
总成充气、力值检测等。产线具备在线
检测能力，兼容不同产品类型。
代表产品 图示 产品简介
该产线采用高柔性全过程检测成型机，
兼容所有线型共线生产，具有自动换模
扁线电机定 具、3D 成型后线型在线全检等功能。
子生产线 依托公司自研视觉技术，实现焊前智能
引导、焊后 2D/3D 检测，有效提升产品
的综合性能。
（4）智能驾驶方案
公司智能驾驶方案产品主要包括智能驾驶域控制器、具身智能控制器、以及
相关工具链等，其中智能驾驶域控制器广泛应用于无人物流车、无人清扫车等低
速应用场景以及商用车、乘用车高阶智能驾驶前装量产等高速应用场景；具身智
能控制器广泛应用于人形机器人、四足机器人等场景。代表产品如下：
代表产品 图示 产品简介
公司智能驾驶域控制器搭载高度集成的车规计
算单元，整机支持被动散热，具有极高的性价
智能驾驶域 比。控制器软、硬件完全按照量产要求进行模
控制器 块化设计，功能安全等级达到 ASIL-D，可快速
响应主机厂的定制化需求，大幅缩短开发周期、
降低开发成本。
具身智能控制器基于嵌入式 GPU 模组开发的
产品，可满足高清图像处理、大语言模型以及
具身智能控 数据实时分析等复杂场景的运算需求，该产品
制器 在图形处理、视频编码解码等方面具有出色的
性能，能够处理高清图像和视频流，为机器人
的视觉感知提供强大的算力支持。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
视觉测
量装备
视觉检
测装备
视觉制
程装备
智能驾
驶方案
合计 97,204.32 100.00 160,252.41 100.00 163,414.37 100.00 157,417.45 100.00
报告期内，公司主营业务产品为工业视觉装备，具体包括视觉测量装备、视
觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。报告期内，公司主营业务未发生
变化。
（二）现有业务发展安排及未来发展战略
（1）经营目标及发展规划
公司将继续巩固和增强公司在行业的市场优势地位，促使公司持续、健康、
快速的发展，不断提升公司价值，实现股东利益最大化。
（2）技术研发规划
未来三年，公司将继续加大技术开发和自主创新力度。在核心技术创新方面，
公司将进一步推动现有机器视觉技术的优化和应用，增强公司的技术壁垒，保证
公司核心技术的领先性。
同时，公司将根据公司发展战略完善产业链横向布局，将现有机器视觉技术
应用范围进一步在消费电子、PCB、新能源、半导体、新汽车和智能驾驶等应用
领域进行推广，创造全新的机器视觉应用产品，促进技术成果向新产品转化，形
成新的利润增长点。
此外，公司将持续加大投入加快研究通用人工智能（AGI）大模型在工业视
觉领域的应用，不断研发与 AGI 相关的新技术并应用到公司产品当中，提高产
品的竞争力，并不断挖掘与 AGI 相关的新应用场景和新业务模式。
（3）营销发展规划
通过长期合作，公司与核心消费电子产品制造商的合作关系日趋稳定，与核
心客户的合作逐步扩大。公司将继续稳定现有客户，同时加大品牌推广力度及经
销渠道建设，逐步完善公司的营销能力。
在继续深耕消费电子产品客户的同时，公司将大力拓展半导体、PCB、新能
源、新汽车和智能驾驶等其他领域客户，逐步与一批核心客户建立持续合作关系，
为公司创造新的业绩增长点，把握智能制造发展浪潮所带来的广阔发展空间。同
时，公司将持续密切关注和挖掘与通用人工智能（AGI）相关的新应用，新商机，
为公司开辟新的业绩增长点。
（4）人力资源发展规划
技术是公司核心竞争力的源泉，人才是公司最宝贵的资源，高素质的研发人
才和管理人才是公司持续发展的基石。公司将持续优化人才结构，在现有人员的
基础上，择优引进公司急需的、具有较高素质的各类专业研发人才，保证在研发
领域的充分投入，进一步提高在机器视觉领域技术的领先性。除此之外，公司将
持续吸收高水平的经营管理人才、市场策划和营销人才，以及通晓证券事务、法
律知识的专业性人才。
公司连续四年实施了员工持股计划以及限制性股票激励计划，通过建立和完
善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心技术人才，
调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，促进公司长
期、持续、健康发展。
未来三年，公司将持续完善员工绩效考核机制，优化激励机制和分配方式，
调动员工的积极性。制定各种激励优惠政策，从工资待遇、事业发展上给予激励
和保障，激励公司人才充分发挥自身优势，增加公司的凝聚力，保证公司的健康、
持续发展。
（5）完善内部治理结构规划
公司将按照上市公司的要求，进一步完善法人治理结构，规范股东会、董事
会的运作，完善公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快
速反应机制和风险防范机制。通过对组织结构的调整，提升整体运作效率，实现
企业管理的高效灵活，驱动组织的高速成长，增强公司的竞争实力。此外，公司
自 2022 年实施精益化运营管理以来取得良好的成效，未来公司将进一步加大精
益化管理的力度和深度，持续推进降本增效。
天准科技是国内知名的视觉装备平台企业，致力以人工智能技术推动工业数
智化发展。天准科技专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先
的高端视觉装备产品。未来，公司将充分利用人工智能技术，开发基于工业 AI
大模型的各类软硬件技术平台，并以公司现有产品框架为基础，结合行业技术发
展方向、中高端应用领域国产化发展趋势，对视觉测量、视觉检测和视觉制程设
备等产品线进行迭代升级。
公司将持续深耕半导体量检测设备领域，对德国子公司的半导体量测设备产
品线进行升级，除完成 40nm 及以上节点产品迭代与核心部件国产化外，同时针
对 28nm 及以下节点产品进行技术研发及产业化，并通过发挥境内外协同优势提
升公司在半导体领域的渗透率。
在智能驾驶和泛机器人方向，公司将围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑
域控制器两大产品线，加大研发投入，进一步提升产品的性能指标和通用性，并
对基础软硬件平台及相关工具链进行迭代开发，大力拓展产品在乘用车、商用车、
无人物流车及机器人场景的应用，为公司开辟新的利润增长点。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
网上社会公众投资者实际认购 113,505 手，约占本次发行总量的 13.02%；主承销
商包销 2,675 手，占本次发行总量的 0.31%。
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 占总发行量比例
原股东 755,820 755,820,000 86.68%
网上社会公众
投资者
主承销商包销 2,675 2,675,000 0.31%
合计 872,000 872,000,000 100.00%
本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：
序号 持有人名称 持有量（元） 持有比例（%）
序号 持有人名称 持有量（元） 持有比例（%）
兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交
易型开放式指数证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴业收益增强债券
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值
混合型证券投资基金
序号 项目 金额（万元）
注：①以上金额均为不含税金额；②各项费用根据发行结果可能会有调整。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额 87,200.00 万元（87.20 万手）。原股东优先配
售 755,820 手，即 755,820,000 元，约占本次发行总量的 86.68%；网上社会公众
投资者实际认购 113,505 手，即 113,505,000 元，约占本次发行总量的 13.02%；
主承销商包销 2,675 手，即 2,675,000 元，占本次发行总量的 0.31%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2025 年 12 月 18 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于 2025 年
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次发行及上市相关安排已经公司于 2025 年 2 月 12 日召开的第四届董事会
第十一次会议、2025 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议、2025 年 5
月 19 日召开的 2024 年年度股东大会、2025 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第
十八次会议、2025 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券已于 2025 年 9 月 10 日经上海证券交
易所上市审核委员会 2025 年第 34 次审议会议审议通过，并取得中国证监会出具
的《关于同意苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可[2025]2266 号）。
募集资金净额为 86,227.76 万元。
行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定
的募集资金使用计划及进度使用。
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合计 91,127.62 87,200.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行可转债的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 87,200.00 万元，发行数量 87.20 万手（872.00
万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 12 月
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025 年 12 月 18 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2026 年 6 月 18 日，非交易日顺延）起
至可转换公司债券到期日（2031 年 12 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日
则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 55.73 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（九）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 12
月 11 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本
先配售的股本为 193,107,500 股。若至股权登记日（2025 年 12 月 11 日，T-1 日）
公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025 年 12 月 12
日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与
可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知
（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向现有股东配售的安排
原股东可优先配售的天准转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 11 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有天准科技的股份数量按每股配售 4.515 元面值可
转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.004515 手可转
换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网
上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数
计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账
户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 194,320,500 股，剔除发行人回购专户库存股 1,213,000
股后，可参与本次发行优先配售的股本为 193,107,500 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 87.20 万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司
股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关
约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额为 87,200.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
合计 91,127.62 87,200.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的
《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
发行人主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
（二十三）受托管理人相关事项
公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受
华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉
尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、
《募集说明书》
《债券受托管
理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可
转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定
及可转换公司债券持有人会议规则。
（二十四）违约情形、违约责任及争议解决机制
以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且
可能导致本次可转债发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额
担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司
法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本
次可转债项下义务的履行变得不合法；
（8）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情
况。
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说
明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他
违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协
议》相关约定。
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的
《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
发行人主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年内公司不存在债券发行及偿还情况。
四、发行人商业信誉情况
公司最近三年与主要客户不存在严重的违约现象，商业信誉良好。
第八节 偿债能力
报告期内，发行人的主要偿债指标情况如下表所示：
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.48 1.94 1.93 1.94
速动比率（倍） 0.67 1.18 1.11 1.05
资产负债率（合并） 51.38% 46.48% 40.52% 42.49%
注：上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.94、1.93、1.94 和 1.48，速动比率
分别 1.05、1.11、1.18 和 0.67。报告期内发行人销售及回款情况良好，短期偿债
能力指标处于正常水平，不存在显著的短期偿债风险。2025 年 9 月 30 日，发行
人速动比率较去年下降，主要由于业务季节性特征造成三季度末存货与预收账款
规模上升，以及长期借款重分类导致一年内到期的非流动负债增加，相应导致流
动比率下降。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 42.49%、40.52%、46.48%和 51.38%，
处于适中水平。2024 年末资产负债率水平上升主要系长期借款增加所致，2025
年 9 月末资产负债率水平上升主要系应付账款和公司借款增加所致。报告期内发
行人加大对智驾、PCB 等业务投入，导致运营资金需求增加，为缓解流动资金
周转压力，发行人主要通过长期借款筹措资金。
第九节 财务会计资料
一、审计意见
发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已经中汇会计师事务所
（ 特 殊 普通合 伙 ）审计 ，并 分别 出具 了中汇会 审 [2023]5445 号、 中汇会审
[2024]4370 号、中汇会审[2025]3798 号标准无保留意见审计报告，2025 年 1-9 月
财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 384,805.44 361,584.41 322,820.57 292,810.55
负债合计 197,721.04 168,072.95 130,808.42 124,419.30
所有者权益合计 187,084.40 193,511.46 192,012.15 168,391.25
归属于母公司所有者权
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 97,694.24 160,874.11 164,802.29 158,916.74
营业利润 -4,267.88 10,510.69 21,900.76 14,511.08
利润总额 -4,269.51 10,633.46 22,469.15 14,609.33
净利润 -1,522.03 12,454.02 21,517.24 15,210.36
归属于母公司所有者的
-1,516.90 12,469.06 21,517.24 15,210.36
净利润
归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净 -2,455.79 10,291.85 15,714.74 12,169.19
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,129.68 -821.99 23,020.67 -11,459.21
投资活动产生的现金流量净额 -17,512.06 -11,176.20 -16,591.04 14,959.61
筹资活动产生的现金流量净额 -10,181.19 28,087.42 -7,849.13 3,367.08
现金及现金等价物净增加额 -24,270.27 16,109.32 -1,774.08 3,468.71
（四）主要财务指标
主要财务指标 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.48 1.94 1.93 1.94
速动比率（倍） 0.67 1.18 1.11 1.05
资产负债率（母公司） 54.12% 48.69% 42.02% 44.23%
资产负债率（合并口径） 51.38% 46.48% 40.52% 42.49%
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 1.69 2.70 3.17 3.87
存货周转率（次） 0.56 1.05 1.08 1.18
每股经营活动现金流量（元/股） 0.16 -0.04 1.20 -0.59
每股净现金流量（元） -1.25 0.83 -0.09 0.18
研发投入占营业收入的比例 23.62% 20.79% 19.77% 19.60%
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025 年 1-9 月指标未进行年化处理；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025 年 1-9 月指标未进行年化处理；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
研发投入占营业收入的比例=（研发费用+开发支出）/营业收入。
（五）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，本公司加权平均净资产
收益率及每股收益计算如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2025 年 1-9 月 -0.80 -0.08 -0.08
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
股东的净利润 2024 年度 6.55 0.65 0.65
扣除非经常性损益 2024 年度 5.41 0.54 0.53
后归属于公司普通
股股东的净利润 2023 年度 8.76 0.82 0.81
（六）非经常性损益分析
公司按照中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65 号《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》编制了最近三
年及一期的非经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-56.25 -8.48 4,780.40 1,108.78
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关、符合国
家政策规定、按照确定的标准享有、 1,048.95 2,380.15 1,160.63 2,849.55
对公司损益产生持续影响的政府补
助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，非金融企业持有
金融资产和金融负债产生的公允价 87.80 -554.61 354.19 -1,055.05
值变动损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
债务重组损益 -48.71 -62.96 -20.89 -
除上述各项之外的其他营业外收入
-41.30 75.32 511.06 59.99
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
小计 1,104.61 2,561.95 6,826.91 3,582.40
减：所得税影响额（所得税费用减
少以“－”表示）
少数股东损益影响额（税后） 0.23 -0.01 - -
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司股东的非经常性损益
净额
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述相关财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
约 8.72 亿元，总股本增加约 1,564.69 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
四、公司没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
住所
镇 B7 栋 401
保荐代表人 沈树亮、李骏
项目协办人 张嘉欣
项目组成员 陈蔚博、姜镇
联系电话 010-56839300
传真号码 010-56839300
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人华泰联合证券认为苏州天准科技股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、监管规
则的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿
意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：苏州天准科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（本页无正文，为《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之签章页）
苏州天准科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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