证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：临 2025-088 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于重大资产重组有关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组有关事项的基本情况
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限
公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以
下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以
下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国家电
投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国
家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与
五凌电力合称“标的公司”）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次
交易”）。
为进一步聚焦标的公司主营业务，突出五凌电力主要从事沅水、
资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营
管理的主营业务定位以及长洲水电主要从事广西壮族自治区内水电
站的投资开发和经营管理的主营业务定位，同时为提高本次交易效率，
提高本次交易完成后上市公司股权集中度，本次交易前，在国家电投
集团及中国电力统筹安排下，对标的公司实施了预重组交易。具体而
言，由五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共
电力向中国电力与湘投国际合资新设的关联方湖南五凌电力新能源
有限公司（以下简称“五凌新能源”）出售截至 2024 年 10 月 31 日
（评估基准日）其控股或参股的 96 家湖南省外新能源公司股权，由
长洲水电向关联方广西梧州瑞风投资有限公司出售截至评估基准日
其控股的 5 家新能源公司股权（以下合称“剥离资产”）。
截至本公告出具之日，长洲水电已完成 5 家剥离资产的中国境内
工商变更程序、五凌电力已完成 36 家收购资产的中国境内工商变更
程序。五凌电力预重组剥离资产涉及的 96 家公司中，除下列 5 家公
司外，其余 91 家剥离资产的中国境内工商变更登记手续均已顺利按
期完成。
股权转 工商变更
序号 剥离公司 转让方 受让方 已完成的转让程序
让比例 进展
五凌电力 45.00%五凌电力、湖南中水投资有
代县新华 限公司已于2025年1月17日、
能能源开 2025年4月10日与五凌新能
尚未完成
发有限公 湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、
司（简称 投资有限 源 6.00% 补充协议，股权转让价款均 登记
“代县新 公司 已全部支付，五凌电力已不
华能”） 再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力 25.00% 五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
静乐新风
能源发展 尚未完成
湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、
源 6.00% 补充协议，股权转让价款均
（简称“静 投资有限 登记
公司 已全部支付，五凌电力已不
乐新风”）
再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力 25.00% 五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
神池新风
能源开发 尚未完成
湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、
源 6.00% 补充协议，股权转让价款均
（简称“神 投资有限 登记
公司 已全部支付，五凌电力已不
池新风”）
再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力 25.00%五凌电力、湖南中水投资有
限公司已于2025年1月17日、
静乐弘义
能源开发 尚未完成
湖南中水 五凌新能 源分别签署股权转让协议、
源 6.00% 补充协议，股权转让价款均
（简称“静 投资有限 登记
公司 已全部支付，五凌电力已不
乐弘义”）
再将该公司纳入合并报表范
围
五凌电力
与五凌新
能源签署
清远佑昇
《委托管
资产投资 于2025年4月11日进行挂牌
五凌新能 理协议》，
源 五凌电力
（简称“清 25日提起诉讼
不再将清
远佑昇”）
远佑昇纳
入合并范
围
为保护上市公司及中小股东利益，针对上述事项，在本次交易过
程中，中国电力作为交易对方、交易标的公司五凌电力及预重组剥离
资产受让方五凌新能源之控股股东，于 2025 年 4 月 16 日出具了《关
于预重组交易有关事宜的承诺函》，剥离资产交易的受让方五凌新能
源于 2025 年 4 月 16 日、2025 年 8 月 22 日分别出具了《关于预重组
交易有关事宜的承诺函》《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》，
对预重组交易中尚未完成工商变更登记程序的公司的有关事宜作出
相关承诺，具体如下：
序 承诺 承诺
承诺内容
号 方 事项
审批程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案
的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的
关 于
成交结果；若最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表
预 重
采取的特殊编制基础中有关剥离资产经备案的净资产评估值，
组 交
将促使五凌电力在本次交易完成前按照法定程序，将最终成交
中 国 易 有
电力 关 事
股东进行分红。
宜 的
承 诺
转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上
函
市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌
电力在2025年12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变
更登记手续。
产或注入资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所
《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使
五凌电力在2025年12月31日前完成工商变更登记手续。
内工商变更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具
之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险
和责任，因剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失
和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规
范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由受让方五凌
新能源自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或
补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和
支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范
使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由转让方自行承
担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。
的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺
而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法
承担经济赔偿责任。
开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果。
可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障
碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完
成挂牌转让资产的工商变更登记手续。
关 于
产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》
预 重
且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日
组 交
前配合五凌电力完成工商变更登记手续。
易 有
关 事
内工商变更登记手续的剥离资产，自本承诺函出具之日起，不
宜 的
论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因
承 诺
五 凌 前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包
函
新 能 括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续
源 的各项支出、政府规费或税费等），由本公司自行承担，不会
以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。
的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承
诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依
法承担经济赔偿责任。
关 于 1.本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且
预 重 清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的
组 交 全部前置条件达成之日起6个月内，本公司将全力配合五凌电力
易 有 完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续。
关 事 2.本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且
宜 的 清远佑昇股权转让不具备推进条件的情况下，本公司将通过现
补 充 金或其他五凌电力认可的方式补足五凌电力拟处置清远佑昇股
承 诺 权对价（以经备案的“天兴评报字（2024）第2225号”《评估
函 报告》载明的清远佑昇100%股权价值计算）与清远佑昇截至2024
年6月30日归属于五凌电力的投资成本之差额部分。
电力遭受任何损失和支出（包括但不限于诉讼赔偿或补偿以及
因诉讼发生各项费用、行政处罚、第三方索赔、为完善资产规
范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），该等损失和支
出由本公司承担，本公司不会以任何事由向五凌电力主张任何
赔偿或补偿。
诺事项为准；本补充承诺函未承诺的，仍按照原承诺函执行。
的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承
诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依
法承担经济赔偿责任。
二、上述预重组剥离公司未完成工商变更登记的原因及对上市公
司的影响
（一）未完成工商变更登记的原因
代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义均已完成股权转让，
司纳入合并报表范围，有关会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定。由于其少数股东尚未完成股权转让后的新章程等工商变更登记所
需的程序性文件签署，受该等客观因素影响，截至本公告出具之日 4
家公司尚未完成工商变更登记。
根据五凌电力与五凌新能源签署的《委托管理协议》，五凌新能
源已实质享有清远佑昇 51%股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业
务由五凌新能源进行管理，2025 年 8 月五凌电力已完成会计处理，
五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围。由于上述股权转让的涉诉事
项尚未完结，受该等客观因素影响，截至本公告出具之日清远佑昇尚
未完成工商变更登记。
（二）对上市公司的影响
尽管上述预重组剥离公司预计于 2025 年 12 月 31 日前无法完成
工商变更登记手续，但代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义、
清远佑昇均已不再纳入五凌电力的合并报表范围，且五凌新能源已在
《关于预重组交易有关事宜的承诺函》及《关于预重组交易有关事宜
的补充承诺函》中对相关事项的潜在风险和损失承诺进行补偿，上述
预重组剥离公司尚未完成工商变更登记手续事项对上市公司当期及
未来的财务状况及经营成果不会构成重大不利影响。
三、后续解决措施
未来，上市公司、中国电力、五凌新能源将采取一切合法可行措
施，继续加快推进前述剥离资产的工商变更登记工作，在相关外部条
件具备后尽快完成工商变更手续。
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
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