北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
解除限售期解锁相关事项的法律意见
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电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
锁相关事项的法律意见
德恒【杭】书（2025）第 12062 号
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接
受哈尔斯委托担任其 2020 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称
《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
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本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、行政法规、
规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股票解除限售相关事项的批准和授权
根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，为实施本激励计划及本次股票解除限售事宜，哈尔斯已履行下列程
序：
于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
于〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020 年限制性
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股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会就公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予激励对
象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有
关的任何异议。2020 年 10 月 29 日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真空器皿
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首
次授予部分激励对象合法、有效。
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
相关议案。
尔斯真空器皿股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
万股限制性股票，授予价格为 2.90 元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同
意的意见。
《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成
的公告》，首次授予限制性股票（回购部分）的上市日期为 2020 年 12 月 25 日，
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首次授予限制性股票（定增部分）的上市日期为 2020 年 12 月 29 日。
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》。公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚
玉润、曹飞因个人原因主动离职，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。
公司以自有资金回购注销上述 3 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共计 86 万股，回购价格为 2.90 元/股。公司监事会对此发表了
同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的 2020 年限制性股票的议案》。
未解锁的 2020 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，审
议同意预留限制性股票授予事项，公司独立董事就预留限制性股票授予事项发表
了同意的独立意见。公司监事会对预留限制性股票授予对象的授予条件是否成就
进行了核查，同意以 2021 年 11 月 1 日为预留授予日，向 15 名激励对象授予 193
万股限制性股票。
第八次会议，审议通过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要〉的议案》《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，
监事会对此事项发表了同意意见。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要〉的议案》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
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《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
等相关议案。
市日期为 2021 年 12 月 31 日。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象彭敏、马小辉、朱晓斌、
杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，
公司以自有资金回购注销上述 4 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 46 万股，回购价格为 2.90 元/股。公司监事会对此发表了同
意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的
议案》。因公司于 2022 年 6 月 2 日实施完成了 2021 年度权益分派，根据公司《激
励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回购价格
的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由 2.90 元/股调整为 2.75 元/
股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象王浩、刘宜、胡宇超、胡周斌、陈汉
松因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，
公司以自有资金回购注销上述 5 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 25 万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了
同意的独立意见。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
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事会第十三次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。公司董事会根据 2020 年第四次临时股
东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的
事会决定：鉴于激励对象刘义丰、周君、曹媛、徐文军、李振龙因个人原因主动
辞职，以及 4 名首次授予激励对象因 2021 年度个人层面绩效评分未达目标全部
或部分取消当期计划解除限售额度，上述人员已不符合激励条件，根据《激励计
划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述人员所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 15.24 万股，回购价格为 2.75 元/股。公司监事会对
此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票
上市流通日期为 2023 年 1 月 13 日。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票
的议案》。因公司于 2023 年 6 月 20 日实施完成了 2022 年度权益分派，根据公
司《激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回
购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由 2.75 元/股调整为 2.55
元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象杨崇义、吕铁炉因个人原因主动
辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金
回购注销上述 2 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
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计 27.3 万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意
见。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
第四次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。董事
会根据 2020 年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定为符合条件的 86 名激励对象共 219.12 万股限制性股票办理解除限售
相关事宜。此外，董事会决定：4 名首次授予激励对象因 2022 年度个人层面绩
效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，已不符合激励条件，根
据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 4 名激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.66 万股，回购价格为 2.55 元/
股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为 2024 年 1 月 9 日。
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。董
事会决定：鉴于激励对象胡志生、应智磊、屠颂华、暨亮因个人原因主动离职，
已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注
销上述 4 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8.40
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万股，回购价格为 2.45 元/股。公司监事会对此发表了同意意见。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事
会决定：鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》激励对象首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件即将成就，公司为 82
名符合解除限售条件的激励对象办理获授股份解锁，首次授予部分第三个解锁期
及预留授予部分第二个解锁期合计申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 277.54 万股。同时，鉴于激励对象姚惠庆、栗克勇因个人原因主动离职，已
不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销
上述 2 名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.80 万
股，回购价格为 2.45 元/股。公司监事会对此发表了同意意见。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上
市流通日期为2025年1月10日。
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。因公司已实施完成了 2024 年前三季度权益分派、2024 年度权益分派，
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性
股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价
格由 2.45 元/股调整为 2.20 元/股。
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《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次股票解除禁售事
项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务。
二、本次股票解除限售的主要内容
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，预留授予限制性股票限售期为
自限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在满足相关
解除限售条件的情况下，预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予
登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 60 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。本次激
励计划预留授予日为 2021 年 11 月 1 日，预留授予的限制性股票的登记完成之日
为 2021 年 12 月 31 日。本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期
将于 2025 年 12 月 30 日全部届满。
（二）本次股票解除限售的条件已成就
第三个解除限售期解除限售须满足以下解除限售条件：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近
律 法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，满足解除限售的
条件。
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次激励计划预留授予部分第
三个解除限售期解除限售，除须满足解除限售条件外，还须完成以下公司层面业
绩考核要求：以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 316%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司经审计的 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润为 5,511.67 万元，2023 年度归属于上市公司股东的净
利润为 25,347.64 万元（剔除股权激励股份支付费用影响后），公司 2023 年实
现净利润较 2019 年增长率为 359.89%，满足公司层面业绩考核要求。
第三个解除限售期解除限售，除须满足解除限售条件、公司层面业绩考核指标外，
需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效 考核结果确定激励对象个人实际解
除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，
个人系数如下表：
绩效评分（S） 80≤S 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
个人系数 100% 80% 65% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销。
根据公司提供的资料及本所律师核查，本激励计划共有 12 名预留授予激励
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对象 2022 年度个人绩效评分均达到 80 分及以上，个人系数为 100%。
综上所述，本所律师认为，哈尔斯本次解除限售的激励对象符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合条件的 12 名激励
对象可根据《激励计划（草案修订稿）》获授的限制性股票进行解除限售。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定
履行法定程序和信息披露义务；
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司
本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划（草案修订
稿）》获授的限制性股票进行解除限售。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁相关
事项的法律意见》之签署页）
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马宏利
承办律师：______________
吴正绵
承办律师：______________
尹德军
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