股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2025-114
金风科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符
合解除限售条件的激励对象共计 443 名，可解除限售的限制性股票数
量为 1,140.90 万股，占公司目前总股本的 0.27%。
票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第九届董事会第九次会议审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事
项说明如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划简述
本次激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，股份来源为
从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟向激励
对象授予的限制性股票数量不超过 4,225.00 万股，约占激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%，其中首次授予不超过 4,015.00 万股，
预留 210.00 万股。授予价格为 4.09 元/股。激励计划首次授予的激励
对象共计 480 人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留授予部分的激励对象由
激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况、激励计划
的限售期和解除限售安排、公司层面业绩考核、个人层面业绩考核详
见公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
二、公司 2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，
监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，并于 2024 年 11 月 15 日披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意
见》。
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并提交董事会审议。
第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
并提交董事会审议。
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与
考核委员会对此发表了核查意见。
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
并提交董事会审议。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
员会第三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董
事会审议。
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。
三、关于 2024 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制
性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2024 年 12 月
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解锁：
序号 解除限售条件 成就情况
序号 解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 除限售条件。
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
公司层面业绩考核要求： 《2024 年年度审计报告》 （[德
首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每 师 报 ( 审 ) 字 (25) 第 P00001
个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考 号]），公司 2024 年营业收入
核目标如下表所示： 为 56,699,162,790.54 元 ， 较
解除限售期 业绩考核目标 2023 年 的 50,457,189,147.74
元 增 长 率 为 12.37% ； 公 司
第一个 1,860,446,163.08 元，较 2023
润增长率不低于20%；
解除限售期 年的 1,330,997,963.11 元增长
率为 39.78%。公司 2024 年业
年营业收入增长率不低于 10%。
绩完成达到了《2024 年限制
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；
一个解除限售期业绩考核要
求，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求： 首次授予的 460 名激励对象
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象解 中：
除限售的比例规定具体如下： （1）有 15 名激励对象因离职
考核评价表 不再具备激励资格，公司对其
评价结果 S/A/B C/D 已获授但尚未解除限售的限
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按 （2）有 2 名激励对象个人层
照本激励计划规定的比例分批次解除限售； 面评价结果为 C/D，个人层面
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激 解除限售比例为 0%，公司对
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 其已获授但尚未解除限售的
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 限制性股票进行回购注销；
序号 解除限售条件 成就情况
（3）443 名激励对象个人层
面评价结果为 S/A/B，个人层
面解除限售比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条
件 的 激 励 对 象 人 数 为 443 人 ， 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为
为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
股票，1 名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会
根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予
数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人
数由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由 4,015 万股
调整至 3,940 万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本
次激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整
为 282.8173 万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司 2024 年第
四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
格由 4.09 元/股调整为 3.95 元/股。
首次授予激励对象中 15 名激励对象已离职，
年度个人绩效考核不达标，根据公司《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
占公司目前总股本的 0.03%。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 443 人，获授的限制
性股票数量为 3,803.00 万股（不含需回购注销的数量），占公司目前
总股本的 0.90%。本次可解除限售的限制性股票数量为 1,140.90 万股，
占公司目前总股本的 0.27%，具体如下：
首次获授的 已解除限售限 本次可解锁限 剩余未解除限售
序
姓名 职务 权益数量 制性股票数量 制性股票数量 限制性股票数量
号
（万股） （万股） （万股） （万股）
一、高级管理人员
副总裁,董事会秘
书,公司秘书
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（433
人）
合计 3,803.00 0 1,140.90 2,662.10
注：1、薛乃川先生自 2025 年 8 月 4 日起，不再担任公司副总裁。
销限制性股票的情况。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董
事会薪酬与考核委员会同意对首次授予的 443 名符合解除限售条件
的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数
量为 1,140.90 万股。授权公司管理层向证券交易所、登记结算机构申
请办理上述可解除限售的限制性股票 1,140.90 万股的解锁及上市流
通手续。并同意将该议案提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段
必要的内部批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已
成就，本次解除限售不违反《公司法》、《管理办法》、公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按
照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务
并办理相关手续。
特此公告。
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