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北京市竞天公诚律师事务所
关于金风科技股份有限公司
期解除限售条件成就的
法律意见书
二零二五年十二月
北京市竞天公诚律师事务所
关于金风科技股份有限公司
期解除限售条件成就的
法律意见书
致：金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第
（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司
（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售相关的文件及
资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并
且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
根据现行中国法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律
意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准和授权
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次授予激励对
象提出的异议。2024 年 11 月 15 日，公司监事会发表了《金风科技股份有限公
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意
见》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等相
关议案。
二十八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次
授予激励对象人数由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由 4,015
万股调整至 3,940 万股；预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为 282.8173
万股。同意以 2024 年 12 月 13 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 460 名激
励对象 3,940.00 万股限制性股票。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次激励计划的首次授予日和激
励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授
予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的首次授予条件
已经成就。
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》等相关议案。关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员
会发表了《金风科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激
励计划预留授予相关事项的核查意见》。
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
公司于 2025 年 11 月 21 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购及注销 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票。
三次 A 股类别股东会议、2025 年第三次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。公司于 2025 年 12 月
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司
成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履
行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》等的有关规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
量的 30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2024 年 12 月 27 日，第一
个限售期于 2025 年 12 月 26 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及其成
就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
根据德勤华永会计师事务所
首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
（特殊普通合伙）出具的
个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考
（[德
《2024 年年度审计报告》
核目标如下表所示：
师报(审)字(25)第 P00001
解除限售期 业绩考核目标
号]），公司 2024 年营业收入
公司需满足下列两个条件之一： 为 56,699,162,790.54 元，较
第一个
解除限售期 润增长率不低于20%； 元增长率为 12.37%；公司
年营业收入增长率不低于 10%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据； 1,860,446,163.08 元，较 2023
序号 解除限售条件 成就情况
年的 1,330,997,963.11 元增长
润；
率为 39.78%。公司 2024 年业
绩完成达到了《激励计划（草
案）》第一个解除限售期业绩
考核要求，满足解除限售条
件。
首次授予的 460 名激励对象
中：
个人层面绩效考核要求：
（1）有 15 名激励对象因离职
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象 解
不再具备激励资格，公司对其
除限售的比例规定具体如下：
已获授但尚未解除限售的限
考核评价表
制性股票进行回购注销；
评价结果 S/A/B C/D
（2）有 2 名激励对象个人层
面评价结果为 C/D，个人层面
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按
解除限售比例为 0%，公司对
照本激励计划规定的比例分批次解除限售；
其已获授但尚未解除限售的
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激
限制性股票进行回购注销；
励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
（3）443 名激励对象个人层
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
面评价结果为 S/A/B，个人层
面解除限售比例为 100%。
董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 443 人，可解
除限售的限制性股票数量为 1,140.90 万股。根据公司 2024 年第四次临时股东大
会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合可解除限售条件的激
励对象人数为 443 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,140.90 万股，占公司目
前总股本的 0.27%，具体如下：
首次获授的 已解除限售限 本次可解锁限 剩余未解除限售
序
姓名 职务 权益数量 制性股票数量 制性股票数量 限制性股票数量
号
（万股） （万股） （万股） （万股）
一、高级管理人员
董事长、总工程
师
副总裁,董事会
秘书,公司秘书
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工
（433人）
合计 3,803.00 0 1,140.90 2,662.10
注：1、薛乃川先生自 2025 年 8 月 4 日起，不再担任公司副总裁。
销限制性股票的情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，
本次解除限售不违反《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公
司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照
《管理办法》、深交所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
吴 琥
李琳楚
二〇二五年 月 日
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