江苏远航精密合金科技股份有限公司
章程
江苏远航精密合金科技股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护江苏远航精密合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2022年10月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出同意注册决定，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股2,500万
股，于2022年11月11日在北京证券交易所上市交易。
第三条 公司系自江苏远航精密合金科技有限公司整体变更而来，由宜兴新
远航控股有限公司和远航新镍国际有限公司于2011年9月15日以发起设立方式设
立，并在无锡市行政审批局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为
第四条 公司注册名称：江苏远航精密合金科技股份有限公司，公司英文名
称：JIANGSUSINONICPRECISIONALLOYCO.,LTD.
第五条 公司住所：宜兴市丁蜀镇洑东村（经营场所1：宜兴市丁蜀镇洑东村，
经营场所2：宜兴环科园绿园路（南岳村）），邮政编码：214224。
第六条 公司注册资本为人民币9,959.80万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞任法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表?以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
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事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东的沟通和交流，不断提高与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通质量，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者
（特别是社会公众投资者）的合法权益。公司董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
第十五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：为国家创造税收，为社会创造财富，为用户创
造价值，为股东创造回报，为员工创造良好的发展空间，做有色金属精密合金
研究、开发、生产行业的技术领军者。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属精密合金的研究开发，
生产有色金属精密合金材料、精密镍合金带、箔、有色金属复合材料（不含国
家禁止、限制类项目）；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司设立时发行的股票，每股面值1元。
第二十二条 公司股票在北京证券交易所上市，在中国证券登记结算有限责任
公司登记存管。
第二十三条 公司系根据有关法律法规的规定，由宜兴新远航控股有限公司
和远航新镍国际有限公司共同发起设立。公司设立时的发起人及其认购的股份
数、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人名称 认购股份数量（股） 持股比例（％） 出资方式 出资时间
宜兴新远航控
股有限公司
远航新镍国际
有限公司
合计 67,500,000 100.00 / /
第二十四条 公司已发行的股份数为9,959.80万股，均为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。公司回购股份应当使用在中国证券登
记结算有限责任公司开立的上市公司回购专用证券账户（以下简称“回购专
户”）。回购专户只能用于买卖本公司股份。公司回购专户中的股份，不享有
股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的
股份数量。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条 第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条 第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条 第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。公司股东以及董事和高级管理人员
所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》
《股票上市规则》《持续监管办法》，以及中国证监会和北京证券交易所关于上市
公司股份变动的相关规定。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%
以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上
市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及
其他关系密切的家庭成员。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但中国证监会另有规定的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
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公司在北京证券交易所上市的情况下，应遵循关于股份在北京证券交易所上
市的相关规则。公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。公司股票
在依法设立的证券交易场所公开交易的，公司股东应当以公开方式交易股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
董事会或股东会召集人确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
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财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻碍股东行
使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公
司。
第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
投资者与公司之间发生纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者通过诉讼方式解决。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关?员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（?）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
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股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）法律、法规、相关监管机构认定的其他方式。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条 规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准第五十三条 、第五十四条 规定的交易事项；
（十二）审议批准第五十五条 规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第五十六条 规定的关联交易事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、
北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且不损害公司利益
的，可免于本条第一款第（一）至（三）项的规定履行股东会审议程序。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第五十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
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（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准，但是证券监督管理部门、北京证券交易所认
为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。
第五十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照第五十三条 的
规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
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（三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及证券交易所另有规定的
除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用前款规定。
第五十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照第五十三条 的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
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接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会，在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为公司（或子公司）住所或者公司
（或子公司）所在市的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或
本公司章程规定提供网络投票的方式，还可以通过电子通信等其他方式为股东参
加股东会提供便利。
第六十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）本公司要求的其他有关问题。
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第四节 股东会的召集
第六十一条 股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外，董
事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和
主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
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主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
若根据证券交易所规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在
发出股东会通知前申请锁定其持有的公司股份。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据证
券交易所的要求提交有关证明材料。
第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召
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开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权
委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托?姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理?姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按
自己的意思进行表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师（聘请律师见证时）将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
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内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 召集 ? 应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他?式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第九十四条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申
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请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。单
独计票结果应当及时公开披露。
第九十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当说明非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当主动申请回避，
关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避；会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。公司制定《关联交易管理制度》对关联股
东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举二名以上董事时应当实行累积投票制度。前述累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，应在股东会召开前向召集人提
出并应同时提交本章程第七十一条 规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在
接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
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视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一○○条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一○一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一○二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一○三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一○四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束后立即就任。
新任董事就任时间自股东会决议作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会
任期届满之日为止。
第一○六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
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将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一○七条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后
应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性
意见。
股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就
该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安
排。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一○八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应
具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司现任董事、高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名
人应当撤销。
第一○九条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一一○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、?政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理?员的近亲属，董事、高级管理?员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易的，适用前款第（四）项的规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一一一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一一三条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
第一一四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司在2日内披露有关情况。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一一五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照有关法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和本章程的规定继
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续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门
委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一一六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条所称合理期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一一七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一一八条 董事执行公司职务，给他?造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一九条 公司应严格遵守《公司章程》的相关规定，在董事会审议关联
交易事项时，关联董事应回避表决。
第二节 董事会
第一二○条 公司设董事会，对股东会负责。
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第一二一条 公司设董事会，由七名董事组成，其中设独立董事三名，独立
董事中包括一名会计专业人士，全体董事对股东会负责。
董事会成员中包含一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一二二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘用或更换为公司承办审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）发布公司临时报告；
（十七）决定委派或提名子公司董事、监事及高级管理人员；
（十八）除本章程第五十二条 规定的应由股东会审议的对外担保事项之外
的其他对外担保事项；
（十九）除本章程第五十五条 规定的应由股东会审议的对外提供财务资助
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之外的其他对外提供财务资助事项。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的其他
职权。
董事会不得将上述职权授予个别董事或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一二三条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务
资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一二四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元。
应由股东会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易对
方存在关联关系的，应提交董事会审议。
第一二五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一二六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会
召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会批准，并作为章程附
件。
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第一二七条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关于上述事项的决策权限由股
东会审议通过的《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》以及专项授权议案规定。
第一二八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一二九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定
代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全
体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
第一三○条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一三一条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会议召开
第一三二条 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
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第一三三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开3日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一三四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一三五条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一三六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审
议公司对外担保事项或者公司提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
第一三七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一三八条 董事会表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决（包括传
真投票表决）等。公司董事会可以采取现场或者电子通信等方式召开。
第一三九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。
第一四○条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实、
准确。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事
会决议公告和相关公告。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第一四一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一四二条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任独立董事，其中至少
一名应为会计专业人士。独立董事应按照法律、?政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一四三条 独立董事必须保持独立性。下列?员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的?员及其配偶、父母、子女、主要社会
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关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之?以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的?员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制?的附属企业任职的?员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制?或者其各自的附属企业有重大业务
往来的?员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制?任职的?员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的?员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体?
员、各级复核?员、在报告上签字的?员、合伙?、董事、高级管理?员及主要负
责?；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的?员；
（?）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他?员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制?的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一四四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个?品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一四五条 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时
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间不得超过六年。
第一四六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一四七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一四八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一四九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一四七条第一款第（一）项至第（三）项、第一四八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
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集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一五○条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一五一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一五二条 除本章程第一五〇条规定外，审计委员会应当负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一五三条 审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履
行职责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履
职能力。
审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人
员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所业务规则或
者本章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接
向证券交易所报告，并有权提出解任的建议。
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第一五四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日
提供相关资料和信息。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一五五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一五六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一五七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一五八条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事
会聘任或解聘。
第一五九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务总
监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范
性。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一六○条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一六一条 总经理、副总经理等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连
任。
第一六二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一六三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一六四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第一六五条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。
高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。董事会秘书辞任时存
在未完成工作移交且相关公告未披露情形的，辞任报告在董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后生效。
第一六六条 高级管理人员执行公司职务，给他?造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一六八条 公司副总经理由公司总经理提请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总经理对总经理负责，协助总经理工作。
第一六九条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会
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秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事
务等事宜。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一七○条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事
会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘
书：
（一）出现本章程规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所相关业务规则、公司章程，给公
司或者股东造成重大损失的。
第一七一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，且不存在本章程规定的第一○八条 关于
不得担任董事的情形。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞任的2个交
易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。
第一七二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所及其他证券监管机
构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第一七三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加
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相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券
交易所报告。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一七四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一七五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一七六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一七七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理?员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一七九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决策程序
如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、
中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或两者
相结合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下
制定具体的中期分红方案。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分
配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件
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公司现金股利政策目标为剩余股利，现金分红应以满足公司持续经营和长
期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
为正值；
导致公司现金流紧张的特殊情况。
（五）现金分红的比例及间隔
司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
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定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%：
（3）当年经营性现金流为负。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的情况下，公司可以采取同时发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的
长远利益。
（七）利润分配的决策程序及机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
金需求等因素，拟定利润分配预案，提交股东会审议。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。
润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的
用途。
（八）利润分配政策的调整
润分配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策
的重大变化，国内及国际形势的重大变化。
（2）公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策
的调整应当以股东利益为出发点。
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（1）董事会应当对利润分配政策的调整予以论证。
（2）利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过。
（3）利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代表
代理人的2/3以上通过。
（九）利润分配的信息披露
行是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
配方案或未进行利润分配的，按照本条第（七）款第4项的规定执行。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在
上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一八○条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一八一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员。
第一八二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当向审计委员会报告。
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第一八三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制
评价报告形成决议。
第一八四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一八五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一八六条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一八七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一八八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一九○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一九一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一九二条 公司召开股东会的会议通知，以公告、方式进行。
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公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一九三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通
知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。
第一九四条 除本章程另有规定外，公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一九五条 董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在北京证券交
易所上市期间，公司应遵守有关法律、行政法规及部门规章及北京证券交易所的
规定进行信息披露。公司指定北京证券交易所网站（http/www.bse.cn）以及中
国证监会与北京证券交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一九六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一九七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
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第一九八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一九九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二○○条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二○一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的?例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可以不按照股东持有股份的
比例相应减少股份。
第二○三条 公司依照本章程第一七八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第二〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二○四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二○五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第二○六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二○七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二○八条 公司有本章程第二〇七条第一款第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二○九条公司因本章程第二〇七条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人
民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算义务?未及时履行清算
义务，给公司或者债权?造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二〇七条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组
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成清算组进行清算。
第二一○条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二一四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二一六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二一七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二一八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二二○条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 投资者关系管理
第二二一条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者(包括在册和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。
第二二二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二二三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时报告；
（二）股东会；
（三）年度业绩说明会；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别
注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二二四条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、交易所的规定和要求，及时、准确地进
行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议
材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门
良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理
人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
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度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二二五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第二二六条 公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应
当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度业绩说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第二二七条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二二八条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公
开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第十二章 附则
第二二九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
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对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”，除非特别说明，包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二三○条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二三一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二三二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
外”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二三三条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二三四条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二三五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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