证券代码：301099 证券简称：雅创电子
上海雅创电子集团股份有限公司
（草案）摘要
上海雅创电子集团股份有限公司
二零二五年十二月
上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
及其摘要（以下简称“本激励计划”）系由上海雅创电子集团股份有限公司（以
下简称“雅创电子”、“本公司”或“公司”）依据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 580.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 3.95%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 22.13 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/
或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象主要为公司自研 IC 设计业务相关技术、研发及市
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场开发人员，总人数为 161 人。激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职
的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员
工（包括外籍员工），不包括雅创电子的董事、高级管理人员及单独或合计持有
雅创电子 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成授予登记和公告等相关程序。公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司不
得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雅创电子、本公司、公司 指 上海雅创电子集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
激励对象 指 下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
认为应当激励的其他员工（包括外籍员工）
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理
归属 指
登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
公司自上市以来，始终坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”
双轮驱动的发展战略，持续耕耘主业，公司业务规模、盈利能力及市场地位持续
上升。为了进一步促进公司主营业务的发展，尤其是自研 IC 设计业务的长远发
展，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨
干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司核心骨干个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过本股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性
股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关
法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修
订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按
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调整修订后的相关规定的履行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司及控股子公司任职的中层管理人员、核
心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工），但
不包括雅创电子的董事、高级管理人员、单独或合计持有雅创电子 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象主要为公司自研 IC
设计业务相关技术、研发及市场开发人员，对公司经营业绩和未来发展具有直接
影响，符合本激励计划的目的，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪
酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象主要包括：
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司（或控股子公司）存在聘用或劳动关系。激励对象不包括雅创电子的
董事、高级管理人员、单独或合计持有雅创电子 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的激励对象主要为公司自研 IC 设计业务相关技术、研发
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及市场开发人员。自研 IC 设计业务是公司未来的重点战略发展方向，近年来公
司不断加大自研 IC 业务的研发人员投入和资金投入，取得了良好市场效果。一
方面，公司自研 IC 设计业务的收入规模持续攀升，已经成为公司重要的盈利增
长点；另一方面，公司自研 IC 设计业务的市场地位和竞争力不断稳固，已建立
起以汽车电子为核心，泛工业应用为纵深的广阔市场版图。
未来，针对自研 IC 设计业务，公司计划加大、加深业务布局。首先是持续
扩大汽车电子领域的产品矩阵，深度覆盖智能驾驶、智能底盘、车身电子、动力
系统、智能座舱、智能配电、安全舒适等关键细分场景；其次是加大新产品、新
渠道的开发力度，扩大公司自研 IC 产品在工业自动化、医疗设备、能源管理、
服务机器人等泛工业应用领域的应用。
（二）本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。本激励计划中的外籍员工
作为公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术研发、业务拓展等
方面起到不可忽视的重要作用，通过参与本次激励计划将进一步促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况，也有
利于维护广大股东的长远利益，符合相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
本激励计划的激励对象不得存在下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，限制
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性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式、股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 580.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 3.95%。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制性股
划公告日公
序号 姓名 职务 国籍/地区 性股票数量 票
司股本总额
(万股) 总数的比例
的比例
核心管理人员及核心骨
干（107 人）
核心管理人员及核心骨
干（54 人）
合计 580.00 100.00% 3.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票累
计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
计持有雅创电子 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根
据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、
质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。本激励
计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 22.13 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 22.13 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。在本激励计划
草案公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划予以相应调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场
价格的 50%，限制性股票授予价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 22.12 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 21.45 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，全部激励对象根据本激励计划获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 公司层面业绩考核目标（Am）
第一个归属期
研 IC 设计业务收入增长不低于 40.80%）。
第二个归属期
研 IC 设计业务收入增长不低于 97.13%）。
注：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。
归属期内，公司层面可归属的股份比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，
具体方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
对应考核年度自研 IC 设计业务收入 A/Am≥90% 100%
（A） A/Am<80% 0%
公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。所有激励对象当期
计划归属的限制性股票因公司层面考核指标原因不能归属或不能完全归属的，该
部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下期归属。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核制度相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为
杰出、优秀、良好、一般、较差五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核
杰出 优秀 良好 一般 较差
结果
个人层面归属
系数
激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属系数×个人当期计划归属限制性股票数量。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废
失效，不可递延至下期归属。
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本激励计划的激励对象主要为公司自研 IC 设计业务相关技术、研发及市场
开发人员，因此激励对象个人层面的绩效考核将重点考核自研 IC 新产品研发进
度、芯片流片和量产、销售数量等业务指标。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司是国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，自上市以来，始终
坚持“电子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略。对
于自研 IC 设计业务，公司不断加大研发人员投入和资金投入，取得了良好市场
效果。一方面，公司自研 IC 设计业务的收入规模持续攀升，已经成为公司重要
的盈利增长点；另一方面，公司自研 IC 设计业务的市场地位和竞争力不断稳固，
已建立起以汽车电子为核心，泛工业应用为纵深的广阔市场版图。未来，针对自
研 IC 设计业务，公司计划加大、加深业务布局。首先是持续扩大汽车电子领域
的产品矩阵，深度覆盖智能驾驶、智能底盘、车身电子、动力系统、智能座舱、
智能配电、安全舒适等关键细分场景；其次是加大新产品、新渠道的开发力度，
扩大公司自研 IC 产品在工业自动化、医疗设备、能源管理、服务机器人等泛工
业应用领域的应用。公司自研 IC 设计业务的发展与研发人员、市场人员的贡献
密不可分，本激励计划的激励对象主要为公司自研 IC 设计业务的相关人员。
结合公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现战略规划、经营目
标、保持综合竞争力，本激励计划选取扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，能
够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市
场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业
务发展规划的同时具备一定的挑战性，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
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积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制
性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。
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公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期
的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取
值合理性
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公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，运用该模型以 2025 年 12 月 25 日
为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
价）；
波动率）；
年期、2 年期的人民币存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设 2026 年 1 月完成授予，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响
情况如下：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年
授予限制性股票数量（万股）
（万元） （万元） （万元）
注：1、激励计划产生的成本将在经常性损益中列支，上述费用为预测成本，实际成本与实际
授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司经营业绩带来正向作用的情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划的激励对象主要为公司自研
IC 设计业务相关技术、研发及市场开发人员，本激励计划将会激发相关中层管
理人员、核心业务及技术骨干的积极性，对公司的研发、销售、管理等方面带来
正向作用，总体有利于提高经营效率，对公司长期业绩的提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利
益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
激励对象因不能胜任岗位工作而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范
围的，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票按照
降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分取消
归属，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
与公司协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授但尚未归属的限制性股票的
相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。
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（四）激励对象丧失劳动能力
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
股票将由其指定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办
理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在
继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，
公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并作废失
效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
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（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
三、其他情况
其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会
负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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