上海雅创电子集团股份有限公司薪酬与考核委员会
关于公司2025年限制性股票激励计划的核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律
法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划中的外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，在公司的日
常管理公司治理 、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过
参与本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
司的长远发展，符合公司的实际情况，也有利于维护广大股东的长远利益，符合
相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
本次激励计划的激励对象不包括公司的董事、高级管理人员及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励
计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议股
权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明。
三、本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、任职期限要求、限售期、
归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审
议通过后方可实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排的情形。
五、公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，薪酬与考核委员会一致认为，公司实施本次激励计划符合公司长远发
展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
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