证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-077
澜起科技股份有限公司
关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 因激励工具变更的限制性股票授予日：2025 年 12 月 26 日；
? 限制性股票授予数量：1,140 万股限制性股票，约占目前公司股本总额
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》
（以下
简称“《核心高管激励计划（修订稿）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经
成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东
大会的授权，公司于 2025 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定向《核心高管激励计划（修订稿）》的 2 名激励对象授予因激励工具变
更而新增的 1,140 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、《核心高管激励计划（修订稿）》的授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
三次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对核心高管激励计划（草案）的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考
核委员会第一次会议审议通过。
励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。
《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心
高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予
限制性股票及股票增值权的议案》，同意向激励对象授予 1,140 万股限制性股票
及 1,140 万份股票增值权，授予日为 2024 年 10 月 31 日。前述议案已经第三届
董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三
届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年年度权
益分派已实施完毕，将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.50
元/股调整为 46.11 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第
六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励
计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，
同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.11 元/股调整为
《关
于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同
意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公司
第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
《关
于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
《关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）激励对象授予限制性股票的
议案》，同意向激励对象授予因激励工具变更而新增的 1,140 万股限制性股票。
相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
（二）本次授予内容与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
计划（修订稿）》相关内容一致。
管激励计划（草案）》有所差异，主要系：
（1）因激励工具变更，公司将已授予的股票增值权全部变更为限制性股票，
该变更已经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，具体详见公司于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事会核心高管激励
计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2025-070）、《第三届董
事会核心高管激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
（2）因公司 2024 年年度、2025 年半年度权益分派已实施完毕，本激励计
划限制性股票的授予价格已调整为 45.91 元/股。
除上述差异以外，本次授予的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议
通过的《核心高管激励计划（草案）》没有实质差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《核心高管激励计划（修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授
予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和核心高管激励计划（修订稿）的激励
对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
核心高管激励计划（修订稿）的授予条件均已成就。
①公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公
司《核心高管激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
②公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票授予日进行核查，认为：
本次限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《核心高管激励计划（修订
稿）》中有关授予日的相关规定。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次因激励工具变更而新增限制性股票
的授予日为 2025 年 12 月 26 日，并同意以 45.91 元/股作为限制性股票的授予价
格，向 2 名激励对象授予 1,140 万股限制性股票。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
万股的 0.9944%；
或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票第一次授予日（即 2024 年 10 月 31 日）起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 67 个月。
（2）限制性股票的归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自 2027 年 4 月 1 日起至 2028 年 3 月 31 日 50%
第二个归属期 自 2028 年 4 月 1 日起至 2030 年 3 月 31 日 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本激励计划因激励工具变更而新增授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的限制性 占新增授予限
序 占当前公司股本
姓名 职务 股票数量 制性股票总数
号 总额的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、首席执行官、
核心技术人员
Stephen
Kuong-Io Tai
合计 1,140 100.00% 0.9944%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。
二、董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单核实
的情况
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
批准的《核心高管激励计划（草案）》及 2025 年第二次临时股东会批准的《核心
高管激励计划（修订稿）》中规定的激励对象范围相符。
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《核心高管激励计划
（修订稿）》规定的激励对象范围。
综上所述，我们一致同意《核心高管激励计划（修订稿）》本次授予限制性
股票的激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与《核心高管激励计划（修订稿）》的董事、高级管理人员
在本次授予日前 6 个月内均无卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司以上述公允价值确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。
具体参数如下：
个月的波动率均值）；
收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，因激励工具变更而新增授予的 1,140 万股限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示:
授予数量 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果已考虑高级管理人员的股票限售因素，并不代表最终的会计成本。激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
付，所以分摊费用周期与草案原分摊周期一致，相关事宜需依据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》及相关配套规定进行会计处理。各报告期内对公司财务报表的实际影响金额及影响程度，
最终以审计机构出具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内
在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予因
激励工具变更而新增的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司
与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限
制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《第三届董事
会核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，合法、有效。
六、上网公告文件
（一）澜起科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第三届董事
会核心高管激励计划（修订稿）授予限制性股票的激励对象名单的核查意见；
（二）澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）授
予激励对象名单；
（三）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高
管激励计划（修订稿）授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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