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关于上海雅创电子集团股份有限公司
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2025 年限制性股票激励计划
事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海雅创电子集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，
随其他材料一同提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露，并
愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股权激励计划事项出具如下法律意见。
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》、工商登记基本信息以及公司首次
公开发行股票并在创业板上市的相关核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913101206711142879 的《营业执照》，住所为上海市闵行区春光路 99
弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室，法定代表人为谢力书，公司类型为股份有限公司
（上市）。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为 14,666.5777 万元。
经中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2804 号）、深交
所于 2021 年 11 月 18 日出具的《关于上海雅创电子集团股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1142 号），公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，并于 2021 年 11 月 22 日
在深交所创业板上市交易，股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实行本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明
（2025）审字第 70023062_B01 号《审计报告》、安永华明（2025）专字第
师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行本次股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主
体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本所律师查阅了《上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）以及公司董事会审议本
次股权激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，2025 年 12 月 26 日，
公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出了具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目
的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本
次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划
的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
部分组成。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规
定或说明：
要性与合理性；
本总额的百分比，以及本次股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计是否超过
公司股本总额的 20%及其计算过程的说明；
拟授予限制性股票总数的百分比、占公司股本总额的百分比，以及单个激励对象
通过本次股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明；
票以及激励对象不得行使权益的期间；
型重要参数取值及其合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响；
死亡等事项时本次股权激励计划的执行；
陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺；
本次股权激励计划的实施是否将导致或可能导致公司股权分布不符合上市条件
的说明。
本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条以及《自律监
管指南》的相关规定。
（二）本次股权激励计划激励对象
的激励对象总人数为 161 名，包括公司公告本次股权激励计划时在公司及控股子
公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其
他员工（包括外籍员工），主要为公司自研 IC 设计业务相关技术、研发及市场
开发人员。
以上所有激励对象必须在公司授予其限制性股票时和本次股权激励计划的
考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
部分外籍员工，该等外籍员工系公司核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、
技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过参与本次股权激励计划将进一步
促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，符合公司的实际
情况，也有利于维护公司股东的长远利益，符合《管理办法》《自律监管指南》
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
单。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
并通过中国证监会、交易所等网站进行了核查。根据本所律师的核查，本次股权
激励计划的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条的规定，本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以绩效考核结
果作为本次股权激励计划限制性股票归属条件的依据。《上海雅创电子集团股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激
励考核管理办法》）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及
标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并
以绩效考核结果作为本次股权激励计划限制性股票的归属条件，符合《管理办法》
第十一条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为第二
类限制性股票，涉及标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性
股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
数量为 580.00 万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,666.5777
万股的 3.95%。
截至《股票激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次股权激励计划中
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条及《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
（六）关于限制性股票的授予价格及确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 22.13 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.13 元的价格购买公司从二
级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次股权激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公
平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）《股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
（2）《股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
根据以上定价原则，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定
将本次股权激励计划第二类限制性股票的授予价格确定为每股 22.13 元。
本所认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第二十三条以及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的情况说明，激励对象的资金来
源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于限制性股票的授予与归属条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票
的授予与归属条件做出了相应的安排。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，全部激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
（4）激励对象满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下：
归属期 公司层面业绩考核目标（Am）
第一个归属期 相比 2024 年公司自研 IC 设计业务收入增长不低于
第二个归属期 相比 2024 年公司自研 IC 设计业务收入增长不低于
注：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。
归属期内，公司层面可归属的股份比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，
具体方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A/Am≥90% 100%
对应考核年度自研 IC 设计
业务收入（A）
A/Am<80% 0%
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核指标原因不能归
属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下期
归属。
（5）激励对象满足个人层面的绩效考核要求
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核根据公司内
部绩效考核制度相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。个人绩效考核结果分为杰出、优秀、良好、一般、较差五个等级，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的
股份数量：
个人绩效考核
杰出 优秀 良好 一般 较差
结果
个人层面归属
系数
激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属系数×个人当期计划归属限制性股票数量。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废
失效，不可递延至下期归属。
本次股权激励计划的激励对象主要为公司自研 IC 设计业务相关技术、研发
及市场开发人员，因此激励对象个人层面的绩效考核将重点考核自研 IC 新产品
研发进度、芯片流片和量产、销售数量等业务指标。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予条件、归属条
件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（九）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授
予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次股权激励计划后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次
归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次股权激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本次股权激励计划限制性股票的
归属日将根据最新规定相应调整。
本次股权激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、
质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
本次股权激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，
所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、归属安排及禁售期进行了
明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，若自本次股权激励计划公告日至激励对象
获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的数量和/或授予价格进
行相应调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十六条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关法
律、法规的规定。
三、本次股权激励计划的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会及薪酬与考核委员
会会议资料以及公司的公示文件等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了如下程序：
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<上海雅创电子集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》，薪酬与考核委员会对《股票激励计划（草案）》发表了核查意
见，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为本次股权激励对象的范
围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。本次股权激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、
担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形，公司实施本次股权激励计划符合
公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照《管理
办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需履行下列程序：
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日；公司董事会薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次股权
激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单公示情况的说明及审核意见。
买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司
股东会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出
席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露义务
根据本所律师的核查，公司已向深交所递交了与本次股权激励计划相关的董
事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要
的公告申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条及《上市规则》第 8.4.1 条及《自
律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步促进公司
主营业务的发展，尤其是自研 IC 设计业务的长远发展，建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和公司核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需经公司股东
会审议并以特别决议通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次股权激励
计划充分发表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公
司实施本次股权激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东
的利益情形，同意公司实施本次股权激励计划。
本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划的激励对象名单及公司
审议本次股权激励计划的董事会的会议文件等资料，本次股权激励计划的激励对
象不包括公司董事，因此不存在需要董事回避表决的情形。
本所认为，公司董事会审议本次股权激励计划的表决程序符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划
已履行了现阶段必要的法律程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本次股权激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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姚思静
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