中节能环境保护股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司 ”）
的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、
法规、规范性文件以及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定《中节能环境保护股份有限公司防范控股股东及
关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条 本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经
营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方
垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股
股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况
下给控股股东及关联方使用的资金。
第三条 本《制度》适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间
的资金管理。
第四条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人；本制度所称关联方，是指按照《创业板股票上市规
则》所界定的关联方。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资
金往来中，不得占用上市公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
方式。
第三章 防范资金占用的措施和具体规定
第七条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止
控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第八条 公司董事会和股东会按照《创业板股票上市规则》《公司章程》
规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第九条 因董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占
用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，
公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追
究有关人员的责任。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十一条 公司须根据有关规定出具控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明。
第十二条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及关联方占有公司资金
行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来
情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十三条 公司审计部门为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监
督机构，应定期或不定期就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况，以及防
范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
第四章 责任追究与处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重
大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十六条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，还将追
究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十七条 本《制度》未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
