证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-163
创远信科（上海）技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东会的股东共 29 人，持有表决权的股份
总数 63,992,974 股，占公司有表决权股份总数的 44.80%。
其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 22 人，持有表决权
的股份总数 19,550,522 股，占公司有表决权股份总数的 13.69%。
（三）公司董事、高级管理人员出席或列席股东会情况
公司高管及相关人员列席本次股东会。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
占本次股东会有表决权股份总数的 0.18%。
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
（需逐项表决的非累积投票议案适用）
（1）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发
行股份的种类、面值及上市地点》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（2）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发
行对象》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（3）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发
行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
同意股数 14,308,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（4）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-交
易价格及支付方式》
同意股数 14,308,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（5）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-发
行数量》
同意股数 14,308,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（6）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-锁
定期安排》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（7）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-过
渡期损益安排》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（8）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚
存未分配利润安排》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（9）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-业
绩承诺及补偿安排》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（10）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-
减值测试补偿》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（11）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案-
超额业绩奖励》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（12）审议通过《关于募集配套资金具体方案-发行股份的种类、
面值及上市地点》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（13）审议通过《关于募集配套资金具体方案-发行对象》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（14）审议通过《关于募集配套资金具体方案-发行股份的定价
方式和价格》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（15）审议通过《关于募集配套资金具体方案-发行规模及发行
数量》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（16）审议通过《关于募集配套资金具体方案-锁定期安排》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（17）审议通过《关于募集配套资金具体方案-募集配套资金用
途》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
（18）审议通过《关于募集配套资金具体方案-滚存未分配利润
安排》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（三）审议通过《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意股数 14,308,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
同意股数 14,308,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条规定情形的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十五）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（十九）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十一）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构
或个人的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十四）审议通过《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要
约的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十五）审议通过《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
占本次股东会有表决权股份总数的 0.11%。
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十六）审议通过《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
同意股数 63,941,547 股，占本次股东会有表决权股份总数的
本议案未涉及关联交易事项，不存在股东回避表决情况。
（二十七）审议通过《关于预计 2026 年度日常性关联交易的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十八）审议通过《关于关联交易的议案》
同意股数 14,328,439 股，占本次股东会有表决权股份总数的
关联股东上海创远电子设备有限公司、冯跃军、吉红霞、王小
磊回避表决。
（二十九）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公
司符合
发行股
份及支
付现金
购买资
产并募
集配套
资金暨
关联交
易条件
的议案
司发行
股份及
支付现
金购买
资产并
募集配
套资金
暨关联
交易方
案的议
案
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-发行
股份的
种类、
面值及
上市地
点
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-发行
对象
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
股份的
定价依
据、定
价基准
日和发
行价格
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-交易
价格及
支付方
式
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-发行
数量
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-锁定
期安排
关于发
行股份
及支付
现金购
具体方
案-过渡
期损益
安排
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-滚存
未分配
利润安
排
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-业绩
承诺及
补偿安
排
关于发
行股份
及支付
现金购
具体方
案-减值
测试补
偿
关于发
行股份
及支付
现金购
买资产
具体方
案-超额
业绩奖
励
关于募
集配套
资金具
体方案-
份的种
类、面
值及上
市地点
关于募
集配套
资金具
体方案-
发行对
象
关于募
集配套
资金具
体方案-
发行股
份的定
价方式
和价格
关于募
集配套
体方案-
发行规
模及发
行数量
关于募
集配套
资金具
体方案-
锁定期
安排
关于募
集配套
资金具
募集配
套资金
用途
关于募
集配套
资金具
滚存未
分配利
润安排
关于
《创远
信科
海）技
术股份
有限公
司发行
股份及
支付现
金购买
资产并
募集配
套资金
暨关联
交易报
告书
（草
案）》及
其摘要
的议案
关于公
司发行
股份及
支付现
金购买
资产并
募集配
暨关联
交易报
告书
（草
案）与
预案差
异情况
对比说
明的议
案
关于公
司与交
易对方
签署附
生效条
件的
《发行
支付现
金购买
资产协
议之补
充协
议》的
议案
关于公
司与交
易对方
签署附
生效条
《发行
股份及
支付现
金购买
资产之
业绩补
偿协
议》的
议案
关于本
次交易
构成重
大资产
重组的
议案
关于本
次交易
联交易
的议案
关于本
次交易
不构成
《上市
公司重
大资产
重组管
理办
法》第
十三条
规定的
重组上
市情形
的议案
关于本
次交易
符合
《上市
公司重
大资产
重组管
理办
法》第
十一
条、第
四十三
条和第
四十四
条规定
的议案
关于本
次交易
符合
《上市
公司监
管指引
——上
市公司
筹划和
实施重
大资产
重组的
监管要
求》第
四条规
定的议
案
关于本
次交易
中相关
主体不
存在
《上市
公司监
管指引
第7号
——上
重大资
产重组
相关股
票异常
交易监
管》第
十二条
规定情
形的议
案
关于本
符合
《北京
证券交
易所上
市公司
证券发
行注册
管理办
法》第
九条、
第十条
规定的
议案
关于本
次交易
前 12 个
月内购
买、出
售资产
情况的
议案
关于公
司股票
动情况
的议案
关于本
次交易
履行法
定程序
的完备
性、合
规性及
提交法
律文件
的有效
性的议
案
关于本
次交易
采取的
施及保
密制度
的议案
关于本
次交易
摊薄即
期回报
措施及
承诺事
项的议
案
关于批
准本次
关审计
报告、
备考审
阅报告
及评估
报告的
议案
关于本
次交易
评估机
构的独
立性、
评估假
设前提
的合理
估方法
与评估
目的的
相关性
及评估
定价的
公允性
的议案
关于本
次交易
不存在
请其他
第三方
机构或
个人的
议案
关于本
次交易
定价的
依据及
公平合
理性说
明的议
案
关于提
请股东
会授权
董事会
理本次
交易相
关事宜
的议案
关于提
请股东
会批准
本次发
行对象
免于发
出要约
的议案
关于未
来三年
（2025
年-2027
年）股
东回报
规划的
议案
关于预
计 2026
年度日
常性关
联交易
的议案
关于关
的议案
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京大成（上海）律师事务所
（二）律师姓名：刘俊哲、戚一博
（三）结论性意见
本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东会规则》
和《公司章程》、
《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）创远信科（上海）技术股份有限公司 2025 年第三次临时股
东会决议
创远信科（上海）技术股份有限公司
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