迪阿股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分
发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件和《迪阿股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合本公司实际情况，
特制定本制度。
第二章 董事会秘书的权责范围
第二条 公司设董事会秘书一名，由公司董事、副总经理、财务负责人或者
《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，作为公司与深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、
法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，
并获取相应报酬。
第三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事、
高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会
秘书。
第五条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《创业板上市规则》、深圳
证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深交所要求履行的其他职责。
第三章 董事会秘书的聘任程序
第六条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
拟聘任的董事会秘书除应符合本制度规定的任职要求外，提名人和候选人还
应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求
相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任
职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第九条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本
规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第七条第二款规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深交
所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深
交所提交个人陈述报告。
第十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘
书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十六条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离
任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗
留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密
协议，履行持续保密义务。
第四章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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