迪阿股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《迪阿股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事以及职工代表
董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事和高级管
理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞
任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告
时生效。公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘的，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现前款的第一项至第六项情形的，相
关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司
董事、高级管理人员在任职期间出现前款的第七项或者第八项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、
数据资产、未完结事务的说明及其他资料物品等的移交，交接记录由董事会秘书
存档备查。
第九条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或重大财务决
策等事项的，董事会审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
离任人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不
得拒绝提供必要的文件及说明。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产
生的部分或全部损失。
离任人员承诺事项由董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后 2 年内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离
职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除
或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必
要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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