北京市金杜律师事务所
关于淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：淮河能源（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公
司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付
现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）
购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司）
为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补
充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能
源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意
见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务
所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》，与《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》统称补
充法律意见书），以及《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
（以下简称《过户法律意见书》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见
书》、补充法律意见书以及《过户法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。
本所在《法律意见书》、补充法律意见书以及《过户法律意见书》中发表法律意
见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易材料的组成部分，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
团的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；
事会第十六次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过；
充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生
效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
二、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下：
根据淮南市市场监督管理局于 2025 年 12 月 9 日向电力集团出具的《登记通
知书》（（淮）登字（2025）第 502617 号），截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及的电力集团 89.30%股权已全部过户登记至上市公司名下。
本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。
（二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况
变更登记证明》，淮河能源本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
淮河能源本次发行股份数量为 3,280,531,105 股（有限售条件的流通股），本次发
行后上市公司的股份数量为 7,166,792,170 股。
基于上述，本所认为，淮河能源已按照有关法律法规的规定和相关协议约定
办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。
（三）现金对价支付情况
截至本法律意见书出具日，淮河能源已根据本次交易相关交易协议的约定，
向淮南矿业支付了本次交易的现金对价。
（四）过渡期损益归属
根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标
的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发
生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
三、 关联方资产占用或关联方担保情况
根据淮河能源的说明并经本所律师核查，自淮河能源取得中国证监会关于本
次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日未发生淮河能源资金、资产被实际
控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生淮河能源为实际控制人或其
关联人提供担保的情形。
四、 董事及高级管理人员的更换情况
根据淮河能源的说明并经本所律师核查，自淮河能源取得中国证监会关于本
次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，淮河能源、标的公司的董事、高级
管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》《业绩补偿协议》。
根据淮河能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的
约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的
真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在本次
交易《重组报告书》及相关文件中披露。
根据淮河能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、 本次交易的信息披露
根据淮河能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，淮河能
源已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存
在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
七、 本次交易的后续事项
根据重组报告书、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补
偿协议》等文件及相关法律法规，截至本法律意见书出具日，本次交易后续主要
事项如下：
议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
市场监督主管部门办理变更或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
依法实施。
对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。
及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价。
书出具日，本次交易实施过程中未发生淮河能源资金、资产被实际控制人或其他
关联方非经营性占用的情形，亦未发生淮河能源为实际控制人或其关联人提供担
保的情形。
书出具日，淮河能源、标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换
的情况。
已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形。
发生违反相关承诺的情形。
披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市
规则》的要求。
的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，后附签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司
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