北京大成（广州）律师事务所
关于湖南南新制药股份有限公司
法律意见书
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关于湖南南新制药股份有限公司
致：湖南南新制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）
律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次
股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
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一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。公司召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，相关公告已于 2025 年 12 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董
事会非独立董事的议案》，相关公告已于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 26
日召开 2025 年第二次临时股东会。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
号广州南新制药有限公司 313 会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2025年12月26日。通过上海证券交易所交易系
统 进行网 络投票的 时间 为 2025年 12月26 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
月26日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，
本次股东会出席对象为：
公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 84 人，代表股份合计
登记日公司回购专户持有的股份数 3,480,800 股，下同）的 45.44%。具体情况
如下：
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东
和股东代表共 2 人，所代表股份共计 121,520,000 股，占公司有表决权股份总
数 44.85% 。
经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理
人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 82
人，代表股份 1,575,906 股，占公司有表决权股份总数的 0.58% 。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在
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其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的
资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次
股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会
通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际
审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述
议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程
序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的
网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络
投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共两项（其中议案二包括两个子议案），经
合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
总投票情况 122,501,158 377,120 217,628
的议案》
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其中中小投
资者投票情 981,158 377,120 217,628
况
序号 议案名称 投票情况 得票数
总投票情况 121,596,213
选举张平丽为公司第二届
董事会非独立董事
资者投票情 76,213
况
总投票情况 121,538,065
选举刘勇兵为公司第二届
董事会非独立董事
资者投票情 18,065
况
表决结果：上述议案均获通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项
一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、
《上市公司股东会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的
资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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