深圳市绿联科技股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简
称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市
绿联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
（五）破产管理人及其成员；
（六）法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他
承担信息披露义务的主体。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、本制度以及公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定，
及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大
影响的信息或事项（以下简称“重大信息”“重大事件”或“重大事项”），并应
保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工
作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务部在董事会秘书领导下具体负
责公司对外信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第一节 信息披露基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规
定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司的证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义
务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和中国证监会的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披
露的内容真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联（连）方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第二节 信息披露基本要求
第九条 依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社
会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在公司股票上市地的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。根据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其
他文件同时在公司官方网站上登载。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件及时报送
证券交易所。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，A 股中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，A 股季度报告应当在每
个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
A 股第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露 A 股定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、
董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因
和存在的风险、董事会的专项说明。
第十四条 公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、
中期业绩公告和环境、社会及管治报告，及任何《香港上市规则》和相关法律法
规要求的披露。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初
步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二
十一天编制完成年度报告并予以披露。
公司 H 股定期报告披露：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月
内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，
公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易
（以较早者为准）之前 30 分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其
他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和公司上
市地交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由公司股票上市地的
证券监管机构制定。
第四章 临时报告
第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地的证券监管机构规定和本制度发布的除定期报告以外的公告。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市地上市规则及证券监管机构规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本规则第二十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第五章 未公开信息传递、审核和披露流程
第三十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员，并由上述人
员签署书面确认意见。
第三十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由
董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》《香港
上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东
会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时公告，
由证券事务部初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应提交董事长（或
董事长授权人员）审核后方可公开披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
第三十四条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）信息披露义务人在获悉重大信息后应在第一时间报告公司董事长并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门和分公司和各子公司负责人应当在第一时间向董事会秘
书报告与本部门（本公司）相关的重大信息、重大事件。前述报告应以书面、电
话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提
供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政
府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件
签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员）审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市地证券交
易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大信息、重大事项出现
重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及
时做好相关的信息披露工作。
第三十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，并组织证券事务部起草临
时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回
复、报告。
第三十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务
部登记备案。
第六章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，
证券事务代表协助董事会秘书工作。促使公司及时、合法、真实和完整地进行信
息披露。
第三十九条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员，非经董
事会书面授权并遵守《上市规则》《香港上市规则》等有关规定，不得对外发布
公司未披露信息。
第四十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有
信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面
的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第二节 董事和董事会、高级管理人员的职责
第四十三条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十四条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第四十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第四十六条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前
审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。
第四十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事
会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）
关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，
规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。
第五十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第五十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和公司股票上市地证券交易所报告。
第五十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十条 证券事务部是负责统筹管理公司信息披露文件、资料档案的职能
部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十一条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门和分公司和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由相关部门或人
员负责保存，保存期限不少于 10 年。
第六十二条 公司信息披露文件及公告由证券事务部等保存，保存期限不少
于 10 年。
第六十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，由证券
事务部负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事
会秘书核实身份、董事长批准后，证券事务部负责提供（证券监管部门要求的，
董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 收到监管部门相关文件的内部报告制度
第六十四条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第六十五条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及
相关问题及时回复、报告。
第八章 信息保密
第六十六条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第六十七条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向公司股票上市地证券交易所报告。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第六十九条 公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内部
审计监督。
第七十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的
监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制
度
第七十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司负责人为本部门（本公司）
信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司应
指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董
事会秘书及证券事务部报告与本部门（本公司）相关的信息。
第七十二条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应
按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定
组织信息披露。
第七十三条 董事会秘书和证券事务部向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十五条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第七十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由证券事务部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券事务部统筹保存。
第七十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
第七十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告公司股票上市地证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得
泄露该信息。
第十二章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第七十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权人员）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送公司股票上市地证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会及公司股票上市地监管机构指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书根据相关法规将信息披露公告文稿和相关备查文件报送相
关部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券事务部统筹对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十三章 信息披露豁免与暂缓
第八十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证监会、公
司股票上市地证券监管规则相关规定暂缓或者豁免披露。
公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国
家秘密”），依法豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照公司股票上市地证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露。
第八十一条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不
得以信息涉密为名进行业务宣传。
第八十二条 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第八十七条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应
当履行的信息披露义务。
第八十八条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第八十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联（连）交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第九十条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送证监局和
公司股票上市地证券交易所。
第十四章 其他重大事项
第九十一条 公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执
行现金分红、股份回购等股东回报政策。
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审
议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者
资本公积金转增股本事宜。
第九十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）公司股票上市地证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第九十三条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第九十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第九十五条 公司发生或存在《上市规则》
《香港上市规则》规定的可转换公
司债券涉及的重大事项、股权激励、重大资产重组、风险警示、退市、公司申请
或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的等情形的，公司应依据《上市规
则》《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第十五章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十六条 证券事务部负责统筹保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于十年。
第十六章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十七条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及
其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的
除外。
第九十九条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合
上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照本制度规定办理
暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视
情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分
管责任人等采取相应惩戒措施。
第一百条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处罚。公
司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和公
司股票上市地证券交易所报告。
第十七章 附则
第一百〇一条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）指定媒体，是指公司股票上市地证券交易所的网站或符合中国证监会
规定条件的媒体。
第一百〇二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第一百〇三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》的规定为准，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百〇四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
第一百〇五条 本制度由公司董事会负责解释。
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