深圳市绿联科技股份有限公司
关联（连）交易管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联（连）交易行为，保证公司与关联（连）人所发生关联（连）交
易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”
以下简称“香港联交所”）及《证券及期货条例》等有关法律、法规、规章、规
范性文件和《深圳市绿联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本办法。
第二条 关联（连）交易是指公司或者其控股子公司与公司关联（连）人之
间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 关联（连）交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联（连）人和关联（连）关系的界定
第四条 公司的关联（连）人包括关联（连）法人和关联（连）自然人，同
时应符合《香港上市规则》所定义的关连人士的规定。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、公司股票上市地的证券交易所或者公司，根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、公司股票上市地的证券交易所或者公司，根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联（连）人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股
东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三） 任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合
同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百
分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该
关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联
系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何
合营伙伴：
及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应
占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比
是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益。
（六）被香港联交所视为有关连的人士。
第十条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政
人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于
公司及其附属公司而言均符合以下条件：
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十一条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联（连）人名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如构成关联（连）
交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。
第十三条 公司应对关联（连）关系对公司的控制和影响的方式、途径、程
度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联（连）交易范围
第十四条 关联（连）交易是指公司及其控股子公司与公司关联（连）人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联（连）双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 公司股票上市地的证券交易所认定的其他属于关联（连）交易的
事项。
第十五条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与
关连人士（如《香港上市规则》所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指定
类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获
得利益。
有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。
第十六条 公司关联（连）交易应当遵循以下基本原则，并符合《香港上市
规则》 的有关规定：
（一） 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议，明确
交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联（连）交易的价格或者收费原则上
应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关
联（连）交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联（连）交
易的定价依据予以充分披露；
（三） 关联（连）股东在审议与其相关的关联（连）交易的股东会上，应
当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六） 独立董事对达到披露标准的重大关联（连）交易应当召开独立董事
专门会议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 确定关联（连）交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价
有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联（连）交易的程序与决策权限
第十九条 公司与关联（连）人拟发生的关联（连）交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审
议：
（一）公司与关联（连）自然人拟发生的成交金额超过 30 万元的关联（连）
交易；
（二）公司与关联（连）法人拟发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易。
第二十条 公司与关联（连）人拟发生的关联（连）交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的或按《香港上市规则》要求需
要提交股东会审议的关联（连）交易；
（二）公司为关联（连）人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
第二十一条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司与关联（连）人发生的交易（公司提供担保除外）金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联（连）交
易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非
现金资产，公司应当聘请符合《证券法》 规定的资产评估事务所进行评估，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。包括：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
与关联（连）人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例的，可以不进行审计或评估。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累
计计算的原则适用本章规定：
（一） 与同一关联（连）人进行的交易；
（二） 与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一实际控制人控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一
个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一
项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计
算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方
提供财务资助或者委托理财。
公司向关联（连）方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计计算，适用相关审议披露程序。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在审议关联（连）交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营
性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联（连）人违规提供担保，
或因本次交易导致或者可能导致公司被关联（连）人侵占利益的其他情形的关联
（连）交易事项进行审议并作出决定。
第二十七条 公司与关联（连）人之间的交易应签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
公司关联（连）人与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当采取的回避
措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联（连）人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事可以参与
该关联（连）事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票总数；该董事会会议由过
半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足 3 人的，公司应
当将该交易提交股东会审议。
（四） 股东会审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人应当在股东投
票前，提醒关联（连）股东须回避表决。关联（连）股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联
（连）股东的表决情况。关联（连）股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法
律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在
股东会决议中做出详细说明，同时对非关联（连）人的股东投票情况进行专门统
计，并在决议中予以披露。
第二十八条 关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第六条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、公司股票上市地的证券交易所或公司基于实质重于形
式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第六条第四项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或公司股票上市地的证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或自然人。
第三十条 公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门向总经理提出书面
报告，就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细
说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。
第三十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联（连）人以各种形式
占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注
公司是否存在被关联（连）人占用资金等侵占公司利益的问题。
第三十二条 因关联（连）人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 日常关联（连）交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第五章 关联（连）交易披露和决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审
议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联（连）交易定价为国家规定的；
（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第三十五条 公司与关联（连）人进行下列交易，可以免予按照关联（连）
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司股票上市地的证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交
所于《香港上市规则》 界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连
交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要
求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第三十七条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的
持续关连交易，应遵守下述规定：
?（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映
一般商务条款并明确计价基准。
?（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须
超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如
需）。
?（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
?（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香
港上市规则》要求的程序。
第六章 附则
第三十八条 本办法的未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定；
本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法所称“以上”包含本数。
第四十条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审
议。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
交所上市之日起生效并执行。
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