深圳市绿联科技股份有限公司
对外担保管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为有效控制深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保风险，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明
确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和
经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》 ”）等法律、法规、规章、规范性文件
及《深圳市绿联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第三条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行
为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公
司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东会审议
批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过五千万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保；
（八）公司股票上市地的证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第六条 除第五条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担
保事项由董事会审议批准。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事承担连带责任。
第三章 对担保申请人的调查
第七条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 担保申请书；
（二） 企业基本资料；
（三） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 公司认为需要提供的其他有关资料。
公司向控股子公司提供担保，或者公司的控股子公司之间提供担保，按照年
度总额进行预计的，可以豁免上述第（二）至（四）项材料。
第八条 公司在决定提供担保前，公司财务部应根据担保申请人提供的资料，
对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查
和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 没有其他可以预见的法律风险。
第九条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
（三） 经营状况恶化、信誉不良的；
（四） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十条 公司为他人提供担保，应当要求担保申请人为公司提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际履行能力。
第四章 对外担保的审批程序
第十一条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报
告提交给公司总经理审查，公司总经理提交给董事会审查。
第十二条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
决。超过《公司章程》《香港上市规则》等规定的董事会的审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担
保事项。
第五章 对外担保的管理
第十三条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，
合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订
对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。
第十五条 公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担
保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定
代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总经理报
告，积极防范风险。
第十六条 责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意
对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，并
定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。
第十七条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在限定时间
内履行还款义务。
第十八条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传递有关付
款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。
第十九条 当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时，公司
应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理
办法，并上报董事会。
第二十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供担
保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合
同。
第二十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任
人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
为准。
第二十六条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会
审议。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法经公司股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司上市之日起生效施行。
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二〇二五年十二月
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