浙江海正药业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
二○二六年一月五日
浙江海正药业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
会议议程
时间：2026 年 1 月 5 日（周一）14:00，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）会议室（台州市
椒江区外沙路 46 号）
主要议程：
一、宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于签署转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权相关合同的
议案
上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2025 年
（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、会议结束
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会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本
次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次会议设秘书处，处理会议的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经会议主席许可后发言；也可以到会
议秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑
问。股东发言时应报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次会议的主要议题。
四、本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意”
“反对”
“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次会议特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对会议的全部议程
进行见证。
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议案 1
关于签署转让全资子公司浙江省医药工业有限公司
各位股东及股东代表：
为优化公司业务结构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配
置效益，公司将持有的全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）
司（以下简称“台交所”）审核及公司确认，广州医药股份有限公司（以下简称“广州医
药”）为合格受让方，公司已与广州医药签订了股权交易合同及补充协议，转让价格
为 50,050.00 万元。现将有关情况报告如下：
（一）本次交易的基本情况
资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的议案》。为优化公司业务结构、聚焦医
药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，同意公司将持有的全资子
公司省医药公司 100%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。
公司已于 2025 年 11 月 10 日向台交所提交了省医药公司 100%股权转让的挂牌申
请，对外公开挂牌底价为 43,000.00 万元，正式挂牌期自 2025 年 11 月 11 日至 2025
年 12 月 8 日止。2025 年 12 月 10 日，广州医药以 50,050.00 万元的价格成功摘牌，经
台交所审核及公司确认，广州医药符合受让条件。
全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权相关合同的议案》，提请股东会授权公
司董事长及其指定人员负责本次省医药公司股权转让的相关工作，包括但不限于签订
决议/决定/协议/合同等法律文件，办理产权交易所的相关手续，配合省医药公司办理
工商变更等事宜。
本次交易已达到《公司章程》约定的股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。
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本次交易需中国反垄断审查机构经营者集中审查，交易尚存在不确定性，且交易
双方将根据交易合同办理款项支付、产权交割及相关公司变更登记等手续。
（二）交易对方情况介绍
法人/组织名称 广州医药股份有限公司
统一社会信用代码 9144010173296653XY
成立日期 1951/01/01
注册地址 广东省广州市荔湾区大同路 97-103 号
主要办公地址 广东省广州市荔湾区大同路 97-103 号
法定代表人 陈光焰
注册资本 244,930.55 万元人民币
以医药供应链服务为主的大型医药商业企业，主要从事各
主营业务 类医药产品的批发及零售业务，并致力于向医药行业价值
链上下游的合作伙伴提供专业的供应链服务。
控股股东广州白云山医药集团股份有限公司持有其 90.92%
主要股东/实际控制人 的股权；
实际控制人为广州市人民政府
交易对方自身的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 3,387,205.67 3,818,468.36
负债总额 2,649,586.21 3,040,563.83
归属于母公司所有者权益 725,059.41 764,123.83
营业收入 5,460,470.42 4,407,120.28
营业利润 78,565.19 53,768.23
净利润 58,758.74 39,912.92
交易对方不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在
产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易合同及补充协议的主要内容及履约安排
交易合同》及补充协议，主要内容如下：
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转让方（以下简称“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：广州医药股份有限公司
甲方所持有的浙江省医药工业有限公司（以下简称“标的企业”）的 100%股权（以
下简称“转让标的”）。
合同项下产权交易已于 2025 年 11 月 11 日经台交所公开挂牌，挂牌期间产生 3
个意向受让方，并于 2025 年 12 月 10 日以竞价方式组织实施，由乙方依法作为受让
方受让合同项下转让标的。
（1）根据公开竞价结果，甲方将合同项下转让标的以人民币 50,050.00 万元转让
给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和台交所的要求支付的竞买保证金（现
保管于台交所）转为转让价款的组成部分。
（2）乙方采用一次性付款方式，将在合同生效之日起 5 个工作日内将除保证金
外的剩余转让价款汇入台交所指定账户。
各方确认，如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有关部门审核批准的（包
括但不限于本次转让可能触发《反垄断法》要求的经营者集中申报，后文简称“反垄
断审查”），则待转让事项获得有关部门审核批准后，乙方将保证金外的剩余价款汇
入台交所指定账户。
（3）合同转让事项如需经有关部门审核批准（例如反垄断审查），乙方应在甲
方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起 20 个工作日内
向监管机构递交审查申请，并取得正式申请受理之文件。如逾期未完成受理，乙方应
承担违约责任。
（4）合同提交给台交所且已生效，台交所收到乙方汇入的全部转让价款和甲乙
双方支付的全部交易服务费起 5 个工作日内，台交所向甲乙双方出具产权交易鉴证书，
台交所在产权交易鉴证书出具后 5 个工作日将全部转让价款一次性划入到甲方指定账
户。
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配
合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权
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交易的批准。
（2）合同项下的产权交易获得台交所出具的产权交易凭证、并且乙方已严格按
照下述第 8 点第 1 项和第 2 项要求执行完成，包括但不限于签署完成相关合同或向甲
方提供反担保函等，在前述条件均已达成之日起 5 个工作日内，甲方应促使标的企业
到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续（乙方同意，如适用，在办理标的企业
股权变更登记时，将根据相关规定，对标的企业的名称进行变更），乙方应给予必要
的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日（“交
割日”）。
（3）交割日之日起 15 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权
转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、
经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资
料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。
（4）甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让
标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。
（5）甲方应在产权交易完成之日起 15 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、
管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证
和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及
时通知乙方并作出妥善处理。
合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企
业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常
经营的除外。
合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税
费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
（1）乙方承诺，自交割日起 24 个月内，对标的企业现有员工（以交割日在册名
单为准）实施以下保护措施：
a) 禁止单方降薪。不降低员工现有基本工资、固定津贴及法定福利（如降低社
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保公积金缴纳基数和比例），但因员工个人绩效考核不达标导致的浮动薪酬调整除外；
b) 限制调岗条件。非因员工严重违纪、不能胜任工作（需经培训或调整岗位后
仍无法胜任）或协商一致，不单方调整员工的工作岗位、工作地点、工时制度和工作
内容；
c) 非经与员工协商一致，不换签劳动合同；
d) 禁止经济性裁员。不得以股权转让、组织架构调整或经济性裁员为由解除或
终止劳动合同。
（2）合法例外情形。本条款不限制标的企业在以下情形依法行使管理权：
a) 员工存在《劳动合同法》第 39 条规定的过失性辞退情形；
b) 因自然灾害等不可抗力导致经营严重困难需依法裁员；
c) 员工主动辞职或协商解除劳动关系。
（1）各方确认并同意，自交割日起，甲方就其在合同签署日前为标的企业向任
何银行、其他金融机构或其他债权人（合称“债权人”）所提供的任何及所有担保、
保证、抵押、质押或其他形式的信用增级措施（合称“历史担保”）所承担的担保责
任与义务，应全部转让给乙方。双方应共同与债权人签署历史担保协议的转让协议。
（2）乙方同意，在甲方尚未将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙方
之前；或者债权人拒绝甲方将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙方的，乙
方应向甲方提供充足的反担保，即在标的企业到登记机关提交标的企业的股权变更手
续之前，向甲方提供一份令甲方满意的、不可撤销的、持续的、无条件的、连带责任
的反担保函或与甲方签署反担保协议。该反担保应覆盖甲方因该等尚未转让给乙方的
历史担保而可能承担的所有责任、损失、费用（包括但不限于被债权人追索的金额、
律师费、诉讼费等），并持续有效直至该等历史担保被完全的转让给乙方，或者甲方
的担保责任与义务被完全免除。
（3）特殊独立事项之一：特定诉讼回款支付义务
依据甲方与标的企业于 2025 年 9 月 23 日签订的《协议书》执行。
（4）特殊独立事项之二：关于标的企业实际占有、使用甲方控股子公司海正药
业（杭州）有限公司（“海正杭州公司”）名下富阳仓库房地产权属变更和登记事宜的
安排。依据海正杭州公司与标的企业于 2025 年 9 月 23 日签订的《制剂仓库转让协议
之补充协议》执行。
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（1）合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让
价款的 20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 60 日，甲方
有权解除合同，要求乙方按照合同总转让价款的 20%的标准承担违约责任，并要求乙
方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（3）如本次产权交易须进行反垄断审查审批，则乙方应尽合理商业努力，推动
前述审查审批的取得。若自甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至
乙方之次日起六个月内，本次产权交易仍未获得有关部门的最终批准，则甲方有权单
方书面通知乙方解除合同。在此情况下，乙方应在收到甲方解除通知后 10 个工作日
内，向甲方支付相当于合同总转让价款的 10%的款项作为违约金。
（4）甲方无正当事由未按合同约定交割转让标的超过 60 日，乙方有权解除合同，
并要求甲方按照合同总转让价款的 20%的标准向乙方支付违约金。
（5）双方同意，在交割日后 6 个月内，如乙方发现存在因甲方未尽披露义务而
导致的、在交割日前即已存在的重大事项未披露或存在遗漏（下称“重大未披露事
项”），且该重大未披露事项对标的企业可能造成重大不利影响，或直接影响产权转让
价格的，乙方有权在知悉该事项后 10 个工作日内，通过向甲方发出书面通知的方式
单方解除合同，并要求甲方按照合同总转让价款的 10%的标准承担违约责任。
（6）双方同意，自交割日后，无论乙方是否行使前述第（5）款之解除权，自乙
方书面通知甲方前述重大未披露事项之日起，双方均需尽合理商业努力对此事宜予以
补齐或纠正。
（7）由于一方的过错造成合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定
为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，
则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（8）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向标的公司
所在地人民法院起诉。
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合同自甲乙双方签字盖章之日起成立生效。如本次股权转让需获得双方上级管理
部门审核批准，则需该等批准完成之日起正式生效。
（四）对公司的影响
省医药公司作为区域性医药商业公司，医药流通业务并非公司核心优势领域，本
次出售省医药公司，有利于公司优化业务结构、回笼资金，聚焦复杂制剂、合成生物
学产业等战略领域，符合公司聚焦医药工业核心的主业发展，实现战略性资源重新配
置的战略布局。股权转让完成并实现控制权转移后，省医药公司将不再纳入公司合并
报表合并范围，本次交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争，后续期间公司合
并主营业务收入规模将有所下降，以 2024 年医药经销的营业收入计算，预计每年减
少合并报表营业收入 30 多亿元；同时，公司将聚焦医药工业，发挥公司在医药工业
领域的优势，净利润率等指标将有所提升。
经公司财务初步测算，本次交易价格 50,050.00 万元相较于评估基准日 2025 年 5
月 31 日的账面净资产 35,258.08 万元溢价 41.95%，考虑相关税费后，预计实现归母净
利润约 1 亿元，最终具体影响金额以处置完成后会计师事务所审计结果为准。截至目
前，相关工商变更登记手续尚未完成，公司将在控制权完成转移后作为处置完成时点，
并确认相应收益。
（五）授权事项
提请股东会授权董事长及其指定人员负责本次省医药公司股权转让的相关工作，
包括但不限于签订决议/决定/协议/合同等法律文件，办理产权交易所的相关手续，配
合省医药公司办理工商变更等事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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