北京四方继保自动化股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届
满离任、任期内辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事和高级管理人
员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起生效；
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。有关高级管理人员辞
任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及公司相关规章制度规定。
公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关
情况，并说明原因及影响。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
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（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，
除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原
董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第六条 有下列情况之一的，不能担任公司董事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议
解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律、行政法规、《公司章程》的规定及
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董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及
补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务
文件、财务资料、印章以及其他物品等的移交。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职
董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级
管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在
定期报告中披露重大未履行承诺。
第十条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉
嫌违法违规行为等进行审查。
第十一条 如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务决
策、资金管理等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计程序，并将审计结果
向董事会报告。
第十二条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其开展的离任审计和
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十三条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未了结事项，如涉及法
律纠纷、诉讼、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人
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员应当积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离
职董事、高级管理人员签署协议（或确认函、承诺函等法律文书），明确其在相
关事项中的已知信息、责任归属及后续配合、协助义务。
第四章 责任和义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离任后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减
持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）法律、规范性文件规定的其他应当遵守的规定；
（四）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当履行所作出的承诺。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求
其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
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第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，或者存在未履行承
诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，公司董事会应当对该等人员进行追责，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的，可以自收到
公司通知之日起 15 日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效施行，修改时亦同。
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