中节能风力发电股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范治理水平，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第二条 公司设董事会秘书1名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，根据上海
证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，董事会秘书或代行董事会秘书
职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围
内的事务。
第四条 公司设立证券法律（合规）部，协助董事会秘书履行职责，处理公
司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他监管规则规定的不得担任上市公司董事、
高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代
表的任职条件参照本制度第七条执行。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第九条 公司董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人候选人符合法律法规及监管规则规定的
任职资格的说明、现任职务、工作履历和个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表学历证明、董事会秘书资格证书等；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的， 公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权
就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书
职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司、董事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上交所报告。
第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 培 训
第十九条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认
可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董
事会秘书后续培训。
董事会秘书被上交所通报批评，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后
续培训。
第二十一条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投
资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 附 则
第二十二条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的公司章程相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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