关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
报告号：众环专字(2025)0500439 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 9 月 12 日出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120036 号）
（以下称“问询函”）相关问题的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”、“我们”或“本所”）作为深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“中金岭南”或“公司”）向特定对
象发行股票的申报会计师，对问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题进
行了认真的核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
注 1：本所对发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报表进行审计并
分别出具了标准无保留意见的审计报告[（众环审字(2023)0500171 号、众环审字
(2024)0500485 号、众环审字(2025)0500427 号）]。
注 2：本所未对发行人 2025 年 1-6 月、2025 年 1-9 月期间的财务报表出具
审计或审阅报告，仅针对本次问询函中需要申报会计师说明或发表意见的问题实
施了函证、检查、分析等专项核查程序。
注 3：报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相
同；
五入所致；
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
问题 1
报告期内，公司主营业务收入分别为 5515431.14 万元、6532970.03 万元、
冶炼及销售业务毛利率分别为 24.26%、7.34%、6.93%和 5.84%；铝、镍、锌加
工及销售业务毛利率分别为 13.74%、12.55%、9.93%和 7.57%。报告期内，发
行人境外收入占比分别为 60.90%、36.90%、23.38%和 22.45%。2024 年末，公
司澳大利亚子公司澳大利亚佩利雅公司（以下简称佩利雅公司）净资产 805978
千澳元，最近三年净利润分别为 11605 千澳元、-64260 千澳元和 440 千澳元。
报告期内，发行人有色金属贸易业务收入占营业收入的比例分别为 79.68%、
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 348871.04 万元、885561.25 万元、
报告期各期，发行人关联采购金额分别为 3885.17 万元、3301.32 万元、27110.86
万元和 18335.74 万元。报告期末存放于关联方广东省广晟财务有限公司（以下
简称广晟财务公司）存款 74775.30 万元，同时在广晟财务公司授信额度 300000
万元并发生了贷款业务。发行人对关联方广东广晟棚户区改造投资有限公司其
他应收款余额 4041 万元长期未收回。截至 2025 年 3 月 31 日，公司无形资产账
面价值为 525875.05 万元，主要系土地使用权和矿产权，矿产资源的勘查存在一
定的不确定性，若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存
在减值可能。
称中金铜业）、广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金公司）分别
发生一起生产安全死亡事故，分别致使 1 人死亡。2022 年 5 月 30 日，发行人收
购中金铜业前，中金铜业因存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”
问题，被处以行政处罚。中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）因破产债权
确认纠纷存在未决诉讼。截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值
为 74400.28 万元，其他应收款账面价值为 30797.67 万元，买入返售金融资产账
面价值为 7845.48 万元，长期股权投资账面价值为 72613.37 万元，其他流动资产
账面价值为 78168.97 万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明
书出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以
上的金融产品金额为 19402.23 万元。
请发行人补充说明：（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产
品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因
及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发
行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（2）结合行业的供
需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公
司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可
比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性。
（3）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动
情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸
易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应
对措施及其可行性。（4）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售
价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署
情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）佩利雅公司
业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减
值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外
资产能否有效管控，是否存在失控风险。（6）在毛利率较低的情况下开展贸易
业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合
理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供
应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体
收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国
资监管的相关规定。（7）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的
具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、
同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）报告期各期关
联交易的必要性、合理性,决策程序的合法性、信息披露的规范性,关联交易价格
的公允性,是否存在关联交易非关联化的情况,关联交易对公司独立运营能力的影
响,是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货
币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一
步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的
原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财
务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其
他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。
（9）无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值
准备是否计提充分。（10）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主
管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，
最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报
告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行。（11）结合未决诉讼的最新进
展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响。（12）其他应收款中往
来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、
账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报
表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，
发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣
除。
请发行人补充披露（1）-（11）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（9）、（11）（12）核
查并发表明确意见，请发行人律师对（4）-（6）、（8）-（12）核查并发表明
确意见。
一、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、
同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格
波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料
价格和产品价格波动采取的具体措施
回复：
【发行人说明】
（一）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、
同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格
波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析
同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性
单位：万元
项目
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
铜冶炼产品 2,042,080.85 65.98% 2.39% 3,411,235.52 60.88% 2.97%
有色金属贸易业务 420,266.71 13.58% 0.40% 903,444.50 16.12% 0.31%
铅锌冶炼产品 385,093.57 12.44% 18.15% 818,440.77 14.61% 15.36%
精矿产品 169,479.49 5.48% 26.11% 363,337.46 6.48% 26.08%
电池、复合材料 135,160.08 4.37% 8.03% 199,068.53 3.55% 9.54%
铝型材 27,452.94 0.89% 6.87% 54,953.31 0.98% 11.33%
其他 11,083.06 0.36% 8.28% 50,982.98 0.91% 11.44%
产品间抵销 -95,522.83 -3.09% / -198,515.16 -3.54% /
合计 3,095,093.86 100.00% 5.53% 5,602,947.91 100.00% 6.18%
项目
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
铜冶炼产品 2,776,522.97 52.04% 4.13% - - -
有色金属贸易业务 1,391,544.58 26.08% 0.26% 2,790,297.36 71.76% 0.11%
铅锌冶炼产品 788,024.24 14.77% 15.26% 713,547.15 18.35% 20.73%
精矿产品 294,708.60 5.52% 17.06% 291,362.09 7.49% 32.29%
电池、复合材料 85,545.64 1.60% 10.48% 59,490.07 1.53% 10.78%
铝型材 60,958.81 1.14% 15.46% 72,196.74 1.86% 16.18%
其他 63,891.13 1.20% 10.23% 77,599.54 2.00% 11.72%
产品间抵销 -125,763.11 -2.36% / -116,092.23 -2.99% /
合计 5,335,432.85 100.00% 5.79% 3,888,400.73 100.00% 7.02%
（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况
说明报告期内毛利率波动的原因及合理性
发行人自 2023 年合并中金铜业，新增铜冶炼产品业务，2022 年，发行人无
铜冶炼产品收入。2023 年至 2025 年 1-6 月，发行人铜冶炼产品单重原材料成本、
单重售价及毛利率情况如下：
单位：万元/吨
项目
数值 变动率 数值 变动率 数值 变动率
单重原材料成本 8.05 9.09% 7.38 16.33% 6.35 /
单重售价 8.51 7.80% 7.90 14.25% 6.91 /
-0.57 个 -1.16 个
毛利率 2.39% 2.97% 4.13% /
百分点 百分点
①铜冶炼产品主要原材料价格波动情况
元/吨、7.38 万元/吨和 8.05 万元/吨，2024 年及 2025 年 1-6 月各期较上期的变动
率分别为 16.33%和 9.09%，铜冶炼产品单重材料成本变动主要由主材铜精矿、
阳极铜的价格变化影响。2023 年至 2025 年 1-6 月，发行人铜精矿及阳极铜采购
价格变化情况如下：
单位：万元/吨
项目
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率
铜精矿含铜 6.63 7.85% 6.14 13.30% 5.42 /
阳极铜含铜 6.85 2.33% 6.69 12.11% 5.97 /
注：单价已按含金属量换算。
②铜冶炼产品销售价格波动情况
为 14.25%和 7.80%。
③结合原材料价格及产品价格变动情况分析铜冶炼产品毛利率变动原因
和 2.39%。2024 年及 2025 年 1-6 月，主要原材料铜精矿及阳极铜采购价格较 2023
年均持续上涨，导致发行人铜冶炼产品单重原材料成本同步有较大上涨，叠加加
工费下降的行业背景，发行人铜冶炼产品售价上涨幅度低于成本，进而导致铜冶
炼产品 2024 年及 2025 年 1-6 月毛利率较上期分别下滑 1.16 个百分点和 0.57 个
百分点。
及毛利率情况如下：
单位：万元/吨
项目
数值 变动率 数值 变动率 数值 变动率 数值
单重原材料成本 1.17 -0.95% 1.18 9.16% 1.08 -6.77% 1.16
单重售价 1.86 -0.01% 1.86 4.26% 1.79 -11.43% 2.02
毛利率 18.15% 15.36% 15.26% 20.73%
百分点 百分点 分点
①铅锌冶炼产品主要原材料价格波动情况
万元/吨、1.08 万元/吨、1.18 万元/吨和 1.17 万元/吨，2023 年至 2025 年 1-6 月各
期较上期的变动率分别为-6.77%、9.16%和-0.95%，铅锌冶炼产品单重材料成本
变动主要由主材铅矿、锌矿及多金属物料的价格变化影响，并受铅锌收入占比及
公司自有矿供应比例下降影响。2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人铅矿、锌矿采
购价格变化情况如下：
单位：万元/吨
项目
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格
铅矿含铅 1.35 -4.27% 1.41 11.65% 1.27 4.18% 1.22
锌矿含锌 1.57 2.72% 1.53 22.66% 1.25 -22.71% 1.62
多金属物料等半成
品含锌
注：单价已按含金属量换算。
②铅锌冶炼产品销售价格波动情况
吨、1.79 万元/吨、1.86 万元/吨和 1.86 万元/吨，2023 年至 2025 年 1-6 月各期较
上期的变动率分别为-11.43%、4.26%和-0.01%。
③结合原材料价格及产品价格变动情况分析铅锌冶炼产品毛利率变动原因
分点，系 2023 年铅矿价格较 2022 年上涨，而锌矿及含锌多金属物料价格有较大
幅度下降，进而导致单重原材料成本下降 6.77%，同时铅锌冶炼产品单重售价下
降 11.43%，售价下降幅度大于单重原材料成本下降幅度，铅锌冶炼产品毛利率
下降；2024 年，铅矿、锌矿及含锌多金属物料价格回升，同时铅锌冶炼产品销
售价格也略有回升，当年毛利率保持稳定；2025 年 1-6 月铅矿价格略有下降，锌
矿价格小幅上升，同时铅锌冶炼产品的市场销售价格维持稳定，当期产品毛利率
小幅上升 2.80 个百分点。
开采，营业收入占比分别为 7.49%、5.52%、6.48%和 5.48%，占比较低。该类业
务生产环节不涉及主要原材料投入，所需仅为少量辅助材料，如岩石膨化炸药、
高威力乳化炸药、钢球、石灰、硫酸铜等。公司精矿产品材料成本占比较低，2022
年至 2025 年 1-6 月占比分别为 22.90%、16.90%、17.39%、23.10%，对产品毛利
率的影响相对有限。
面系 2023 年精矿产品销售单价较 2022 年略有下降，另一方面系人工成本上升和
矿山资产折旧摊销等因素影响，2023 年精矿产品其他成本费用较 2022 年有较大
提升；2024 年，铅锌精矿及铜精矿价格均较 2023 年有较大回升，公司各矿山的
精矿产品销售收入较上年均增加，导致精矿产品当年毛利率迅速恢复；2025 年
但受铜精矿收入占比相对较少等影响，当期毛利率与 2024 年接近。
（2）同行业公司比较情况
可比公司 产品类型 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
锌产品 / 14.55% 13.77% 14.46%
驰宏锌锗
铅产品 / 4.66% 9.19% 8.15%
锌及锌合金 0.43% 1.29% 2.82% 2.61%
锌业股份 阴极铜 0.30% 0.23% 3.27% 0.57%
精铅 27.26% 17.89% 8.18% 18.96%
锌及锌合金 3.70% 4.75% 6.51% 3.00%
株冶集团
铅及铅合金 5.84% -0.54% 0.06% -
铜类产品 / 17.44% 15.23% 17.35%
西部矿业
锌类产品 / 21.67% 15.40% 23.64%
云南铜业 阴极铜 1.94% 1.92% 3.34% 3.37%
江西铜业 阴极铜 3.44% 3.80% 2.81% 3.13%
铅锌冶炼产品 18.15% 15.36% 15.26% 20.73%
发行人
铜冶炼产品 2.39% 2.97% 4.13% -
注：驰宏锌锗、西部矿业未披露 2025 年 1-6 月相关业务毛利率。
业毛利率主要处于 1.9%-3.8%区间，发行人 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月铜
冶炼产品毛利率分别为 4.13%、2.97%及 2.39%，与可比公司的阴极铜冶炼业务
毛利率较为可比，变动趋势与行业整体趋势一致。可比公司中锌业股份阴极铜业
务毛利率较低，主要系其缺少自有铜矿、铜冶炼规模较小所致。根据公开披露信
息，前述铜相关可比公司最近三年来自自有矿山的矿石原材料成本占比如下：
可比公司 2024 年 2023 年 2022 年
锌业股份 - - -
西部矿业 99.48% 99.11% 98.66%
云南铜业 未披露 未披露 未披露
江西铜业 20.97% 21.74% 22.95%
尽管公司在多米尼加拥有自有铜矿，但其本身矿种为铜锌矿，且相较于公司
年 40 余万吨的铜冶炼规模，公司自有铜矿所能供应的铜矿占比较低。2022 年至
万吨和 0.55 万吨。根据公开信息披露，可比公司中，西部矿业主要为自有矿山
供应，铜类产品毛利率较高，而锌业股份无自有矿，云南铜业自有矿供应比例较
低，江西铜业自有矿供应比例约 20%，占比亦不高，因此该等公司铜产品毛利率
相对较低。
综上所述，发行人铜冶炼业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异,具备
合理性。
对较高，主要系公司部分铅锌精矿源于自有矿山，自有矿山供应可避免对外采购
中市场价格波动带来的不确定性，同时可节约一定的贸易溢价与采购环节成本。
根据公开披露信息，前述铅锌相关可比公司最近三年来自自有矿山的矿石原材
料成本占比如下：
可比公司 2024 年 2023 年 2022 年
驰宏锌锗 19.34% 19.68% 未披露
锌业股份 - - -
株冶集团 5.20% 4.43% -
西部矿业 99.48% 99.11% 98.66%
根据上表，西部矿业及驰宏锌锗来自自有矿山的矿石原材料成本占比较株冶
集团、锌业股份高，其中西部矿业自有矿山占比最高，相应地，其锌类产品毛利
率较高；而锌业股份无自有矿，株冶集团来自自有矿山的矿石原材料成本占比较
低，相应地，二者铅锌产品毛利率较低。而 2022 年至 2025 年 1-6 月公司铅锌
冶炼业务来自自有矿山的原材料占比约为 28%-33%，能够实现一定程度的矿石自
给。
此外，公司境内自有铅锌精矿矿山与公司韶关冶炼厂距离较近，相关运输成
本较低。
综上所述，发行人铅锌冶炼产品整体毛利率水平相对锌业股份、株冶集团较
高，并略低于西部矿业，具备合理性。
贸易业务）的主要构成部分，对公司主营业务成本规模及其变动具有较大影响。
公司生产所需的原材料主要包括铜矿、阳极铜、铅矿、锌矿等，原材料价格的波
动是公司直接材料成本波动的主要影响因素。
假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化，原材料采购单价分别上
涨 5%、10%及分别下降 5%、10%对公司 2022 年至 2025 年 1-6 月主要产品的毛
利率的影响敏感性分析情况如下：
产品 原材料价 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
类别 格情形 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度
测算前 2.39% - 2.97% - 4.13% - - -
上涨 10% -7.07% -9.46% -6.38% -9.35% -5.05% -9.18% - -
铜冶
炼产 上涨 5% -2.34% -4.73% -1.71% -4.68% -0.46% -4.59% - -
品
下降 5% 7.13% 4.73% 7.64% 4.68% 8.72% 4.59% - -
下降 10% 11.86% 9.46% 12.32% 9.35% 13.31% 9.18% - -
测算前 18.15% - 15.36% - 15.26% - 20.73% -
上涨 10% 11.87% -6.29% 9.01% -6.35% 9.20% -6.06% 15.25% -5.47%
铅锌
冶炼 上涨 5% 15.01% -3.14% 12.19% -3.17% 12.23% -3.03% 18.13% -2.60%
产品
下降 5% 21.30% 3.14% 18.53% 3.17% 18.29% 3.03% 23.89% 3.16%
下降 10% 24.44% 6.29% 21.70% 6.35% 21.32% 6.06% 26.77% 6.04%
测算前 26.11% - 26.08% - 17.06% - 32.29% -
上涨 10% 24.40% -1.71% 24.80% -1.29% 15.66% -1.40% 30.03% -2.26%
精矿
上涨 5% 25.25% -0.85% 25.44% -0.64% 16.36% -0.70% 30.81% -1.48%
产品
下降 5% 26.96% 0.85% 26.73% 0.64% 17.77% 0.70% 32.38% 0.09%
下降 10% 27.81% 1.71% 27.37% 1.29% 18.47% 1.40% 33.16% 0.87%
测算前 7.86% - 10.18% - 11.85% - 12.99% -
上涨 10% -0.24% -8.10% 2.88% -7.30% 5.84% -6.01% 6.33% -6.67%
其他
上涨 5% 3.81% -4.05% 6.53% -3.65% 8.84% -3.00% 9.66% -3.33%
产品
下降 5% 11.91% 4.05% 13.83% 3.65% 14.85% 3.00% 16.32% 3.33%
下降 10% 15.96% 8.10% 17.48% 7.30% 17.85% 6.01% 19.66% 6.67%
如表所示，发行人精矿产品对原材料价格波动的敏感性较小，发行人铜冶炼、
铅锌冶炼及其他产品（铝镍锌板块等）由于原材料占成本的比例较大，毛利率受
原材料价格波动的影响相对较大。
（二）说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施
（1）强化资源战略布局，提升原料自给能力。公司持续加大对国内外优质
矿产资源的投资开发与整合优化，着力提升自有矿山的产能规模和运营效率，从
源头上增强对关键资源的掌控力，降低对外购原料的依赖度，有效缓冲外部市场
价格波动带来的冲击；
（2）优化采购结构，实施动态调配。建立灵活高效的多源采购体系，根据
市场供需变化和价格走势，动态调整外购原料的种类与配比，避免单一原料集中
采购风险，实现采购渠道和结构的多元化；
（3）推行精益库存管理，优化周转效率。结合生产计划、销售订单及市场
趋势预测，科学制定采购与备货策略，设定合理的安全库存阈值，最大限度降低
价格波动对存货价值的影响；
（4）深化供应链协同，构建稳定供应体系。与国内外核心矿山及供应商建
立并巩固长期战略合作关系，通过长协锁量、锁价或设立优惠定价区间等方式，
保障关键原材料的稳定供应与成本可控，并持续优化供应商结构，引入良性竞争，
有效控制综合采购成本；
（5）构建价格研判与风险预警机制。依托供应链事业部的专业研判能力，
构建涵盖宏观经济、产业政策、供需格局及汇率变动等多维度的分析体系，定期
开展情景模拟与压力测试，为采购决策提供前瞻性、科学化的指导；
（6）审慎运用衍生工具，实施套期保值。在严格风险控制的前提下，合理
运用期货、期权等金融衍生工具，对部分原材料进行套期保值操作，锁定生产成
本与加工利润，有效对冲现货市场价格下跌带来的经营风险。
（1）建立并完善价格传导机制。在与客户（尤其是长期合作客户）签订的
销售合同中，系统性地嵌入价格联动条款，明确约定当合同约定的主要原材料市
场价格波动超过特定幅度时，将按照预设的、清晰的公式对销售价格进行自动调
整。该机制确保了原材料成本的变动能够及时、有效地向终端销售价格传导；
（2）强化下游战略客户合作，提升议价能力。积极深化与下游行业龙头企
业的战略合作关系，拓展合作产品品类与业务规模，依托稳定优质的订单保障销
售连续性，并凭借公司领先的市场地位与产品竞争力，持续巩固和增强议价能力；
（3）推进技术升级与工艺优化，持续降本增效。不断加大冶炼工艺的技术
改造与智能化升级力度，重点提升金属直收率和回收率、降低综合能耗及辅料单
耗，从而系统性降低单位加工成本，增强公司在产品价格下行周期中的盈利韧性
与成本竞争优势；
（4）发挥贸易平台协同优势，优化销售与价格管理。充分依托供应链事业
部的市场信息网络与渠道资源，敏锐识别并把握区域价差、期现价差等市场机遇，
通过跨区域资源调配、库存动态轮转、择机销售及期货交割等多种方式，实现产
品销售的精准定价与利润锁定，全面提升公司在复杂市场环境下的抗风险能力；
（5）强化市场信息反馈与经营决策联动。利用供应链平台信息灵敏、响应
迅速的特点，加强对市场动态的实时监测与分析，快速识别价格波动信号与结构
性机会，反向赋能销售与生产决策，实现经营策略的灵活调整与风险的前置管理。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
计，复核相关统计的准确性；查阅同行业可比公司公开信息；通过对比原材料价
格变动及产品销售价格变动情况，分析各主要产品毛利率波动原因；对原材料价
格波动对产品毛利率的影响进行敏感性分析；
措施。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
的材料、产品及加工费价格波动等因素影响所致，相关原因符合公司实际情况，
具有合理性；发行人精矿产品对原材料价格波动的敏感性较小，发行人铜冶炼、
铅锌冶炼及其他产品（铝镍锌板块等）由于原材料占成本的比例较大，毛利率受
原材料价格波动的影响相对较大；
二、结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市
公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因
和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取
的应对措施及有效性
回复：
【发行人说明】
（一）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上
市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原
因和合理性，与同行业可比公司是否一致
报告期内，公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 4,850,516.60 5,647,994.52 5,367,128.40 3,916,695.16
营业总成本 4,756,077.94 5,512,902.70 5,261,118.97 3,772,569.88
营业利润 110,346.96 161,000.78 118,810.27 138,874.04
利润总额 110,371.41 160,255.26 119,283.90 137,907.57
净利润 89,137.44 132,080.37 103,994.48 123,535.47
归属母公司股东的净
利润
扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净 82,433.05 102,136.96 64,094.67 116,979.45
利润
（1）铅
近年全球铅精矿产量逐步趋于稳定，未来 1-3 年铅精矿有望增量，预计较难
再出现大幅增长，铅锭原料供应增长目前主要依靠废电池，因此再生铅在全球铅
锭的占比将进一步提升。中国再生铅占比向欧美发达国家看齐，这将进一步推高
再生铅在全球铅锭产量的比重，也推动全球铅锭产量稳步增长。
全球范围内，铅消费主要集中在铅酸蓄电池、铅材、颜料、铅弹等领域，其
中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域，其消费量占总量的 80%左右。全球精炼铅
需求的增长主要受到中国精炼铅消费需求增长的推动。精炼铅的初级消费领域主
要为铅酸蓄电池，终端消费领域主要为汽车行业和电动自行车行业。
近年全球精炼铅消费主要靠中国消费拉动，中国在汽车、两轮和三轮电动自
行车较高的保有量及增量推动了铅消费的增长，同时铅消费进一步向铅酸电池这
块集中。在高铅价、碳酸锂价格大幅下跌的背景下，锂电在新装需求中具有较大
竞争优势，铅酸电池在汽车存量替换的需求量也将面临长期缓慢的下降。在非铅
电池的替代下，铅锭消费将逐步进入低增长阶段。随着冶炼技术的不断进步和实
践经验的不断积累，我国铅冶炼技术有了一定的提升，铅生产企业正在对铅冶炼
技术进行改造，进一步提升铅产品的产量和质量。
（2）锌
近年来，全球锌矿产量整体呈现较为平稳的趋势，未来或出现供应瓶颈。2021
至 2023 年，全球锌矿产量小幅下降，一是由于境外部分锌矿工人罢工造成的劳
动力不足，二是极端天气影响，三是能源价格上涨导致矿山开采及运营成本攀升。
同时由于部分境外矿山寿命已到、新增项目延期等原因，部分巨头如嘉能可和泰
克资源均稍微下调 2026 年的锌矿的产量预测，未来全球锌金属供应预计迎来瓶
颈。
根据用途，锌的终端消费以基建、建筑和交运为主。据百川盈孚数据，锌的
主要下游产品形态为镀锌、锌合金、黄铜等，主要终端消费领域包括基础设施、
建筑、交通工具等。
近年来国内锌精矿表观消费量呈现上升趋势，其中基建为主要的消费领域，
风电光伏及新能源车同步促进锌消费增量。国内基础设施建设领域占国内锌消费
专项用于国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，对锌的消费在中长期形成
支撑。在风电和光伏行业，锌主要附着在风电塔筒、螺栓、碳钢光伏支架等钢材
外表面以防腐蚀，在新能源汽车上则主要在于超高强度镀锌汽车板。在下游终端
行业需求景气度上行的驱动下，锌金属消费预计处于紧平衡状态。
（3）铜
近年全球铜矿产量慢速增长，精炼铜产量保持中速生产，铜供需平衡主要受
精炼铜影响，冶炼环节对于铜行业供给十分重要。随着全球铜价持续上涨，2023
年年底以来国内铜精矿供给紧缺，国内冶炼端生产需求旺盛。预计未来 2025-2026
年全球铜矿供给低速增长，增量有限；国内冶炼端精铜预计将保持中速增长。
新能源与先进制造业的发展有望推动铜需求从周期性迈向成长性。铜凭借其
卓越的导电性、延展性及可循环利用的特性，成为能源转型背景下电气化进程中
的关键上游原材料。在光伏、风能、电网、新能源汽车、储能、生物质能等领域，
铜具有高度的不可替代性，在水力发电、火力发电、核能、地热发电和氢能等领
域也有广泛应用。相较于其他金属，铜在各类能源的发电侧及用电侧的应用，广
泛性和重要性尤为突出。
国内和全球铜需求将呈现长期稳健增长，需求结构中电力、交通领域的主导
作用不断增强。未来几年，“碳中和”与“碳达峰”预计将带动光伏、风电、新
能源汽车等领域的铜消费，受益于能源转型趋势对于需求的长期拉动效应，全球
和国内铜需求的长期稳健增长具备支撑，需求结构正发生深远变化。
（1）资源优势
近年来，发行人积极响应国家“一带一路”倡议，加强国际产能合作，通过
大力推进地质探矿及资源并购重组工作，提升发行人国内外资源掌控水平。目前
发行人矿产资源板块在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜
为主的多金属矿山项目，掌控已探明的铅、锌、铜以及“三稀”等有色金属资源
金属量超千万吨。
在发行人所拥有的铅锌矿资源当中，凡口铅锌矿资源较丰富。从矿山品位上
看，凡口铅锌矿是我国典型的铅锌富矿。截至 2024 年末，公司所属矿山保有金
属资源量锌 713 万吨，铅 366 万吨，铜 143 万吨，银 6607 吨，金 90 吨，镍 9.24
万吨，镓 717 吨，锗 240 吨，钨 1.65 万吨。
（2）产业综合优势
根据涉及的产业链环节不同，我国铜铅锌产业包含“采选+冶炼”和“纯冶
炼”两种类型的企业，二者的经营模式有所区别。“采选+冶炼”企业自身拥有
矿山，通过对矿石采选并生产铜铅锌精矿，经过冶炼厂进一步冶炼为铜铅锌产品，
并销售给下游企业；“纯冶炼”企业则通过向上游矿山企业采购铜铅锌精矿，冶
炼为铜铅锌产品后销售给下游。由于“采选+冶炼”类企业的资源自给率较高，
向外采购的矿产资源较少，采选矿成本较稳定，因此盈利能力和抗风险能力较强。
发行人目前在境内外拥有凡口铅锌矿、广西盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗
肯山铅锌矿等多个矿山，探明的铅锌等有色金属资源量上千万吨，铅锌采选年产
金属量近 30 万吨。韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂的原料自给率较高，原料供应较有
保障，生产工艺、产品质量较稳定，发行人整体盈利能力和抗风险能力较强。
（3）技术优势
发行人一直非常重视技术创新工作，发行人是国家高新技术企业，拥有“国
家技术中心”、“广东省技术中心”、“院士工作站”、“博士后科研工作站”
等研发机构。发行人与国内外优秀科研院所、专业院校合作，深化产学研融合，
构建了多层次自主创新和资源共享体系，取得了显著的成绩。发行人累计获得国
家级科技奖励 14 项，包括国家科技进步一等奖二项，国家技术发明二等奖一项，
具备较强的技术优势。
关于发行人下属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂、中金铜业的技术情
况如下：
凡口铅锌矿“七五”期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术
改造企业。凡口铅锌矿的技术改造立足于内部挖潜，并适当引进部分关键设备和
技术，以提高采选技术水平和矿山生产能力。通过多次技术改造，改善了矿山外
部条件、环境状况和矿山总体面貌，降低了原材料及能源消耗指标，提高了采选
工艺技术和装备水平，扩大了矿山生产规模，提高了矿石中蕴含的各种有价元素
回收率，目前达到年产铅锌精矿金属量 18 万吨的综合生产能力。
同时，凡口铅锌矿地处国内改革开放前沿的广东省，所在水系流域经济发达，
环境纳污容量小，敏感性强。发行人历年来在井下废石回填、选矿废砂充填、采
选废水重复循环利用、外排废水处理等环节持续投入，掌握了较高的环境保护技
术。
发行人的韶关冶炼厂在国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP 工艺）
的冶炼厂。ISP 工艺对原料的适应性强，可以处理铅锌混合精矿，减少原料供应
所带来的限制，降低了选矿难度与成本。同时，该工艺具有粗铅锌同时冶炼、产
品质量稳定、杂质含量低等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产
能力均有较大提高，目前综合技术水平处于行业前列。
丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出全湿法工艺生产锌锭的冶炼
厂，于 2009 年正式投产。锌氧压浸出工艺是封闭型的全湿法工艺，属于环保型
清洁生产工艺。丹霞冶炼厂对“锌氧压浸出”工艺消化吸收并加以研究，改进了
氧压浸出技术的工艺应用，实现了高度自动化、信息化控制，提高了资源的综合
利用水平。
中金铜业自主研发的“中金岭南两段短流程炼铜工艺”，2015 年建成了全
球首条“两段炼铜新工艺年处理 150 万吨多金属矿项目”示范生产线。该技术实
现了阳极炼铜工艺由“三段”变“两段”，解决了现有铜冶炼工艺普遍存在的流
程长、不连续，中间物料多次倒运、热能损失高、二氧化硫等有害烟气无序逸散
等行业技术难题。
（4）产品品质优势
由于发行人拥有稳定的矿源保障，采选技术及冶炼技术水平较高，因此发行
人的“南华”牌铅锌产品质量稳定，杂质含量低，受认可程度较高。发行人“南
华”牌铅锭、锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品、上海期货交易所注册商
品。发行人产品铅锭曾获国家金质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，锌锭
曾获国家银质奖、有色金属产品实物质量“金杯奖”，镉锭曾获国家金质奖，银
锭曾获有色金属产品实物质量“金杯奖”。发行人产品受到下游客户的广泛青睐，
具备一定的产品品质优势。
（5）地理优势
凡口铅锌矿距离韶关冶炼厂约 60 公里，距丹霞冶炼厂不到 10 公里，矿区与
冶炼厂距离较短，保证了冶炼厂原料的及时供应，并能降低运输成本。此外，韶
关冶炼厂和丹霞冶炼厂均位于广东工业重镇韶关，所处区域铅锌产品下游需求旺
盛，铁路、公路运输便捷，在产品配送、售后服务和信息交流等方面效率较高，
有利于与客户保持着长期稳定的供销关系。
（6）市场营销优势
发行人实施以客户、服务为导向的市场营销策略，深入细化地开拓市场，保
证售后服务的质量和市场的稳定有序。经过多年的市场洗礼，发行人沉淀了大量
铅锌下游行业的优质客户。发行人销售采取了长约与现货销售相结合的方式，与
需求稳定的生产厂家型客户签订长期合同，以稳定客户群体；其他部分则以现货
方式向市场公开出售，有利于保证发行人稳定、有序地开展生产经营活动。
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目
金额 占营业总收入比例 金额 占营业总收入比例
销售费用 10,703.87 0.22% 16,861.66 0.30%
管理费用 51,784.89 1.07% 76,718.33 1.36%
研发费用 32,862.28 0.68% 50,301.02 0.89%
财务费用 44,296.16 0.91% 44,116.21 0.78%
合计 139,647.20 2.88% 187,997.22 3.33%
项目
金额 占营业总收入比例 金额 占营业总收入比例
销售费用 15,387.13 0.29% 15,213.92 0.39%
管理费用 64,213.13 1.20% 52,024.46 1.33%
研发费用 43,443.14 0.81% 38,547.64 0.98%
财务费用 56,435.97 1.05% 9,441.52 0.24%
合计 179,479.37 3.34% 115,227.55 2.94%
报告期内，公司期间费用分别为 115,227.55 万元、179,479.37 万元、187,997.22
万元和 139,647.20 万元，占同期营业总收入的比例保持相对稳定，分别为 2.94%、
费用导致期间费用率有一定提升。公司期间费用总额随着公司收入规模增长整体
呈上升趋势，主要由于公司经营规模扩张，相应费用同步提高。
（1）同行业可比上市公司营业总收入
报告期内，发行人及同行业可比上市公司营业总收入变动情况如下：
单位：亿元
公司 同比变 同比变 同比变动
金额 金额 金额 金额
动比例 动比例 比例
驰宏锌锗 171.78 17.24% 188.03 -14.35% 219.54 0.24% 219.00
锌业股份 136.89 19.19% 156.04 -0.40% 156.67 -16.03% 186.57
株冶集团 160.48 11.54% 197.59 1.82% 194.06 23.79% 156.77
西部矿业 484.42 31.90% 500.26 17.02% 427.48 7.51% 397.62
云南铜业 1,377.43 6.73% 1,780.12 21.11% 1,469.85 8.95% 1,349.15
江西铜业 3,960.47 0.98% 5,209.28 -0.18% 5,218.93 8.74% 4,799.38
可比公司
变动比例 / 14.60% / 4.17% / 5.53% /
平均值
发行人 485.05 11.81% 564.80 5.23% 536.71 37.03% 391.67
注：发行人因根据标准仓单交易相关会计处理实施问答，2025 年调整标准仓单业务适
用金融工具准则，并追溯调整报告期内营业总收入，而可比公司报告期内数据（除江西铜业
由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司间营业总收入变动情况存在不
同程度差异。2023 年，发行人营业总收入较 2022 年增长 37.03%，趋势与同行业
可比上市公司基本一致，增幅较大主要系当年合并中金铜业，新增铜冶炼业务收
入较大所致；2024 年及 2025 年 1-9 月，发行人营业总收入分别同比增长 5.23%
和 11.81%，与可比公司基本一致。此外，公司对部分具有瞬时性、过渡性特征
的部分贸易业务收入采取“净额法”核算，进一步减少账面营业收入。
综上，报告期内，公司营业收入变动与同行业可比公司存在一定差异，但差
异具有合理性，相关变动原因符合公司实际情况。
（2）同行业可比上市公司扣非归母净利润
报告期内，发行人及同行业可比上市公司扣非归母净利润变动情况如下：
单位：亿元
年度
公司
同比变动 同比变动 同比变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
驰宏锌锗 12.97 -5.02% 13.97 -5.16% 14.73 143.93% 6.04
锌业股份 0.42 -572.43% 0.19 -74.54% 0.73 156.43% 0.29
株冶集团 9.46 82.27% 7.30 29.71% 5.62 556.94% 0.86
西部矿业 29.00 4.83% 29.47 15.30% 25.56 -21.74% 32.66
云南铜业 13.28 -9.31% 11.91 -22.55% 15.38 -15.07% 18.11
江西铜业 62.60 6.20% 82.87 54.22% 53.74 -0.80% 54.17
发行人 8.24 7.50% 10.21 59.35% 6.41 -45.21% 11.70
由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司间扣非归母净利润变动情况存
在不同程度差异。2023 年，发行人扣非归母净利润较 2022 年有较大程度下滑，
主要系当年合并中金铜业产生较大财务费用，且中金铜业利润尚未释放，并有较
大少数股东损益所致，符合公司实际情况，同行业可比公司驰宏锌锗、锌业股份、
株冶集团 2023 年因资产减值损失大幅减少等原因导致扣非归母净利润大幅提高。
年 1-9 月，公司业绩稳定，扣非归母净利润较 2024 年同期微增，与西部矿业、
江西铜业等可比公司变动情况一致。
综上，报告期内，公司扣非归母净利润变动与同行业可比公司存在一定差异，
但差异具有合理性，变动原因符合公司实际情况。
（二）相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
如前所述，报告期内，公司营业总收入分别为 3,916,695.16 万元、5,367,128.40
万 元 、 5,647,994.52 万 元 和 4,850,516.60 万 元 ， 扣 非 后 归 母 净 利 润 分 别 为
主要系受收购交易合并中金铜业、行业波动等外部因素及压降贸易业务规模和优
化贸易结构、贸易业务收入确认方法更加稳健等内部因素所致。
其中合并中金铜业系报告期内偶发因素，该交易将持续助力公司经营规模提
升和主业的聚焦；行业波动是有色金属行业的固有特征，公司将采取积极有效措
施进行应对；压降贸易规模和优化贸易结构是公司近年来持续进行的内部变革，
短期内对公司营业收入规模产生负面影响，但长期而言将有助于公司聚焦主业，
提升盈利能力；贸易业务收入确认方法调整的影响已在报告期内体现，并在未来
持续按准则执行。
未来，公司将主要从以下四方面采取积极有效措施进行应对，提升公司整体
竞争水平，改善盈利能力：
矿山板块是公司可持续发展原料保障和资源全球化拓展的基础平台，是公司
核心产业和主要利润中心。1）公司未来将继续深挖内部资源潜力，加大境内外
自有矿区周边区域及深度区域的资源勘探力度，加快推动已有的扩产扩建项目，
加快完成广东省境内两个矿权项目的勘查任务，不断提升自有资源掌控量，实现
自有资源的接替及开发的良性循环。同时积极开展控股股东旗下矿产资源的整合
工作，实现铜金属、金金属资源掌控量的提升。2）通过外延式拓展国内外资源，
落实新一轮战略找矿行动，在国内积极获取资源潜力大、优质的探矿权，加快推
进省内矿产资源的并购与整合。同时加快“走出去”步伐，以佩利雅、香港矿业
等企业为平台，在澳大利亚、多米尼加、非洲、南美洲、中亚、东南亚、俄罗斯、
蒙古等区域拓展矿产资源，实现资源配置全球化。
冶炼板块是公司全产业链上下游板块业务承接、保障、增值的支撑平台，是
公司支柱产业。1）公司将对中金铜业实施铜冶炼技术改造，分近期、中期实施
提质增效技术改造、资源综合利用改造等项目，实现中金铜业安全环保稳定受控，
产能充分释放。同步发展铜精深加工产业，推动铜产业链向高附加值迈进。2）
加强韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂铅锌冶炼系统的生产管控，加大炼锌渣系统的工艺
技术攻关，全力实现低成本稳产高产优产。着力发展铅锌冶炼产品精深加工产业，
加快推进锌基新材、稀散金属综合回收与高纯制备等项目进度，实现镓、锗、铟、
铜、银、金等金属的综合回收，扩大铅锌冶炼产品深加工发展规模，推动产业向
价值链中高端迈进。
新材料加工板块是公司产业向价值链高端延伸与拓展的重点发展方向，是公
司最具发展潜力的战略产业与利润增长点。一是通过巩固现有产业优势，抓好工
业铝型材、电池锌粉及复合材料的生产管控，提高生产运行质量，提升市场竞争
力和影响力。二是加快重大项目建设，加快实施储能材料扩产等项目，进一步延
伸产业链。三是加快优质项目并购，实现复合材料板块业务整合基础上，继续抢
抓机遇、加码布局，在粤港澳大湾区乃至全国积极寻求优质并购标的，实现业绩
增长。
公司将坚持以经济效益为中心，提升企业现代化管理水平，实现发展质量、
效益双提升。提高管理效率为核心，进一步精简组织机构，优化人员配置，实现
机构精干化。围绕成本和质量这两个基本点，对标先进同行，实行全要素、全过
程、全方位的成本管控，高度重视现金流管理，实现成本对标化、质量贯标化、
财务稳健化。同时坚持市场导向，及时调整营销策略，积极开发新产品新技术，
实现价值最优化。
综上，随着上述措施的持续推进落实，公司 2025 年 1-9 月经营业绩稳中有
升，上述应对措施有效。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
财务状况，进而分析发行人业绩波动原因及合理性；
解发行人应对业绩波动的应对措施。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
金铜业、行业波动等外部因素及压降贸易业务规模、贸易业务收入确认方法更加
稳健等内部因素所致，变动情况与同行业可比公司存在的差异具有合理性，相关
变动原因符合公司实际情况；
施提升公司整体竞争水平，改善盈利能力，相关应对措施具有有效性。
三、结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变
动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区
贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的
应对措施及其可行性
回复：
【发行人说明】
（一）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策
变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地
区贸易政策变动对公司经营的影响
报告期内，公司主营业务收入按区域分布如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
中国大陆 4,029,325.96 83.07% 5,763,112.16 102.86%
其他国家和地区 821,190.65 16.93% 1,050,811.11 18.75%
内部交易抵销 - - -1,210,975.36 -21.61%
合计 4,850,516.60 100.00% 5,602,947.91 100.00%
项目
金额 比例 金额 比例
中国大陆 5,710,185.28 107.02% 2,278,234.84 58.59%
其他国家和地区 1,213,419.41 22.74% 1,732,078.09 44.54%
内部交易抵销 -1,588,171.84 -29.77% -121,912.20 -3.14%
合计 5,335,432.85 100.00% 3,888,400.73 100.00%
注：2025 年 1-9 月，为更加客观地体现公司境内外收入情况，公司已按区域间内部收
入进行抵消后的口径列示中国大陆及其他国家和地区收入；2022 年至 2024 年数据未列示抵
消后的中国大陆及其他国家和地区收入，仅将内部交易抵消单独列示。
报告期内，发行人境外业务主要是有色金属贸易业务。在未考虑地区间抵消
时，发行人境外收入占比分别为 44.54%、22.74%、18.75%和 16.93%。2023 年以
来，发行人境外收入占比降低，主要系发行人 2023 年开始主动压降贸易业务量
并对部分贸易业务进行净额法核算，及实现对中金铜业的并表，而中金铜业的收
入主要在境内所致。
报告期内，公司主营业务相关材料采购按区域分布如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
中国大陆 2,414,071.87 54.15% 2,738,147.22 53.30%
其他国家和地区 2,044,159.44 45.85% 2,399,349.68 46.70%
合计 4,458,231.31 100.00% 5,137,496.90 100.00%
项目
金额 比例 金额 比例
中国大陆 2,401,997.92 49.02% 1,734,021.40 51.10%
其他国家和地区 2,498,456.38 50.98% 1,659,228.62 48.90%
合计 4,900,454.30 100.00% 3,393,250.03 100.00%
报告期内，发行人主营业务相关材料采购中境外采购占比分别为 48.90%、
发行人各细分产品境外销售和采购概况如下：
发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的境外销售主要为发行人国内矿厂通过
公司自有贸易平台对海外出售铅锌精矿，以及发行人境外矿厂在海外的销售，主
要外销国家及地区为新加坡等。发行人铅锌铜业务板块的海外销售总体规模较小，
不是境外销售的主要构成部分。发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的境外采购
主要为发行人国内冶炼厂通过公司自有贸易平台自海外大型金属资源集团及贸
易商采购铅锌铜矿，主要进口国家及地区为新加坡、欧洲等。
发行人铝、镍、锌加工及销售业务不存在较大的境外销售与采购。
发行人有色金属贸易业务的境外购销业务主要为发行人下属贸易平台与境
外大型金属资源集团与贸易商开展各类矿及有色金属的贸易业务，主要购销国家
和地区为中国香港、新加坡等。
（1）各细分产品主要外销国家地区
单位：万元
业 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
务 主要外销国家
类 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
铅锌 新加坡 83,292.75 10.14% 112,279.87 10.69% 109,389.40 9.01% 114,578.90 6.62%
铜采
掘、 其他 104,999.49 12.79% 153,482.03 14.61% 91,889.85 7.57% 71,959.57 4.15%
冶炼
及销 小计 188,292.24 22.93% 265,761.90 25.29% 201,279.25 16.59% 186,538.47 10.77%
售
铝、 中国香港 995.72 0.12% 1,933.37 0.18% 3,708.73 0.31% 4,212.41 0.24%
镍、
锌加 其他 93.09 0.01% 22.92 0.00% 341.25 0.03% 623.10 0.04%
工及
小计 1,088.80 0.13% 1,956.30 0.19% 4,049.98 0.33% 4,835.51 0.28%
销售
中国香港 507,565.15 61.81% 589,999.51 56.15% 864,571.75 71.25% 1,404,515.70 81.09%
有色
金属 新加坡 124,244.45 15.13% 136,980.49 13.04% 58,045.46 4.78% 79,778.67 4.61%
贸易 其他 - - 56,112.91 5.34% 85,472.97 7.04% 56,409.74 3.26%
业务
小计 631,809.60 76.94% 783,092.91 74.52% 1,008,090.18 83.08% 1,540,704.11 88.95%
合计 821,190.65 100.00% 1,050,811.11 100.00% 1,213,419.41 100.00% 1,732,078.09 100.00%
（2）各细分产品主要进口国家地区
单位：万元
主要 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
业务 进口
类别 国家 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
地区
铅 锌 新加 759,711.09 37.16% 1,065,375.94 44.40% 573,937.78 22.97% 25,285.66 1.52%
铜采坡
掘 、 瑞士 548,840.00 26.85% 286,776.86 11.95% 736,462.50 29.48% 59,699.81 3.60%
冶炼
其他 204,984.54 10.03% 369,519.78 15.40% 242,962.64 9.72% 67,113.60 4.04%
及销
售 小计 1,513,535.63 74.04% 1,721,672.58 71.76% 1,553,362.92 62.17% 152,099.08 9.17%
中国
有 色 香港
金 属 新加 163,206.43 7.98% 15,305.57 0.64% 463,629.92 18.56% 94,476.52 5.69%
贸易 坡
小计 530,425.42 25.95% 677,470.82 28.24% 945,093.45 37.83% 1,507,129.54 90.83%
主要 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
业务 进口
类别 国家 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
地区
合计 2,043,961.05 99.99% 2,399,143.40 99.99% 2,498,456.38 100.00% 1,659,228.62 100.00%
国家/地区 贸易政策变动情况
中国香港继续保持自由贸易港地位，维持 0 关税政策。同时，中国香港政府
采取多种措施支持出口业，协助企业开拓新市场。同时，中国香港正在积极
中国香港 打造大宗商品贸易中心，以抓住全球新能源和高科技产业对金属需求增长的
机遇，并拟出台利得税宽减的条例，以吸引铅锌铜等金属贸易企业落户香港，
推动当地仓储物流、贸易、保险及金融等相关产业发展。
理模式，并在制造业、建筑服务、环境保护等领域作出高水平开放承诺。新
新加坡
加坡对华贸易政策以自由和开放为主，取消绝大部分自中国进口商品的关
税，并在多个领域给予中国优于其他国家的待遇。
欧洲
但欧洲尚未对中国出口的铅、锌、铜等大宗金属产品实施新的专项关税调整。
报告期内，发行人前五大客户（同一控制下合并口径）收入占营业收入总额
的比例分别为 27.25%、35.51%、36.13%和 41.06%。前五大供应商（同一控制下
合并口径）采购金额占采购总额的比例分别为 31.94%、32.30%、37.37%和 29.62%。
公司与主要客户、供应商均为长期市场化合作关系，价格以市场行情为基础确定。
总体来看，公司客户与供应商结构稳定且分散度合理，不存在对境内外供应商和
客户构成重大依赖的情形。
当前贸易摩擦的范围对铅锌铜供给链直接冲击相对有限。公司主要产品和原
材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策未发生重大不利变化，未对公司
的持续经营带来重大不利影响。
（二）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性
发行人作为一家铜铅锌矿山、冶炼一体化的有色金属生产企业，也从事大宗
商品的贸易，具有多年的跨国管理经验，国际化管理水平不断提升，通过严格落
实各类风险管理、预案机制，对各类风险进行了有效控制，并已采取了应对措施，
相关措施具备有效性，具体如下：
（1）积极推进合规建设。公司设立专业的贸易合规岗位或团队，专门负责
追踪国内外政策动态，确保全流程合规，执行国内外相关合规标准，破除进出口
贸易技术壁垒；
（2）开拓多元市场，分散风险。通过深入分析全球贸易趋势，公司瞄准“一
带一路”沿线国家、RCEP 成员国等新兴市场拓展业务以分散风险；
（3）升级产品结构，提升附加值。公司响应国家引导，将生产重心向高端
新材料、精深加工产品转移，通过提升产品质量和技术含量，不仅能够应对国外
的贸易壁垒，还能增强品牌国际竞争力，获取更高的利润空间；
（4）锁定长期协议，稳定供应链。对于进口依赖度高的初级产品（如铜精
矿、氧化铝），与国外矿企或运输企业签订长期采购协议，有助于平抑价格波动，
保障关键原材料的稳定供应。
未来，为应对公司境外销售及采购国家和地区贸易政策不确定性风险，公司
拟采取的应对措施及其可行性如下：
（1）深化合规管理，利用政策红利。积极关注公司境外销售、采购所涉及
国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动及市场形势的分析研判，
做好相应的规划及预案；主动了解和申请相关政策支持，例如，积极参与国家内
外贸一体化试点，争取实现“同线同标同质”；申请将产品纳入地方或国家的重
（2）优化供应链布局，贴近资源与市场。综合考虑口岸功能、产业基础和
物流成本，将加工环节向综合保税区等海关特殊监管区域集中，以充分利用其保
税政策和物流便利；
（3）继续加强境外客户市场团队的建设，并保持与境外客户的沟通、维护，
掌握客户最新动态，以及时作出应对措施。
上述措施已根据公司经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降
低未来境外销售及采购所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
产品和原材料涉及的外销及外采国家和地区及相关贸易政策；通过公开信息了解
相关国家和地区的贸易政策变动情况；
效性，拟采取的应对措施及其可行性。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
实现货物的进出口。随着公司持续聚焦铅锌铜主业，压降贸易业务规模，同时公
司贸易业务的财务贡献相对较低，公司对境内外供应商和客户不存在重大依赖；
公司主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区贸易政策未发生重大不
利变化，未对公司的持续经营带来重大不利影响；
有效性，发行人也已制定了拟采取的应对措施，相关措施具有可行性。
四、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、
境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回
款是否异常，是否存在第三方回款的情形
回复：
【发行人说明】
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
报告期内，发行人非贸易业务的外销主要为铅锌矿，为发行人国内铅锌矿厂
通过公司自有贸易平台对海外出售铅锌矿，具体情况如下：
单位：万吨、万元、万元/吨
产品类型 项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
外销数量 10.56 16.19 17.41 20.03
精矿含铅锌 外销收入 99,382.14 147,525.85 136,322.22 173,124.54
外销单价 0.94 0.91 0.78 0.86
注：单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。
报告期内，发行人非贸易业务铅锌矿外销收入略有波动，销售单价随着市场
行情呈波动特征。
报告期内，发行人贸易业务为境外收入的主要组成部分，主要贸易外销产品
情况如下：
产品类型 项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
外销数量（万吨） 3.58 24.40 7.06 39.10
精矿含铜 外销收入（万元） 52,153.43 384,424.03 104,249.49 565,451.26
外销单价（万元/吨） 1.46 1.58 1.48 1.45
外销数量（万吨） 0.28 2.04 8.16 12.41
铜冶炼
外销收入（万元） 19,934.07 136,118.33 495,045.31 758,265.85
产品
外销单价（万元/吨） 7.17 6.68 6.06 6.11
外销数量（吨） 472.19 1,015.64 1,544.91 390.03
银 外销收入（万元） 357,320.87 642,296.59 827,011.66 188,950.64
外销单价（万元/千克） 0.76 0.63 0.54 0.48
注：精矿产品单价为矿石干吨单价，未按含金属量换算。
报告期内，发行人贸易业务的外销主要为精矿产品、铜冶炼产品与其他有色
金属银。其中精矿产品不同于非贸易业务，公司贸易业务外销的精矿产品主要为
铜精矿，销售价格随着市场行情变化，整体呈上升趋势，其中 2025 年 1-9 月单
价略有降低，主要系当期交易集中在 2025 年一季度，正处于铜精矿价格阶段性
低点；铜冶炼产品则随着同行业价格中枢抬升的周期而呈现价格波动上升的趋势；
其他有色金属主要为银等金属，销售价格随着近年来贵金属价格走强而呈上升趋
势。
（二）境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况
报告期内，发行人境外各期前五大客户基本情况如下：
合同签署
企业名称 国家/地区 股东背景 主营业务 行业地位
情况
矿业资源开发、煤炭
Xin Wen 新汶矿业集团旗下境外窗口
新汶矿业集团（山 及煤化工产品进出
Mining Group 公司，在澳煤、喷吹煤对华
中国香港 东省国资委下属 口，为山东新汶矿业 单签合同
HK Int’l Co 贸易中占一定份额，区域细
Ltd 国企） 集团境外融资与贸
分煤种市场有话语权
易平台
主要从事金属、矿产
新加坡资源贸易商，深耕东
Permanence 及能源类大宗商品
新加坡 未披露 南亚铅锌铜精矿分销，以灵 单签合同
Int’l Pte Ltd 贸易，兼顾物流与供
活账期和物流方案见长
应链融资
作为山东省属大型国企国际
山东发展投资控 化战略的重要载体，服务于
Guohui (HK)
股集团有限公司 境外投资管理和境 山东发展投资控股集团产业
Holdings 中国香港 单签合同
（山东省国资委 内外供应链服务 上下游供应链，在大宗商品
Co., Ltd
下属国企） 贸易细分领域具备区域性影
响力和平台级功能
石油、金属、矿产等
Trafigura Asia
大宗商品现货及衍 全球前三大综合商品贸易商
Trading Pte 新加坡 托克集团 长期合同
生品交易、亚洲区域 托克集团之亚洲核心子公司
Ltd
供应链与仓储物流
Standard 零售、企业及投资银 渣打银行核心子公司，香港
Chartered 行服务，为渣打集团 前三大发钞行之一，在亚非
中国香港 渣打银行 框架合同
Bank (Hong 在香港的主要运营 拉大宗商品结构性融资领域
Kong) Ltd 子公司 保持领先。
提供期货经纪、
Stonex Group Inc.
Stonex APAC OTC、清算、贵金属
新加坡 （NASDAQ 上市 美国 Stonex 集团亚太枢纽 框架合同
Pte Ltd 及能源交易等综合
公司）
金融服务
Best Faith
International 国际发展项目、贸易 香港注册贸易公司，公开信
中国香港 未披露 单签合同
Development 与投融资服务 息较少
Ltd
Rocklands 山东能源集团（山 煤炭、有色金属、铁 山东能源集团境外贸易与融
Richfield (HK) 中国香港 东省国资委下属 合金等大宗资源贸 资平台，在澳洲、东南亚有 单签合同
Ltd 国企） 易及境外融资 稳定份额
综合型贸易及投资
Grand Future 控股，业务涵盖金 香 港 多 家 平 行 贸 易 公 司 之
中国香港 未披露 单签合同
Group Ltd 属、化工、农产品进 一，以转口贸易为主
出口
Jiangxi Copper 阴极铜、铜精矿、硫
江铜集团（江西省 江铜集团境外贸易与融资平
Hong Kong Co 中国香港 酸及贵金属进出口 单签合同
国资委下属国企） 台，亚洲重要铜贸易商之一
Ltd 贸易与融资平台
Shandong 黄金及贵金属资源
Gold Mining 山东黄金（山东省 山东黄金海外平台，行业知
中国香港 并购、国际贸易、海 单签合同
(Hong Kong) 国资委下属国企） 名度高
Co Ltd 外资本市场运作
Hebei Jiwu 河北物流集团（河 铅、锌、铜、铝等有
华北主要再生铅锌合金出口
Metal Int’l 中国香港 北省国资委下属 色金属原料及再生 单签合同
商之一
(HK) Co Ltd 国企） 金属进出口贸易
（三）境外客户回款及第三方回款情况
报告期内，发行人境外客户回款情况如下：
单位：万元
项目 /2025 年 9 月 30
月 31 日 月 31 日 月 31 日
日
境外客户应收
账款余额
境外销售收入 821,190.65 1,050,811.11 1,213,419.41 1,732,078.09
境外客户期末
应收账款余额
占外销收入的
比例
期后回款金额 32,978.88 10,791.71 12,954.23 19,736.82
期后回款比例 94.98% 99.98% 100.00% 100.00%
注：期后回款为截至 2025 年 10 月 31 日的回款情况。
发行人境外客户回款良好，截至 2025 年 10 月 31 日，报告期各期末发行人
境外客户应收账款期后回款比例在 94%以上。
报告期内，发行人境外客户不存在第三方回款情况。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
户签署的合同、协议或订单；
是否存在第三方回款情形。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
外主要客户基本情况，发行人与报告期内境外主要客户以单签、框架等形式签署
了合同或协议；
五、佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关
资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公
司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险
回复：
【发行人说明】
（一）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相
关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响
根据普华永道会计师事务所出具的审计报告和公司财务报告，佩利雅公司报
告期主要财务数据如下：
单位：千澳元
项目
/2025.9.30 /2024.12.31 /2023.12.31 /2022.12.31
总资产 1,901,697 1,888,645 1,690,547 1,711,931
净资产 780,805 805,978 764,653 840,505
营业收入 414,934 568,273 429,455 400,323
净利润 -774 440 -64,260 11,605
Hill（以下简称“布罗肯矿”）铅锌产量上升，带动营业收入小幅上升。2024 年，
随着产销规模扩大、金属价格回升，佩利雅公司营业收入大幅上升。
（1）2023 年佩利雅公司亏损 6,426 万澳元
的平均价格约分别为 2,649 美元/吨和 8,483 美元/吨，较 2022 年实现的均价 3,485
美元/吨和 8,815 美元/吨，每吨分别下降约 24%及 4%。按照 2023 年实现的计价
金属产量测算，价格的下降减少了佩利雅公司 4,831 万美元收入，按照平均汇率
折算，折合 7,258 万澳元的收入下降。
受劳动力紧张，设备老化及矿山资源禀赋下降等因素影响，2023 年一季度，
布罗肯山矿的生产遇到困难。中金岭南管理层组织经营团队对布罗肯山矿的整体
生产模式进行了深入的研究，并制定和落实了布罗肯山矿的生产调整计划，暂停
北矿的运营，着重提高南矿和波多西的生产效率。布罗肯山北矿于 2023 年 5 月
停产，当年矿石产量仅 6.71 万吨，较 2022 年的 27.69 万吨减少 76%。按照 2023
年实现的金属价格测算，产量的下降减少了佩利雅公司 3,902 万美元收入，按照
平均汇率折算，折合 5,869 万澳元的收入下降。
数和金额作了更稳健预测，亦即对矿龄内产出每吨矿量的摊销成本作了更为稳健
的预测，导致两个矿山合计摊销金额较 2022 年上升 3,693 万澳元。
美国在 2023 年多次加息，导致佩利雅公司的美元融资利息上升至约 8.5%，
约为往年正常水平时的 2 倍。佩利雅公司的高息美元贷款导致利息开支大幅度增
加，较 2022 年增加 2,355 万澳元。
元。
因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩
利雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备，
（2）2024 年佩利雅公司实现盈利 44 万澳元
同时子公司 Cerro de Maimon（以下简称“迈蒙矿”）选矿量增加 235 万吨（增
加约 33%），使得迈蒙矿销售收入较上年提升 8,424 万澳元。
元/盎司上升至年末的 30 美元/盎司，同时布罗肯矿锌金属产量增加 3.6 万吨（增
加约 7%），使得布罗肯矿销售收入较上年提升 5,044 万澳元。
面对复杂多变的市场环境，佩利雅公司在 2024 年持续深化成本管控工作，
通过一系列降本增效举措，实现了运营成本的有效压缩。得益于此，佩利雅公司
佩利雅公司毛利率分别为 13.85%、2.15%、15.82%。
为了进一步控制优化财务费用，发行人总部协助佩利雅公司完成了人民币贷
款的置换工作，提前归还了高息美元贷款。2024 年人民币贷款的置换为佩利雅
公司减少 526 万澳元的利息。
（1）佩利雅公司 2024 年和 2025 年 1-9 月经营情况
量增加，佩利雅公司销售收入大幅增长 32.32%。在财务管理方面，佩利雅公司
完成了高成本的美元贷款置换，成功减少了利息支出。根据普华永道会计师事务
所出具的审计报告，2024 年，佩利雅公司实现净利润 44 万澳元，相较于 2023
年的亏损 6,426 万澳元已实现大幅扭转。
去年同期上升 2 个百分点，期间费用较去年同期下降 13%，使得当期净利润较去
年同期的-391.83 万澳元上升至-77.38 万澳元。
（2）行业红利叠加资源优势，佩利雅公司成长潜力显著
从中长期来看，有色金属行业前景向好。在政策护航、供需重构与新兴需求
爆发的多重利好共振下，有色金属行业正迎来高质量发展的黄金周期。
全球层面，得益于全球经济复苏、流动性宽松、基础设施建设及先进制造业
升级的持续推动，行业市场规模稳步扩张，根据 Business Research 数据，预计到
国内政策层面，工信部等八部门联合印发的《有色金属行业稳增长工作方案
（2025—2026 年）》明确提出行业增加值年均增长 5%左右的目标，通过实施新
一轮找矿突破战略、支持绿色采选冶技术攻关、推进“人工智能+有色金属”行
动等举措，为行业发展提供坚实政策支撑。
新能源汽车、光伏等绿色产业的跨越式发展，叠加 AI 数据中心等科技领域
的算力扩张需求，显著拉动铜、铝、镍等关键金属的消费增长。而供给端的刚性
约束进一步强化行业景气度，全球铜矿新增产能集中在 2026 年后，2025 年实际
增量有限，刚果（金）、印尼等资源国的出口限制政策，以及国内对战略金属的
管控，共同形成“供给约束强于需求”的市场特征，铜、锡等品种因低库存与供
需缺口预期，中长期价格获得强劲支撑。
佩利雅公司的迈蒙矿南部矿床 66%资源量目前属“推断级”，基于初期开采
实践、井下电磁板建模及加密钻探成果，未来通过地下加密钻探有望实现资源升
级。布罗肯山北矿的深部勘探已揭示存在高品位矿体，当前正进行进一步的勘探
以增加储量，并同步评估采矿方案，确保经济效益最大化。佩利雅公司预期在
体利润水平。在行业政策扶持、需求爆发与供给紧平衡的多重利好下，佩利雅公
司的资源储备优势与运营优化潜力将持续释放价值。
认的被购买方可辨认净资产公允价值份额 35,643.59 万元，形成商誉 5,154.32 万
元。
总额的比例均较低，2024 年相关商誉账面价值占发行人总资产和利润总额的比
例分别为 0.11%、3.22%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
商誉账面价值 5,154.32 5,154.32 5,154.32
总资产 4,583,650.27 4,302,451.57 3,265,700.32
占总资产比例 0.11% 0.12% 0.16%
利润总额 160,255.26 119,283.90 137,907.57
占利润总额比例 3.22% 4.32% 3.74%
益的资产或资产组进行商誉减值测试，由于较难直接获得包含商誉的资产或资产
组的市场公允价值，因此采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金
额。其预计现金流量根据资产或资产组未来现金流量预测为基础，根据历史实际
经营数据、行业发展趋势、产能规划、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测
未来现金流量。减值测试中的采用的其他关键数据包括：矿山储量、产品预期销
售收入、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定
上述关键数据。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认
账面价值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需
计提减值准备。
（二）发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，
是否存在失控风险
发行人严格执行国家、省、市各级政府以及国资委和广晟控股集团对国有企
业境外监管要求，根据广晟控股集团下发的《境外企业监督管理暂行办法》，结
合企业实际，制订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境
外）》（深中岭运〔2022〕176 号），对境外企业管控体系建设、境外出资管理、
境外企业运营管理、境外国有产权管理、派驻境外企业人员管理、境外企业重大
事项管理、境外企业考核和监督检查管理等方面做出了规定。
（1）优化境外监管体系
公司 2023 年成立国际业务办公室，统筹公司总部各部室的境外资产运营监
管工作，发挥跨部门协同效益。2024 年底，总部机构改革，将境外资产运营监
管职责落实到各职能部门，国际业务办公室合并到运营管理部，成立运营管理部
（国际业务办公室），负责境外企业运营协调和海外企业董事会事务工作。各职
能部门根据职责分工，落实对境外企业的监督指导和风险防控工作，公司对境外
企业的管控也逐渐由单一部门归口管理，转为突出职能部门专业化管控的新模式。
各职能部门在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理办法（境外）》
基础上，不断健全和完善各职能相关制度规章。公司合规部门结合境外企业实际
情况，制定了《境外企业合规管理体系建设实施方案》，并在安永公司协助下制
定了《境外业务合规管理机制》《中金岭南全球反腐败政策》《中金岭南全国劳
动用工政策》《中金岭南全球利益冲突政策》以及《中金岭南全球行为准则》等
多份制度文件。目前中金岭南现行的有关境外企业（含外派人员）的各项管理制
度约 32 项，基本覆盖境外企业运营管理主要工作和关键环节。
（2）严格境外企业产权管理
按照省国资委和广晟控股集团关于产权登记有关要求，中金岭南和所属境外
企业严格按照《境外企业管理办法》相关规定，做好产权登记相关工作，目前已
在省国资委产权登记系统完成深业公司、香港矿业、佩利雅公司、玻利纳拉克公
司以及缅甸金属公司的产权登记工作。
（3）严格境外出资管理
方向、审批流程、境外投资全生命周期管理等做了明确规定。公司财务管理部严
格执行境外投资项目管理制度及全面预算管理制度，规范办理每一笔资金的拨付
审批流程。从项目资金的申请、审核到最终拨付，均设置了必要的审批环节，确
保资金使用的合规与高效，切实保障公司资金安全与投资效益。
（4）强化境外企业运营管理
建立健全境外企业定期报送机制。佩利雅公司每月需定期向公司总部汇报运
营情况、财务情况、市场营销、安全环保等具体事务情况，并提交生产经营和销售
情况等方面报告。佩利雅公司每月会定期召开董事会，针对特殊事项，不定期召开
会议讨论应对方案，相关信息需汇总提交公司相关部门和领导。公司各职能部门对
境外企业存在的风险和难点堵点，制定当年工作重点任务，结合各职能线有关规定，
有针对性地防范各类经营风险，为提升境外企业运营效能提供指导和服务。
（5）规范派驻境外企业人员管理
中金岭南制订了《外派人员管理办法》，对外派人员的选拔、考核、待遇、
任期、撤回、外派期间管理等进行了较全面的规定；为防范法律风险，聘请澳洲
律师事务所，协助制定外派人员与境外企业的合同、与公司的外派协议，避免不
必要的劳动纠纷或外派人员身份争议。
（6）境外企业重大事项管理情况
根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司子公司管理制度（境外）》关
于境外企业重大事项管理的要求：
理体系，由公司总部审批。
（7）对境外企业的考核、监督检查管理
公司完善全面预算和经营业绩考核制度，将境外企业经营全面纳入中金岭南
预算体系。每年对境外企业经营情况进行考核。深业公司考核纳入供应链事业部
考核，深业公司领导班子的薪酬兑现与深业公司业务和个人业绩挂钩。佩利雅公
司的考核目前由佩利雅董事会负责，在公司总部职能部室的支持配合下，由佩利
雅董事会对佩利雅年度和长期经营业绩进行考核，将管理层的激励与佩利雅和中
金岭南效益挂钩。公司经常性派出专业工作组赴境外企业开展调研，开展境外企
业贸易业务检查。
报告期内，发行人境外子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动
符合公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，发行人对境外子公司的管理制
度得到有效实施。
发行人对境外子公司实施了有效的管理和控制，主要体现在以下方面：
（1）母公司在股权结构层面实现对境外各主体的实际控制
在股权控制层面，发行人通过全资子公司佩利雅公司间接控制主要境外经营
主体，通过多层次、链条清晰的股权架构构建完整的持股路径。各境外主体股权
关系清晰完整，对外投资审批、备案与权属证明文件齐备，严格遵循注册地法律
法规要求，从股权层面建立了牢固的控制基础。
（2）母公司在公司治理层面实现对境外各主体的实际控制
在公司治理层面，母公司在境外子公司关键岗位人员任命方面享有决定权。
另外，境外子公司的重大事项决策，需遵照公司相关管理规定，由中金岭南审批。
年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项，纳入中金岭南管理体系，
由公司总部审批。
（3）母公司在公司日常经营管理层面实现对境外各主体的实际控制
在日常经营管理方面，公司建立了常态化的人才交流机制，鼓励母公司经验
丰富的行政管理人员、销售人员、财务人员前往境外子公司轮岗，助力境外子公
司提高经营管理水平，提升当地员工技能，同时推动境外子公司构建标准化的管
理流程体系，持续提升属地化运营管理效能，确保境内外生产主体在运营理念、
执行标准方面保持高度统一。
综上，发行人可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能够有效管控，失
控风险较小。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
公司财务报告，与发行人管理层和财务人员了解佩利雅公司业绩波动原因、目前
经营情况；
情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
融资利息上升等因素影响，佩利雅公司出现亏损。2024 年，得益于主要金属价
格上涨、两大矿山选矿量增加、高息美元贷款置换等因素，佩利雅公司实现扭亏
为盈，经营情况大幅好转。从长期来看，有色金属行业前景向好、佩利雅公司储
量丰富，佩利雅公司未来发展趋势向好。发行人于每年末对相关资产进行商誉减
值测试。根据测试结果，商誉相关的资产组可回收金额大于资产组可辨认账面价
值和全部商誉的账面价值，相关资产不存在重大减值风险，相关商誉无需计提减
值准备。
风险较小。
六、在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期
内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主
要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说
明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，
是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定
回复：
【发行人说明】
（一）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告
期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性
有色金属普遍具有大宗商品属性，其贸易业务通常参照伦敦金属交易所
（LME）、上海期货交易所（SHFE）等国际、国内主要期货市场挂牌价格进行
定价，价格公开透明、竞争充分，行业普遍毛利率水平较低，但资金周转快、风
险相对可控，符合大宗商品贸易的基本特征。
尽管有色金属贸易业务毛利占比及毛利率均较低，财务贡献有限，但有助于
公司及时掌握主要有色金属产品的市场供求情况与价格趋势，优化经营决策和定
价策略，提升在国内外主要市场的影响力和议价能力。同时，该业务带动资源采
购、客户渠道和市场信息积累，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，推动产
业链延伸，具有必要性和合理性，符合国内外有色金属行业惯例。
发行人的贸易业务主要集中在子公司南沙国贸、深业有色进行的现货交易，
有关业务模式主要如下：
是否承担
贸易类型 主体 具体业务模式
物流运输
公司通过具备该资质的服务商（如 BNP、BOCI 等
经纪公司）买卖 LME 注册的标准仓单。标准仓单
的交易标的一般是电解铜、锌锭等标准产品。
采购时，公司通过服务商购买标准仓单，服务商将
该笔仓单转移至公司名下，相应存货控制权转移至
公司。
深业
标准仓单 销售时，公司通过服务商出售标准仓单，服务商将 不承担
有色
该笔仓单从公司名下转出，相应存货控制权转出。
货款结算按服务商提供的采购/销售发票金额的
主要 LME 认可的各个国家仓库。
相关交易的资金收付和结算在公司于 LME 清算会
员处开立的账户中进行。
公司自行线下寻找供应商/客户，分别与供应商/客
户签订购销合同。
深业有
仓单/ 销售时，公司主要采取先款后货的方式进行，先按
色、南沙 不承担
提单 合同 100%收款，再提供仓单/船单给客户，货权发
一般 国贸
生转移；采购时，公司采取先款后货或先货后款的
贸易
方式进行，与供应商交割仓单/船单。
厂对厂送货业务，货款结算按合同价预付/预收
供应链服 南沙
务贸易 国贸
车辆送到客户厂内。
（1）标准仓单会计处理调整
明确企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取
标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再
次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照
预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因
此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合
同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的
对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售
的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。
经查询公开信息，同行业上市公司江西铜业（600362），以及涉及标准仓单
业务的东方证券（600958）、弘业期货（001236）、华泰证券（601688）、兴业
证券（601377）等，均已在 2025 年半年度报告中依据上述实施问答进行会计政
策变更，并对过往涉及标准仓单业务的同期数据进行了追溯调整。
公司根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关
规定，于 2025 年 10 月 22 日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的
议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追
溯调整法对 2022-2024 年度财务报表进行追溯调整。公司 2025 年半年度财务报
告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。
由于标准仓单业务相关交易标的周转较快，2022 年至 2024 年末公司不持有
尚未出售的标准仓单，本次追溯调整对本公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
月 31 日、2024 年 12 月 31 日资产负债表没有影响，对 2022 年度、2023 年度、
本不再计入主营业务，而改为投资收益列报，现金流量表中经营活动与投资活动
的流量结构亦将发生调整，但现金流净额不受影响。本次追溯调整对公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度利润表相关项目的影响汇总如下：
单位：万元
项目 调整前金额 实施问答影响金额 调整后金额
营业收入 5,533,945.46 -1,627,030.41 3,906,915.06
项目 调整前金额 实施问答影响金额 调整后金额
营业成本 5,251,040.80 -1,626,675.20 3,624,365.61
投资收益 6,150.81 355.21 6,506.02
单位：万元
项目 调整前金额 实施问答影响金额 调整后金额
营业收入 6,559,639.69 -1,197,537.17 5,362,102.52
营业成本 6,241,471.69 -1,197,336.81 5,044,134.89
投资收益 7,532.00 200.36 7,732.36
单位：万元
项目 调整前金额 实施问答影响金额 调整后金额
营业收入 5,981,247.88 -338,241.71 5,643,006.17
营业成本 5,617,532.37 -337,133.72 5,280,398.64
投资收益 13,886.47 1,107.99 14,994.46
本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的相应变更，不会对公
司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情况。
（2）有色金属贸易业务收入变动分析
报告期内，发行人有色金属贸易业务收入（标准仓单业务追溯调整后）分别
为 2,790,297.36 万元、1,391,544.58 万元、903,460.04 万元和 745,725.52 万元，
占各期主营业务收入的比例分别为 71.76%、26.08%、16.12%和 15.46%，逐年下
滑，主要原因包括分母层面主营业务收入提高及分子层面有色金属贸易业务收入
减少，具体如下：
纳入合并报表。报告期内，发行人铜冶炼产品收入分别为 0 万元、2,776,522.97
万元、3,411,235.52 万元和 3,117,697.40 万元，合并中金铜业大幅增加了发行人
的总收入；
贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，导致确认的有色金属贸易业务收入
有所下降；
聚焦铅锌铜采选冶炼主业，导致有色金属贸易业务收入进一步下降。
综上所述，发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜
业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量
所致，具有合理性。
（二）结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及
供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具
体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合
国资监管的相关规定
报告期内，发行人贸易业务主要为铅精矿、锌精矿、铜精矿等金属矿以及铅、
锌、铜、铝、锌、锡等金属和金、银等贵金属，该等商品具有大宗商品属性，有
着公开的市场价格，其销售与采购定价均随行就市，参考伦敦金属交易所、上海
期货交易所等市场公开价格。
报告期内，发行人贸易业务前五大客户情况如下（标准仓单业务追溯调整后）：
单位：万元
注 占贸易销售
期间 序号 客户名称 交易额
规模比例
合计 674,651.17 80.05%
贸易销售规模 842,816.50 100.00%
注 占贸易销售
期间 序号 客户名称 交易额
规模比例
合计 1,015,211.13 48.21%
贸易销售规模 2,105,649.89 100.00%
合计 1,433,777.68 69.76%
贸易销售规模 2,055,214.86 100.00%
合计 1,069,692.82 38.34%
贸易销售规模 2,790,297.36 100.00%
注：上表交易额为发行人与客户的不含税销售总额，未考虑净额法调整。
报告期内，发行人贸易业务各期前五大客户的背景情况如下：
序号 客户名称 客户背景
山东省大型国有企业新汶矿业集团在香港设立的全
Xin Wen Mining Group HK Int'l
Co Ltd
等大宗商品进出口贸易
美国 Stonex 集团亚太枢纽，提供期货经纪、OTC、
清算、贵金属及能源交易等综合金融服务
山东省属国企山东发展投资控股集团有限公司下属
务
Standard Chartered Bank （Hong
Kong） Ltd
江西省属国有大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加
工产品供应商
中国铝业旗下统一对外营销窗口，全球最大氧化铝、
电解铝供应商的销售主渠道
序号 客户名称 客户背景
华南区域大宗商品贸易商，以“金属+煤炭”内贸和
出口东南亚为主
贸易与服务型企业，从事大宗商品（铅锌铜矿产品、
金属材料等）、供应链服务、信息技术与系统集成
宁波市国有资本投资运营平台，从事能源电力、海
洋经济、大宗商品贸易等业务
山东能源集团境外贸易与融资平台，在澳洲、东南
亚有稳定份额
是山东省属国有大型黄金企业，在全球黄金行业具
有重要影响力
Hebei Jiwu Metal Int'l (Hong 河北省属国企河北物流集团下属企业，华北主要再
Kong) Co Ltd 生铅锌合金出口商之一
报告期内，发行人贸易业务前五大供应商情况如下（标准仓单业务追溯调整
后）：
单位：万元
注 占贸易采购
期间 序号 供应商名称 交易额
规模比例
合计 651,508.53 77.46%
贸易采购规模 841,101.21 100.00%
合计 981,820.60 46.69%
贸易采购规模 2,102,831.06 100.00%
注 占贸易采购
期间 序号 供应商名称 交易额
规模比例
合计 1,187,855.84 57.90%
贸易采购规模 2,051,447.52 100.00%
Xin Wen Mining Group HK International Co
Ltd
合计 1,303,910.38 46.78%
贸易采购规模 2,787,209.42 100.00%
注：上表交易额为发行人与供应商的不含税采购总额，未考虑净额法调整。
报告期内，发行人贸易业务各期前五大供应商的背景情况如下：
序号 供应商名称 客户背景
是山东省属国有大型黄金企业，在全球黄金行业具有
重要影响力
江西省属国有大型阴极铜生产商及品种齐全的铜加
工产品供应商
山东能源集团境外贸易与融资平台，在澳洲、东南亚
有稳定份额
杭州市国资委下属企业，大宗商品供应链与产业投资
综合服务商
河南豫光金铅（600531.SH）全资子公司，国有控股，
负责铅、银、铜精矿进出口
山东省大型国有企业新汶矿业集团在香港设立的全
Xin Wen Mining Group HK
International Co Ltd
大宗商品进出口贸易
Norin Mining IntL Trading (Hong 中国北方工业集团（Norinco）矿业板块境外公司，
Kong) Ltd 国有企业，主营铜、铅、锌精矿及稀有金属进出口
报告期内，发行人有色金属贸易业务的货物及资金模式详见本题之“（一）”
之“2、发行人有色金属贸易业务的模式”有关内容。
是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定
（1）贸易业务的会计处理
经对标准仓单业务实施会计政策变更并追溯调整后，发行人报告期内主要贸
易业务模式的会计处理情况如下：
会计 一般贸易（三方贸易）
标准仓单
处理 仓单/提单 供应链服务贸易
发行人根据财政部于 需方仓库自提或供方将
收入确认
准仓单交易相关会计处理 库业务清单载明过户 地点，以客户出具的收货
时点
实施问答，适用金融工具 时间确认收入 确认函或仓库的出库单
准则，不确认收入 作为收入确认时点
总额法/净额
适用金融工具准则，不确
法核算标准 对于具有瞬时性、过渡性的交易按净额法
认收入
及执行
对于一般贸易，发行人基于谨慎性原则，对具有瞬时性、过渡性特征的部分
贸易业务收入确认方法采取“净额法”核算，并结合业务特征和监管导向，逐步
提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性特征的认定标准趋于从严，
相关认定标准合理、审慎。
对于标准仓单业务，发行人按财政部于 2025 年 7 月 8 日公布的《金融工具
准则实施问答》将标准仓单业务按金融工具准则进行会计处理，实施会计政策变
更并追溯调整报告期财务报表，符合企业会计准则及相关规定。同行业上市公司
江西铜业（600362），以及涉及标准仓单业务的东方证券（600958）、弘业期货
（001236）、华泰证券（601688）、兴业证券（601377）等，均已在 2025 年半
年度报告中依据上述实施问答进行会计政策变更，并对过往涉及标准仓单业务的
同期数据进行了追溯调整。
（2）瞬时性、过渡性的认定标准及市场案例
发行人以货权持有期作为瞬时性、过渡性特征的判断标准，并结合不同业务
模式的实际情况进行适用性判断。同时，发行人基于谨慎性原则、业务特征和监
管导向，自 2023 年起逐步提高采用净额法确认收入的比例，对瞬时性、过渡性
特征的认定标准趋于从严，相关认定标准是合理、审慎的，并能够得到有效执行。
报告期内，发行人对瞬时性、过渡性认定的具体标准具体如下：
期间 瞬时性、过渡性的判断标准
采购和销售发生在同一日或销售发生在采购次一日的按净额
法核算
发行人通过贸易业务相关台账及收付款时间记录识别对外贸易的采购日期
和销售日期，并计算相关货权持有期以识别相关业务是否具有瞬时性、过渡性特
征，发行人通过计算购销日期差，能够准确识别具有瞬时性、过渡性的交易，并
采取相应的会计处理方法，发行人开展一般贸易业务的会计核算准确。
经检索市场案例，同行业可比公司未明确披露其适用净额法的具体标准，但
市场中存在类似将货权持有天数较短的交易判断为具有瞬时性、过渡性特征，进
而采取净额法核算收入的案例，具体如下：
上市公司 瞬时性、过渡性的判断标准
公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用
货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。
公司有色金属类商品，如锌锭、电解铜等，先在第三方仓储公
注1 司网站（如中远海运物流有限公司等）申请每一单货物相对应
江苏吴中（600200.SH）
的提货单卡号，然后由单证人员编制纸质提货单，买卖双方核
对后盖章确认，再将提货单扫描件发送给仓储公司，由仓储公
司在其内部系统进行入库和出库操作。公司贸易总额法业务存
货周转天数为 7 天左右，净额法业务存货周转天数为 1 天左右。
公司市场化采购和销售电解铜，交易方式为以国有仓库库内提
货单做货权转移，不涉及货物运输和出入库。该模式下，销售
业务主要合同条款与采购业务主要合同条款基本为背靠背条
款。销售业务与采购业务的合同签订时间、获取提货单及转让
提货单的时间、销售业务对应的收款资金流与采购业务对应的
注2
卧龙电驱（600580.SH） 付款资金流时间基本为同一天。
中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，且公司未
承担客户的信用风险，表明公司很可能并未真正取得商品控制
权，公司在电解铜贸易中很可能属于代理人，对电解铜贸易收
入确认方法由总额法改为净额法
注3 公司基于谨慎性原则，对存在代理人迹象的情况采用净额法核
冠农股份（600251.SH）
算，如：从获得商品控制权的时间看，存在代理人迹象的情况，
较为典型的是货权转入时间和转出时间为同一天，表明获得的
皮棉所有权具有瞬时性、过渡性的特征。
对于橡胶贸易中采取仓库货转模式交易的，由于该模式下上游
供应商一般拥有自有仓库或长期合作的第三方标准仓库，因此
供应商一般会通过向货物所在仓库发出货权转移通知，向公司
提供仓库出具的货权转移单完成货物交付，公司采用相同的方
注4 式向客户完成货物交付，即以仓库货转模式完成货权转移，在
永泰运（001228.SZ）
货转环节存在瞬时交易的特征（上游供应商出具给发行人的货
权转移单据与发行人出具给下游客户的货权转移单据时间接
近），且采购、销售订单之间存在一定对应关系，发行人实质
上未完全承担对应商品的存货风险，对该类业务采用净额法确
认收入。
注 1：来源于《江苏吴中医药发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2023 年年
度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（2024 年 5 月 30 日公告）；
注 2：来源于《关于卧龙电气驱动集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管
工作函的回复》（2024 年 6 月 26 日公告）；
注 3：来源于《新疆冠农股份有限公司关于 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的
回复（修订稿）》（2024 年 6 月 15 日公告）；
注 4：来源于《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函的回复报告》（2025 年 9 月 30 日公告）。
（3）发行人未因贸易业务会计核算受到国资监管部门的监管措施
发行人为大型有色金属国企上市公司，受内外部严格监管，贸易业务严格按
广东省国资委贸易相关规章制度开展。报告期内，发行人按控股股东广晟控股集
团要求开展虚假贸易自查，同时配合省国资委组织的风险排查。经相关检查程序，
未有国资监管部门就发行人贸易业务会计核算提出规范整改意见。
综上所述，报告期内，发行人对各类贸易业务的会计核算准确，会计处理方
法符合企业会计准则及相关规定，符合国资监管的相关规定。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
因及背景、贸易业务的模式；
业务开展模式和会计处理情况；获取发行人将标准仓单业务适用金融工具准则进
行会计调整的资料；获取发行人主要贸易业务产品的购销价格及主要客户、供应
商情况，分析发行人对贸易业务进行的会计处理是否恰当，核算是否准确；向发
行人管理层了解发行人对贸易业务瞬时性、过渡性的认定标准，并检索市场案例；
向发行人管理层了解报告期内国资监管单位就贸易业务对发行人的检查情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
助于优化经营决策和定价策略，对冶炼、加工等主营业务形成战略协同，具有必
要性和合理性；发行人报告期内有色金属贸易业务收入占比持续下滑系将中金铜
业纳入合并报表，发行人对部分贸易业务进行净额法核算及主动压降贸易业务量
所致，具有合理性；
则及相关规定，符合国资监管的相关规定。
七、公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，
结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等
情况，说明存货跌价准备计提是否充分
回复：
【发行人说明】
（一）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理
性
为 348,871.04 万元、885,561.25 万元、1,175,580.25 万元和 1,265,173.08 万元，占
公司总资产的比重分别为 10.68%、20.58%、25.65%和 26.19%。
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 670,836.26 7,437.91 663,398.35 536,127.42 5,125.73 531,001.69
在产品 415,296.00 2,849.33 412,446.67 364,062.03 238.33 363,823.70
产成品及
库存商品
开发商品 92,520.04 - 92,520.04 103,034.01 - 103,034.01
发出商品 1,507.57 - 1,507.57 43,620.09 - 43,620.09
委托 加工
物资
包装 物及
低值 易耗 17,794.41 - 17,794.41 44,476.35 - 44,476.35
品等
合同 履约
成本
合计 1,279,358.37 14,185.29 1,265,173.08 1,185,113.13 9,532.89 1,175,580.25
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 322,722.03 3,354.07 319,367.96 78,772.30 889.31 77,882.99
在产品 271,277.54 - 271,277.54 101,361.24 - 101,361.24
产成品及
库存商品
开发商品 104,817.48 - 104,817.48 - - -
发出商品 82,159.26 - 82,159.26 162.99 - 162.99
委托 加工
物资
包装 物及
低值 易耗 37,844.70 - 37,844.70 29,863.49 - 29,863.49
品等
合同 履约
成本
合计 894,428.46 8,867.22 885,561.25 352,899.50 4,028.46 348,871.04
注：2025 年 6 月末，发行人存货中“发出商品”余额下降，主要系公司根据实际情况
对部分存货项目的列报进行了重分类调整，将原应列示于“原材料”的存货自“发出商品”
科目中调出。该调整不影响资产总额和当期损益。
如上表所示，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，公司存货
账面价值大幅增加，主要系原材料、在产品增加所致。
账面价值较 2022 年末增加 169,916.30 万元，主要系公司当年收购了中金铜业等
子公司，增加了铜冶炼业务板块所致。2023 年末，公司铜冶炼业务板块原材料
及在产品账面价值分别为 222,395.46 万元、152,037.54 万元。
账面价值较 2023 年末增加 92,546.16 万元，主要系随着铜冶炼业务规模的扩大，
公司增加对铜精矿等原材料采购量、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。2024
年末，公司铜冶炼业务板块原材料及在产品账面价值较 2023 年末分别增加
产品账面价值较 2024 年末增加 48,622.97 万元，主要系公司增加对铜精矿等原材
料采购量、佩利雅公司伴随选矿量增加相应增加物资采购、铜冶炼相关在产品金
额同步增长所致。2025 年 6 月末，公司铜冶炼业务板块及佩利雅公司原材料账
面价值较 2024 年末分别增加 80,687.00 万元、27,956.13 万元；公司铜冶炼业务
板块在产品账面价值较 2024 年末增加 21,946.14 万元。
万元、2,776,522.97 万元、3,411,235.52 万元、2,042,080.85 万元，呈逐年上升趋
势，与公司存货增长趋势一致。
公司已根据存货跌价准备政策对各期末的各类存货进行跌价准备测试并充
分计提存货跌价准备。
（1）贸易业务收入占比下降
近年来，公司优化对贸易业务的定位，逐步压降贸易业务规模。2022 年、
存货周转快，周转率较高。贸易业务收入占比逐年下降，导致公司存货周转率呈
下降趋势。
（2）2023 年新增铜冶炼业务板块
年、2024 年、2025 年 1-6 月，公司铜冶炼业务收入占比分别为 0%、52.04%、60.88%、
产经营，同时公司为保障产能加大铜精矿等原材料采购，导致原材料及在产品大
幅增加，降低了公司整体存货周转率。
综上，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月，公司逐渐减少存货周转
率高但毛利率低的有色金属贸易业务占比，增加铅锌铜采掘、冶炼及销售业务占
比，随着贸易板块收入的逐渐收缩、铜冶炼板块收入的逐渐增加，公司存货逐渐
增加，导致存货周转率有所下降，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业
可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分
作为国内大型有色金属行业上市公司，发行人主营业务包括铅锌铜的采掘、
冶炼及销售、铝镍锌加工及销售、有色金属贸易三大类。其中，发行人贸易业务
呈高周转特征，存货周转快。2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，
发行人与贸易相关的存货主要为期末尚未销售的锌锭等，占发行人存货账面余额
比例极低。
炼及销售业务、铝镍锌加工及销售业务存货库龄分布情况如下：
单位：万元
存货余额 占比
期间 类别
铅锌铜采掘、
冶炼及销售
月末 58,597.93 1,195.56 59,793.50 98.00% 2.00% 100.00%
工及销售
合计 1,071,537.21 49,652.79 1,121,190.00 95.57% 4.43% 100.00%
铅锌铜采掘、
冶炼及销售
工及销售
合计 1,027,706.89 40,556.52 1,068,263.41 96.20% 3.80% 100.00%
铅锌铜采掘、
冶炼及销售
工及销售
合计 733,735.68 41,851.88 775,587.56 94.60% 5.40% 100.00%
存货余额 占比
期间 类别
铅锌铜采掘、
冶炼及销售
工及销售
合计 305,921.01 30,956.62 336,877.63 90.81% 9.19% 100.00%
短，1 年以内库龄占比超过 90%。
有 色 金属 贸 易 业 务 收 入 合 计 分 别 为 3,790,903.66 万 元 、 5,207,204.70 万 元 、
制权，将中金铜业纳入合并报表，及发行人主动压降贸易业务量和对部分贸易业
务进行净额法核算，更加聚焦铅锌铜主业，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务
收入规模及占比大幅增长，占主营业务收入的比例由 2022 年的 25.73%提高至
冶炼产品为发行人核心产品。
及销售情况如下：
销售单价 期后销售单价 期末库存商品余
项目 期后结转率
（万元/吨） （万元/吨） 额（万元）
铅锌冶炼产品 1.86 1.83 32,099.54 38.03%
铜冶炼产品 8.51 8.58 10,132.19 96.45%
铅锌冶炼产品 1.86 1.85 61,986.82 93.77%
铜冶炼产品 7.90 8.53 4,446.78 99.98%
铅锌冶炼产品 1.79 1.86 44,135.55 99.99%
铜冶炼产品 6.91 7.90 3,078.15 99.97%
铅锌冶炼产品 2.02 1.79 57,253.51 100.00%
铜冶炼产品 - - - -
注：期后统计时间截至次年 12 月 31 日与 2025 年 8 月 31 日孰早之日。
如上表所示，受市场价格变化影响，2022 年，公司铅锌冶炼产品的期后销
售单价略低于当年销售单价。除此之外，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年
形；2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月，发行人主要产品期后销售情况
较好，期后结转率较高。
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净
值低于成本时，提取存货跌价准备。公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取。公司主要产品销售价格遵循大宗商品公开价格
随行就市的原则，各主要产品可变现净值测算具备充分性及合理性。2022 年、
司存货跌价准备计提比例如下：
公司名称 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
驰宏锌锗 4.03% 4.32% 3.84% 4.68%
锌业股份 1.56% 0.57% 1.32% 1.34%
株冶集团 0.23% 0.33% 0.19% 0.19%
西部矿业 1.21% 3.56% 1.76% 1.20%
云南铜业 1.52% 0.57% 0.28% 0.75%
江西铜业 2.64% 3.33% 2.64% 2.21%
平均值 1.86% 2.11% 1.67% 1.73%
发行人 1.11% 0.80% 0.99% 1.14%
提比例与锌业股份和云南铜业较为接近，低于驰宏锌锗、西部矿业和江西铜业，
高于株冶集团，主要系不同可比公司之间的存货细分类别存在差异、各公司根据
自身实际情况计提所致，发行人严格按照期末存货成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备，发行人存货跌价计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。
综上，2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，发行人主要业务
存货库龄较短，1 年以内库龄占比超过 90%；发行人主要产品期后价格保持相对
稳定，不存在期后价格大幅下跌的情形；发行人主要产品期后销售情况较好，期
后结转率较高；发行人存货跌价计提正常，与同行业可比公司不存在重大差异。
发行人存货跌价准备计提充分。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
明细表和库龄分布表，比较分析各期末存货余额构成情况、库龄情况及变动情况，
分析各期末存货金额、库龄、存货周转率变动的合理性；
况，分析销售单价变化情况；获取各期末公司存货的期后结转情况、存货跌价准
备计提政策、存货跌价准备计提表，并与同行业可比公司的存货跌价准备计提比
例进行对比，评价发行人存货跌价准备计提的充分性。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
增加主要系新增铜冶炼业务板块，且随着铜冶炼业务规模的扩大，公司增加对铜
精矿等原材料采购量、铜冶炼相关在产品金额同步增长所致。
率高但毛利率低的有色金属贸易业务占比，增加铅锌铜采掘、冶炼及销售业务占
比，随着贸易板块收入的逐渐收缩、铜冶炼板块收入的逐渐增加，发行人存货逐
渐增加，导致存货周转率有所下降。
货库龄较短，1 年以内库龄占比超过 90%；发行人主要产品期后价格保持相对稳
定，不存在期后价格大幅下跌的情形；发行人主要产品期后销售情况较好，期后
结转率较高；发行人存货跌价计提正常，与同行业可比公司不存在重大差异。发
行人存货跌价准备计提充分。
八、报告期各期关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露
的规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交
易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相
关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余
额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务
公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于
规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司
利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，
是否构成非经营性资金占用。
回复：
【发行人说明】
（一）报告期各期关联交易的必要性、合理性
报告期内，发行人主要关联销售情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市
规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过 1,000 万元）：
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方 2024 年 2023 年 2022 年
内容 1-9 月
销售铝型
华日轻金（深圳）有限公司 3,389.17 4,924.83 7,804.43 14,572.59
材
广东省大宝山矿业有限公司 工程施工 1,307.50 943.31 - -
广东省广晟矿业集团有限公司 工程施工 233.02 185.83 22.53 1,396.57
广晟有色金属股份有限公司 销售产品 - 146.19 2,756.30 689.63
湛江粤冶物流有限公司 销售产品 - - - 6,929.44
合计 - 4,929.68 6,200.16 10,583.26 23,588.23
占全部关联销售比例 - 96.64% 93.06% 97.15% 96.35%
报告期内，公司关联销售主要包括向华日轻金销售铝型材、向大宝山矿业提
供工程施工服务、向广晟矿业提供工程施工服务、向广晟有色销售精矿、向粤冶
物流销售锌锭等。报告期内，公司关联销售属于正常生产经营需要而发生的关联
交易，且其交易价格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律
法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（1）公司向华日轻金销售铝型材
报告期内，发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据
《铝型材供货协议》，向华日轻金销售铝型材。华加日西林是发行人铝型材、复
合材料业务板块的重要组成部分，是一家专业生产汽车轻量化部件、电子、太阳
能、轨道车配套及集装箱等工业用新型铝合金材料及深加工产品于一体的综合性
企业。华加日西林生产的工业型材广泛应用到汽车、航空等配套部件上。华日轻
金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。
发行人报告期内向华日轻金销售铝型材具有必要性、商业合理性及真实的业务背
景。
（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务
大宝山矿凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造工程于 2024 年 5 月公开
招标，目标是解决尾矿库外排水化学需氧量累积问题，并实现水资源循环利用。
按照广东省“1310”部署要求，矿山企业必须提升污染治理能力，大宝山矿作为
国家级绿色矿山试点单位，需率先实现废水“零排放”。在这一背景下，发行人
下属公司广东中金岭南环保工程有限公司作为集团内部环保技术服务平台，专注
于工业废水治理、固废处理等领域，拥有重金属废水处理核心技术、相关业务资
质及丰富的环保工程建设经验，与尾矿库废水治理需求高度契合。
扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设
服务，与报告期内交易发生期间一致。合同建设内容主要包括：CASS 反应池、
絮凝沉淀池、污泥浓缩池、清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含
总图、建筑、结构、给排水（工艺）、电气、仪表、自动化等。综上，发行人向
大宝山矿业提供工程施工服务，具有商业合理性、必要性和真实的业务背景。
（3）公司向广晟矿业提供工程施工服务
报告期内，发行人与广晟矿业的关联销售主要系通过子公司环保公司向广晟
矿业子公司广晟新材提供工程施工服务。广晟新材是我国最早从事钽铌冶炼加工
的五家企业之一，近年来，为践行钽铌湿法冶炼绿色可持续发展的要求，启动“广
晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”项目采购。根据广晟
新材关于该项目的单一来源采购公示，前期已对多家有代表性的公司从工艺技术
方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司生产性
废水处理工艺方案只有广东中金岭南环保工程有限公司能够全面满足项目酸性
废水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。环保
公司作为“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化工程”及配
套工程的总承包，具备项目建设的相关资质经验和核心技术，符合广晟控股集团
绿色低碳发展、促进降本增效的实践要求。
报告期各期，发行人与广晟矿业均有交易往来，与工程施工持续性服务相符。
综上，发行人向广晟矿业提供工程施工服务具有商业合理性、必要性和真实的业
务背景。
（4）公司向广晟有色销售精矿
报告期内，发行人与广晟有色的关联销售主要系通过凡口铅锌矿、丹霞冶炼
厂向广晟有色子公司广晟有色进出口销售硫精矿、锗精矿。
凡口铅锌矿为亚洲大型铅锌银矿种生产基地，副产品有高铁硫精矿；丹霞冶
炼厂是采用锌氧压浸出工艺并综合回收镓锗等稀贵金属的锌冶炼企业，主要生产
锌锭，副产品有锗精矿。广晟有色进出口拥有广泛的客户网络，可高效对接下游
企业需求。为充分发挥各自资源优势，凡口铅锌矿与广晟有色进出口就硫精矿市
场营销达成协议，约定凡口铅锌矿向广晟有色进出口供销硫精矿，并利用广晟有
色硫精矿客户资源和营销渠道，实现市场开发充分、客户资源利用高效和产品购
销平衡。同样，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订《锗精矿购销合同》，约定丹
霞冶炼厂向广晟有色进出口销售锗精矿。双方约定参考上海有色网公布的小金属
报价锗锭均价作为计价基础。综上，报告期内发行人向广晟有色销售精矿具有商
业合理性、必要性和真实的业务背景。
（5）公司向粤冶物流销售锌锭
粤冶物流系发行人同一控制下的关联方企业。2022 年 2 月，基于业务需求，
发行人子公司营销公司与粤冶物流签订了锌锭销售框架协议，约定将丹霞冶炼厂
的锌锭产品销售给粤冶物流，定价参考同类产品出厂销售价格，协议签订经过内
部评审，具有商业合理性和公允性。协议执行期为 2022 年 3 月至 12 月，期满后
因市场波动较大，利润空间有限，双方未再进行交易，故报告期内仅有 2022 年
发生额。
报告期内，发行人主要关联采购情况如下（符合《深圳证券交易所股票上市
规则》认定的关联方，报告期内同类交易金额累计超过 1,000 万元）：
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方 2024 年 2023 年 2022 年
内容 1-9 月
广晟有色金属股份有限公司 材料采购 38,834.57 19,667.96 - 1,852.86
广东省大宝山矿业有限公司 材料采购 - 3,041.30 - -
广东省广晟产城发展集团有
购入房产 - 3,659.54 - -
限公司
华日轻金（深圳）有限公司 材料采购 353.35 508.93 605.42 1,001.63
东江环保股份有限公司 处置费 45.59 130.07 1,222.35 30.11
仓储运输
南储仓储管理集团有限公司 - - 599.76 405.89
及代理费
合计 - 39,233.51 27,007.80 2,427.53 3,290.49
占全部关联采购比例 - 99.74% 99.62% 73.53% 84.69%
注：2024 年 4 月 11 日，广晟有色披露公告，广晟控股集团将其直接持有的广晟有色原
控股股东广东省稀土产业集团有限公司的 100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司，股
权划转已完成工商变更登记，广晟有色实际控制人变更为中国稀土集团。出于谨慎考虑，公
司与广晟有色在前述变更事项完成后十二个月内的交易仍作为关联交易金额披露，统计截至
报告期内，公司关联采购主要包括向广晟有色、大宝山矿业和华日轻金采购
材料，向广晟产城发展购入房产，向东江环保采购危废处置服务，向南储集团采
购仓储运输及代理服务。报告期内，公司关联采购属于正常生产经营需要而发生
的业务活动，且其交易价格均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商
品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，相关审批程
序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（1）公司向广晟有色采购材料
报告期内，发行人与广晟有色的关联采购主要系通过南沙中金国贸、丹霞冶
炼厂、中金铜业向广晟有色子公司广晟有色进出口采购铝锭、锌锭、锌精矿和冰
铜等。
南沙中金国贸是发行人有色金属贸易板块的重要运营平台。2022 年，南沙
中金国贸基于市场行情以及自身贸易需求，从广晟有色进出口采购铝锭锌锭，具
有合理性、必要性和业务真实性。
丹霞冶炼厂是发行人锌冶炼业务的重要企业。锌精矿作为锌冶炼的关键原料，
其供应状况直接决定了锌冶炼厂的利润、开工率与产量。尽管我国是全球最大的
锌生产国，但其锌精矿储量并不突出，因此，国内锌精矿进口依赖度较高，目前
已超四成。根据海关总署数据显示，2024 年国内锌精矿进口总量为 409.17 万实
物吨，同比 2023 年的 471.43 万实物吨减少了 62.26 万实物吨，同比下滑 13.21%。
同时，2024 年以来，受安全环保整治行动延续影响，叠加内蒙、甘肃、四川等
区域的主要矿山根据资源情况及安全生产要求而减产，国内锌精矿产量供应紧张。
为了确保丹霞冶炼厂锌冶炼原料供应稳定，丹霞冶炼厂与广晟有色进出口签订了
锌精矿采购合同，依托广晟有色进出口的渠道，解决国内资源不足问题。
中金铜业是发行人 2023 年正式并表的铜业务主体，主营业务系铜冶炼及深
加工。中金铜业冶炼产能需稳定冰铜供应，由于国内冰铜自给率不足，且发行人
自产铜矿远不能满足生产所需，因此依托广晟有色进出口渠道采购冰铜，有利于
解决资源瓶颈。
综上，报告期内发行人向广晟有色采购材料具有商业合理性、必要性和真实
的业务背景。
（2）公司向大宝山矿业采购材料
报告期内，公司下属子公司中金铜业与大宝山矿业签订了《竞价铜精矿采购
合同》，同样是为了满足中金铜业冶炼产能需稳定的原料供应。大宝山矿业作为
广晟控股集团下属铜硫多金属矿企业，铜金属储量丰富。发行人依托大宝山矿业
渠道采购铜精矿，有利于解决资源瓶颈，具有合理性、必要性和真实业务背景。
（3）公司向华日轻金采购材料
报告期内，华加日西林在向华日轻金销售铝型材的同时，与对方签订《废料
回收合同》，双方约定华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不良品、废铝
屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价乘以一定废
料折价比例作为收购单价，定价方式规范，交易具有合理性、必要性和真实业务
背景。
（4）公司向东江环保采购危废处置服务
根据相关环境保护法律法规规定，发行人在生产过程中形成的工业废物（液）
不得随意排放、弃置或者转移，应当依法集中处理。东江环保作为一家具有处理
工业废物（液）资质的合法企业，与发行人签订了《废物（液）处理处置及工业
服务合同》，双方约定由东江环保及其下属子公司对发行人生产经营过程中产生
的工业废物（液）提供集中处置服务。由于危废处置需求伴随日常生产经营发生
具有连续性，故报告期内均有发生关联交易。公司向东江环保采购危废处置服务
具有合理性、必要性和真实业务背景。
（5）公司向广晟产城发展购入房产
根据 2011 年 4 月 13 日广东省国土资源厅印发的《韶关冶炼厂地块增补纳入
（粤国土资试点函[2011]1063 号），韶关冶炼厂 2,449.7
“三旧”改造范围的批复》
亩土地纳入“三旧”改造范围，由于纳入“三旧”改造的土地权属于广晟控股集
团，2011 年广晟控股集团作出承诺：对韶关冶炼厂因“三旧”停产及异地搬迁
造成的资产等损失，在未来韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。
根据 2021 年 10 月 15 日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广
晟董字[2021]75 号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省
广晟产城发展集团有限公司代为履行。
为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024 年 12 月 20 日，发行人召开总裁
办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的
事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期
工作。
产城发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南
子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。
用于实物抵偿的物业价格，以广晟产城发展与中金岭南共同委托第三方评估机构
出具的资产评估结果为准。广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司针对上述
物业已出具资产评估报告（粤均正评字 GZ[2024]Z120029 号），最终采用市场法
的结论，对南沙区南沙街兴鹏四街 1 号（自编 1 栋）101 房等 41 项物业市场价
值在评估基准日 2024 年 12 月 30 日的市场价值进行了评估。三方以评估结果作
为物业交易价格，不足弥补剩余补偿款的部分将另行协商解决。
发行人与广晟产城发展的房产采购是基于国土资源政策变迁带来的历史补
偿承诺，该交易以实物抵偿的非现金方式履行《补偿协议》约定，系因特定事项
而发生，故不具有连续性。
（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务
发行人作为主营铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产
的大型跨国矿业公司，业务网络遍及境内外，产品和原料购销频繁，在铜、铝、
铅、锌等金属产品的仓储管理、物流运输、进出口以及货权交割、库存管理等方
面存在现实需求。南储仓储管理集团有限公司（下称“南储集团”）是一家以大
宗商品仓储物流服务、商品融资管理与仓储管理输出服务为主营业务的全国性综
合物流服务集团。南储集团作为广东省广晟矿业集团有限公司参股单位，能够满
足发行人供应链管理需求，符合资源协同效应和商业惯例，具有合理性、必要性
和业务真实性。
（1）公司向关联方提供的出租服务
报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，具体情况如下：
单位：万元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类 2025 年
华日轻金（深圳）有限公司 厂房 381.21 508.28 508.28 508.28
占向关联方出租服务收益比例 - 99.45% 93.79% 91.72% 95.43%
华日轻金是日系汽车铝型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块
的重要客户。为减少运输、包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路
合同》对厂房、办公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场
公允价格确定，具有必要性和商业合理性。
（2）关联方向公司提供的出租服务
报告期内，关联方公司向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和
房屋租赁，交易情况如下：
单位：万元
租赁资产 2025 年
出租方名称 2024 年 2023 年 2022 年
种类 1-9 月
广东省广晟控股集团有限
土地租赁费 2,314.44 3,088.60 3,088.60 600.00
公司
广东省广晟控股集团有限
房屋建筑物 11.40 16.26 15.96 -
公司
占向关联方承租金额比例 - 100.00% 99.61% 100.00% 100.00%
发行人与广晟控股集团土地租赁起源于 1998 年 7 月 8 日，国家有色金属工
业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《处置协议》。根据《处置
协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公
司的土地承租给发行人使用，发行人每年应支付原国家有色金属工业局 600 万元
补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的占用费及土地租赁费。
后根据 1998 年 12 月 29 日国土资源部国土资函[1998]445 号《关于广东韶关
岭南铅锌集团有限公司土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》、《国务院
关于调整中央所属有色金属事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17
号）、《国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铜铅锌集团公司、中国稀有稀
土金属集团公司与广东省人民政府关于在粤中央所属有色金属企事业单位管理
体制改革问题商谈纪要》及《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批
复》（粤府[2001]347 号）、广东省国土资源厅粤国土资（建）函[2003]26 号《关
于将广东岭南铅锌集团有限公司八宗划拨土地使用权划归广东省广晟资产经营
有限公司问题的复函》等文件，广晟控股集团合法继受了原国家有色金属工业局
在中金岭南所持股份的全部权利和义务，包括但不限于原国家有色金属工业局作
为《处置协议》主体的权利和义务。
经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属
工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参
与配股后剩余资产处置方式的协议>的协议》，广晟控股集团和中金岭南成为《处
置协议》的合法主体，同意继续履行《处置协议》规定的义务和享有的权利。
后续由于韶关地区土地使用权出让金和土地使用权租赁市场价格发生了较
大变化，广晟控股集团与公司重新协商土地租金。参考韶关地区类似地段的土地
市场租赁价格，双方于 2007 年 3 月 30 日签订了《广东省广晟资产经营有限公司
和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳
市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余
资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟控股集团土地使用权的租
赁费用调整为 1,200 万元，该补充协议的有效期从 2007 年 1 月 1 日至 2012 年 1
月 1 日。发行人与广晟控股集团于 2014 年 3 月 30 日签订了继续履行该补充协议
的协议，协议的其他条款不变，协议期限变更为直至中金岭南韶关冶炼厂按照广
东省政府的要求搬迁完成之日为止。
根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股集团与韶关
市土地储备中心于 2021 年 12 月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市
自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由
属地政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租
赁该地块，向广晟控股集团租赁的地块截止 2022 年主要剩余凡口铅锌矿，故 2022
年租赁费变更为 600 万元。
权租赁市场价格发生了较大变化，发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地
上建筑物租赁合同》，双方约定租赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及
地上建筑物租赁价格出具租金评估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评
估价格。
综上，发行人承租广晟控股集团的土地及地上建筑物是特定历史条件下企业
体制改革的结果，其产生和存续具有 历史必然性和政策连续性 。后续双
方根据实际生产经营需求和市场情况，协商确定租赁价格，2023 年重签协议引
入第三方评估机制，历次协议的签署和变更均体现了商业逻辑和程序合规，因此，
发行人承租广晟控股集团的土地房屋具有必要性、合理性。
报告期内，公司与广东省广晟财务有限公司存在存贷款业务，具体情况如下：
（1）存款业务
单位：万元
存款 本期发生额
每日最高存
关联方 期间 利率 期初余额 本期合计存入 本期合计取出 期末余额
款限额
范围 金额 金额
浮动
广东省广 2024 年 300,000.00 80,175.44 1,156,515.22 1,153,810.83 82,879.83
利率
晟财务有
浮动
限公司 2023 年 150,000.00 98,541.81 1,157,026.45 1,175,392.82 80,175.44
利率
浮动
利率
（2）贷款业务
单位：万元
本期发生额
关联方 期间 贷款额度 贷款利率范围 期初余额 本期合计贷 本期合计还 期末余额
款金额 款金额
广东省
广晟财 2024 年 300,000.00 2.80%-3.45% 142,400.00 219,000.00 159,000.00 202,400.00
务有限 2023 年 200,000.00 3.00%-3.65% 19,000.00 192,400.00 69,000.00 142,400.00
公司
LPR-35BPs
除与广晟财务公司的存贷款业务外，公司无其他关联方拆借的情况。
有关发行人与广晟财务公司存款、贷款业务的必要性、合理性分析请见本问
询函回复问题 1 之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务
的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团
财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。
（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性
报告期内，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及《深
圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司关联交易制度》
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》
等履行了关联交易审议程序及信息披露义务，主要涉及董事会或股东大会审议程
序的相关关联交易情况如下：
会议召开
审议程序 审议议案 公告内容 公告日期
日期
第九届董事会第六次 2022 年度日常关联交易金额预测
会议 的公告、第九届董事会第六次会议
第九届监事会第四次 决议公告、第九届监事会第四次会
议案
会议 议决议
第九届董事会第十一 关于公司拟与广东省广晟财务有
次会议 限公司签署《金融服务协议》的公
关于公司拟与广东省
第九届监事会第八次 广晟财务有限公司签
议公告、第九届监事会第八次会议
会议 署《金融服务协议》
决议公告
的议案
股东大会 公告
第九届董事会第十九 2023 年度日常关联交易金额预测
次会议 的公告、第九届董事会第十九次会
第九届监事会第十一 议决议公告、第九届监事会第十一
议案
次会议 次会议决议公告
第九届董事会第二十 2024 年度日常关联交易金额预测
八次会议 2024 年 度 公 司 日 常 的公告、第九届董事会第二十八次
第九届监事会第十六 关联交易金额预测的 会议决议公告、第九届监事会第十
次会议 议案 六次会议决议公告
第九届董事会第二十 关于公司拟与广东省广晟财务有
八次会议 关于公司拟与广东省 限公司签署《金融服务协议》的公
第九届监事会第十六
署《金融服务协议》 决议公告、第九届监事会第十六次
次会议
的议案 会议决议公告
第九届董事会第三十 关于新增关联交易事项的公告、第
二次会议 关于新增关联交易事 九届董事会第三十二次会议决议
第九届监事会第二十 项的议案 公告、第九届监事会第二十次会议
次会议 决议公告
第九届董事会第三十 关于拟出售下属子公司部分股权
关于拟出售下属子公
六次会议 暨关联交易的公告、第九届董事会
第九届监事会第二十 第三十六次会议决议公告、第九届
易的议案
三次会议 监事会第二十三次会议决议公告
第九届董事会第三十 2025 年度日常关联交易金额预测
九次会议 的公告、第九届董事会第三十九次
第九届监事会第二十 会议决议公告、第九届监事会第二
议案
六次会议 十六次会议决议公告
报告期内，发行人每年均对年度关联交易类型及金额等进行预计，并按照《公
司法》《股票上市规则》《企业会计准则》等针对关联方及关联交易的认定和披
露要求，对公司报告期内的关联方及关联交易进行了认定和披露。发行人已建立
《关联交易制度》，报告期内，发行人各年度主要关联交易均经董事会或股东大
会审议通过，独立董事已发表同意意见。综上，报告期内，发行人关联交易事项
的决策程序及信息披露合法合规。
（三）关联交易价格的公允性
报告期内，发行人主要关联销售的定价原则如下：
关联销售 关联交易内容 定价原则
华日轻金（深圳）有限公司 销售铝型材 遵循市场化原则与客户协商定价
广东省大宝山矿业有限公司 工程施工 公开投标报价比价
广东省广晟矿业集团有限公司 工程施工 邀请报价、多轮价格谈判
广晟有色金属股份有限公司 销售产品 遵循市场化原则与客户协商定价
湛江粤冶物流有限公司 销售产品 参考同类产品出厂销售价格
（1）公司向华日轻金销售铝型材
报告期内，发行人主要向华日轻金销售铝型材，公司向华日轻金和向无关联
第三方销售的铝型材价格对比情况如下：
单位：万元/吨
向关联方销售 向关联方销售毛 向无关联第三方销 向无关联第三方销售 价格
价格 利率 售价格 毛利率 差异率
注：报告期内铝型材销售连续稳定，采用报告期内均价进行对比。
依据《铝型材供货协议》，华加日西林与华日轻金约定销售价格参考上海期
货交易所上一季度铝锭平均价、铝型材生产过程中的加工费、管理费和固定利润
率等确定，定价方式规范。公司向华日轻金销售单价与无关联第三方销售价格不
存在显失公允的价格差异，公司向华日轻金销售交易价格具有公允性。
（2）公司向大宝山矿业提供工程施工服务
洞村尾矿库外排水处理厂扩容升级改造处理工程项目，签订了《凡洞村尾矿库外
排水处理厂扩容升级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提
供工程建设服务，建设内容主要包括：CASS 反应池、絮凝沉淀池、污泥浓缩池、
清水池、标准排放口、鼓风机房、利旧配电房等，含总图、建筑、结构、给排水
（工艺）、电气、仪表、自动化等，合同价格即为投标报价款，参考了《广东省
房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）》、《广东省市政工程综合定额（2018）》、
《广东省通用安装工程综合定额（2018）》等标准确定，定价方式规范、价格公
允。
（3）公司向广晟矿业提供工程施工服务
目生产废水处理与资源化工程”邀请报价，经过前期对多家有代表性的公司从工
艺技术方案、工程投资和运营成本、工程实施可靠性方面进行了全面分析，公司
生产性废水处理工艺方案只有发行人子公司环保公司能够全面满足项目酸性废
水和碱性废水处理达到环评批复要求，且能保证生产系统持续平稳运行。参照《中
华人民共和国政府采购法》要求，基于以上原因，广晟新材采用单一来源方式向
环保公司采购本次工程施工服务，并通过多轮价格谈判协商价格，同时履行公开
公示程序。
后续双方签订了《建设工程施工总承包合同》，承包工程内容主要包括：反
渗透车间、加药及压滤、汽提脱氨、蒸酸车间、渣库、压滤车间、水池及储槽区、
防雷接地工程等。合同价格按照《广东省建设工程计价依据（2018）》、《广东
省建设工程计价通则（2018）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2018）》
等相关规定计价取费，对定额套用有争议部分通过国家相关工程计价规范及定额
说明等依据双方协商确定，定价方式规范、价格公允。
（4）公司向广晟有色销售产品
报告期内，发行人主要向广晟有色销售硫精矿、锗精矿，公司向广晟有色和
向无关联第三方销售的同类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
向关联方 向无关联第 向无关联
销售 向关联方 价格
销售内容 销售 三方销售 第三方销
时间 销售价格 差异率
毛利率 价格 售毛利率
硫精矿 2023.12 327.43 64.64% 336.28 65.57% 2.63%
注：凡口铅锌矿 2025 年 1-9 月未与广晟有色发生精矿销售；选取存在交易的当月相近
时间的非关联方同类交易进行对比。
单位：元/金属 kg
销售 销售 向关联方销 向关联方销 向无关联第三 向无关联第三 价格差
内容 时间 售价格 售毛利率 方销售价格 方销售毛利率 异率
锗精矿 2023Q4 6,804.96 9.14% 6,735.14 8.08% -1.04%
注：报告期内丹霞冶炼厂仅 2023 年向广晟有色销售锗精矿；选取存在交易的当季相近
时间的非关联方同类交易进行对比。
根据购销合同约定，硫精矿价格以凡口铅锌矿公布的当月各销售区域对应的
出厂价为基础下浮 10 元/标硫吨作为当月合同的结算价格；锗精矿价格参考上海
有色网公布的小金属报价锗锭均价作为计价基础，乘以锗精矿含锗金属的出厂价
计价系数，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色销售单价与无关联第
三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色销售交易价格具有公
允性。
（5）公司向粤冶物流销售锌锭
报告期内，发行人主要向粤冶物流销售锌锭，公司向粤冶物流和向无关联第
三方销售的锌锭价格对比情况如下：
单位：元/吨
向无关联第三方销售 价格
销售内容 销售时间 向关联方销售价格
价格 差异率
锌锭 2022.08 25,350 25,421 0.28%
注：报告期内发行人仅 2022 年向粤冶物流销售锌锭；选取存在交易的当月相近时间的
非关联方同类交易进行对比。
依据销售协议，双方约定价格参考同类产品出厂销售价格，公司向粤冶物流
销售单价与无关联第三方销售价格不存在显失公允的价格差异，公司向粤冶物流
销售交易价格具有公允性。
报告期内，发行人主要关联采购的定价原则及审批程序情况如下：
关联采购 关联交易内容 定价原则
广晟有色金属股份有限公司 材料采购 遵循市场化原则与客户协商定价
广东省大宝山矿业有限公司 材料采购 遵循市场化原则与客户协商定价
广东省广晟产城发展集团有限公司 购入房产 专业机构评估作价
华日轻金（深圳）有限公司 材料采购 遵循市场化原则与客户协商定价
根据不同类型采取招标、邀标、竞
东江环保股份有限公司 处置费
争性谈判、询价报价等方式确定
南储仓储管理集团有限公司 仓储运输及代理费 遵循市场化原则与客户协商定价
（1）公司向广晟有色采购材料
报告期内，发行人主要向广晟有色采购铝锭、锌锭、锌精矿、冰铜，公司向
广晟有色和向无关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
采购内容 采购时间 向关联方采购价格 向非关联方采购价格 价格差异率
铝锭 2022.05 17,929.20 18,132.74 1.12%
锌锭 2022.06 22,955.75 21,929.20 -4.68%
注：报告期内南沙中金国贸仅 2022 年向广晟有色采购铝锭锌锭；选取存在交易的当月
相近时间的非关联方同类交易进行对比。
单位：元/金属吨
采购内容 采购时间 向关联方采购价格 向非关联方采购价格 价格差异率
锌精矿 2024Q3 17,927.70 17,455.66 -2.70%
注：报告期内丹霞冶炼厂仅 2024 年向广晟有色采购锌精矿；选取存在交易的当季相近
时间的非关联方同类交易进行对比。
单位：元/金属吨
采购内容 采购时间 向关联方采购价格 向非关联方采购价格 价格差异率
冰铜
注：采用各期间交易均价进行对比。
根据合同约定，铝锭锌锭交易价格依据点价、均价原则参考同类交易的市场
价格确定；锌精矿中锌、银金属依据上海有色网、中国白银网的市场价格作为计
价基础，同时考虑加工费、品质调价因素；冰铜定价参照上海期货交易所（当月
合约）铜元素日间均价点价的方式确定的价格作为计价基础，同时考虑品位等级
价差、量补系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向广晟有色采购单
价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向广晟有色采购交
易价格具有公允性。
（2）公司向大宝山矿业采购材料
报告期内，发行人主要向大宝山矿业采购铜精矿，公司向大宝山矿业和向无
关联第三方采购的同类产品价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
采购内容 采购时间 向关联方采购价格 向非关联方采购价格 价格差异率
铜精矿 2024 年 55,421.45 56,866.84 2.54%
注：2025 年 1-9 月发行人未与大宝山矿业发生铜精矿采购；采用各期间交易均价进行
对比。
根据《竞价铜精矿采购合同》约定，交易价格依据约定的点价期限内选取某
一个上海期货交易所交易日沪铜当月合约的当日日间均价作为计价基价，同时考
虑铜金属品位、出厂计价系数等因素，符合行业惯例，定价方式规范。公司向大
宝山矿业采购单价与无关联第三方采购价格不存在显失公允的价格差异，公司向
大宝山矿业采购交易价格具有公允性。
（3）公司向华日轻金采购材料
报告期内，发行人主要向华日轻金采购回收废铝，公司向华日轻金和市场价
格对比情况如下：
单位：万元/吨
采购 向关联方采购 市场月均 折价 折价后市场
采购时间 价格差异率
内容 价格 价格 系数 价格
废铝
注：市场月均价参考南海灵通铝锭现货月均价，公司长料折价系数为 0.9。
根据《废料回收合同》约定，华日轻金生产经营过程中产生的料头料尾、不
良品、废铝屑等由华加日西林回收，价格参照回收当月南海灵通铝锭现货月均价
乘以一定废料折价比例作为收购单价，定价方式规范。公司向华日轻金采购单价
与市场价格不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。
（4）公司向东江环保采购危废处置服务
报告期内，公司下属子公司韶关冶炼厂、环保公司等与东江环保及其下属子
公司签订了《废物（液）处理处置及工业服务合同》，双方约定由东江环保及其
下属子公司对发行人生产经营过程中产生的工业废物（液）提供集中处置服务。
由于危废品种类、金额不同，发行人根据具体需求大小通过招标、邀标、竞争性
谈判、询价报价等方式确定供应商及合同价格，双方同时约定价格调整机制，若
市场行情发生较大变化，处置服务收费标准会根据行情进行更新。
以废旧布袋、废旧油漆桶为例，发行人采购价格与市场价格对比如下：
单位：元/吨
危废类别 向关联方采购价格 市场价格 是否公允
废旧布袋 1,880 1,400-2,400 是
废油漆桶 2,050 2,000-5,000 是
资料来源：中国废品站
（5）公司向广晟产城发展购入房产
为解决“三旧”改造补偿事宜，广晟产城发展与发行人委托第三方评估机构
对拟实物抵偿所涉物业进行资产评估，为补偿事宜提供价值参考。根据广东均正
房地产土地资产评估咨询有限公司出具的资产评估报告（粤均正评字
GZ[2024]Z120029 号），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评
估程序，在评估报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，采用市场法的结
论，广晟产城发展拟出售物业所涉及的南沙区南沙街兴鹏四街 1 号（自编 1 栋）
价格与当期确认的关联采购金额 3,659.54 万元（不含税，含税价格为 3,736.52 万
元）不存在显失公允的价格差异，关联交易价格具有公允性。
（6）公司向南储集团采购仓储运输及代理服务
报告期内发行人主要采购南储集团码头代理服务、运输服务、仓储服务，定
价机制透明且挂钩市场因素或固定费率表，整体体现市场导向原则。
码头代理采用固定代理费单价模式，依据码头业务协议，公司与南储集团的
码头业务单价为 9 元/吨（清关时），按海运提单湿重或出库重量结算。对比发
行人向非关联方侨益物流股份有限公司采购价格 8 元/吨（清关时），价格公允。
运输服务主要是陆海联运模式，同时约定价格调整机制基于柴油和海运均价
波动，触发条件为相邻或连续季度柴油、海运均价波动幅度达 10%。大宗物流行
业普遍采用类似成本联动机制（如中远海运等公司），以柴油价格指数或 SCFI
（上海集装箱运价指数）为基准，波动阈值通常为 5-15%，定价方式符合行业惯
例，价格公允。
仓储仓租采用固定费率表模式，基于货物类型（如铝锭、锌锭）、入库方式
（汽运、火车、集装箱）和仓库类型（室内/室外）对应不同价格。以非关联方
中储发展股份有限公司的价格作为对比，具体如下：
品种 向关联方采购价格 向非关联方采购价格
室外仓储费 0.4 元/吨*天过户费 室外仓储费 0.3 元/吨*天过户费
铝锭
室外仓储费 0.4 元/吨*天过户费 室外仓储费 0.3 元/吨*天过户费
铜杆、铜板
综上，发行人向南储集团采购仓储运输及代理服务价格公允。
报告期内，公司主要向华日轻金提供出租服务交易，华日轻金是日系汽车铝
型材供应商，多年来一直是华加日西林汽车材料板块的重要客户。为减少运输、
包装成本，华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路 5 号的部分自有厂房及办公
楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办公楼租金
及其他收费项目和收费标准进行约定，定价参考市场公允价格确定。
经查询同区域市场价格，对比发行人出租厂房单价，情况如下：
租赁 同区域市场 价格公允性
承租人 出租人 房屋坐落 租赁单价
用途 价格 情况
华日 华加日 深圳坪山新区宝梓 29 元/平 24-32 元/平
厂房 公允
轻金 西林 南路 5 号 米/月 米/月
注：同区域市场价格参考 1233 厂房网公开数据。
经对比，发行人出租的厂房单价在同区域市场价格区间范围内，该笔关联租
赁的价格与市场价格无显著差异，租赁价格公允。
报告期内，关联方向公司提供的出租服务主要是广晟控股集团的土地和房屋
租赁。
发行人与广晟控股集团土地租赁起源于 1998 年 7 月 8 日，国家有色金属工
业局与发行人前身深圳市中金实业股份有限公司签订《国家有色金属工业局与深
圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余
资产处置方式的协议》。根据《处置协议》，原国家有色金属工业局以租赁形式
将持有广东韶关岭南铅锌集团有限公司的土地承租给发行人使用，发行人每年应
支付原国家有色金属工业局 600 万元补偿费，此补偿费包括公司对上述欠付款的
占用费及土地租赁费。2007 年 3 月 30 日，因市场价格上涨，双方签订了《广东
省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司继续履行<国
家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团
有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，将公司租赁广晟
控股集团土地使用权的租赁费用调整为 1,200 万元。
根据《关于同意韶关冶炼厂土地使用权交储的批复》、广晟控股与韶关市土
地储备中心于 2021 年 12 月签署的《资产收储补偿协议》以及公司与韶关市自然
资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，韶关冶炼厂所在土地交由属地
政府收储后，公司购买了该地块的土地使用权，当期未再向广晟控股集团租赁该
地块，向广晟控股集团租赁的地块截止 2022 年主要剩余凡口铅锌矿，故 2022 年
租赁费变更为 600 万元。
发行人与广晟控股集团重新签订了《土地及地上建筑物租赁合同》，双方约定租
赁物的租金由第三方评估公司参照周边土地及地上建筑物租赁价格出具租金评
估报告，经协商确认，租赁物租金不低于租金评估价格，年租金为 3,104.56 万元
/年（含税）。根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《财兴资
评字（2023）083 号评估报告》及《财兴资评字（2023）084 号评估报告》，以
持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，
最终采用市场法结果，得出广晟控股集团拟出租的土地使用权及地上建筑物于评
估基准日 2023 年 1 月 1 日首年月租金市场价值含增值税合计为 258.71 万元/月，
合计 3,104.56 万元（含税）/年。发行人实际租金与评估报告一致，具有合理性、
公允性。
因此，发行人 2022 年度及 2023 年度租赁价格存在明显变化主要原因系报告
期初的租赁费反映的是《广东省广晟资产经营有限公司和深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司继续履行<国家有色金属工业局与深圳市中金实业股份有限公司
关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的补
充协议》当时的历史价格以及收储后 2022 年租赁面积减少的影响；2023 年重签
租赁协议引入了第三方评估机制，参照评估市场价格确定租赁费用，定价方式规
范，价格公允，具有合理性，不存在利益输送的情况。
有关发行人在广晟财务公司的存款贷款利率价格公允性分析请见本问询函
回复问题 1 之“八”之“（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原
因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务
公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益”所述。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，发行人存在部分关联方变化为非关联方的情况，主要类型及原因
背景如下：
关联方类型 由关联方变为非关联方的原因 公司与该类关联方的交易情况
报告期内，除离任董监高在任
报告期内公司部分董监高离任， 时，公司对其正常薪资发放外，
公司离任董监高及其关系
导致该类人员及其关系密切的近 公司与该类自然人未发生其他
密切的近亲属
亲属由关联方变为非关联方 关联交易，与该类人员关系密
切的近亲属不存在交易
报告期内广晟控股集团部分董监
公司与该类自然人报告期内未
控股股东离任董监高 高离任，导致其由关联方变为非
发生交易
关联方
由于上述关联自然人由关联方变
上述自然人直接或者间接
为非关联方，其直接或者间接控
控制的，或者担任董事、
制的，或者担任董事、高级管理 公司与该类关联法人报告期内
高级管理人员的除本公司
人员的除本公司及子公司以外的 未发生交易
及子公司以外的法人或其
法人或其他组织亦由关联方变为
他组织
非关联方
发行人及其控股股东现任
董监高直接或者间接控制 报告期内，发行人及其控股股东
的、或者担任董事（不含 的现任董监高，已自其曾担任董 公司与该类关联法人报告期内
同为双方的独立董事）、 监高职务的其他主要企业离职， 未发生交易
高级管理人员的其他主要 导致其由关联方变为非关联方
企业
报告期内由于经营需求，广晟控 报告期内，公司与该类关联法
股集团控制的部分企业发生注销 人未发生交易
广晟控股集团作为广晟有色原间
接控股股东及实际控制人，报告
期内将其直接持有的广东稀土集
控股股东控制的公司
团 100%股权无偿划转至中国稀 报告期内，发行人与广晟有色
土集团，继而中国稀土集团通过 存在关联交易
广东稀土集团间接控股广晟有
色，广晟有色实际控制人变更为
中国稀土集团
报告期内公司由于参与重整投资
中金铜业，间接导致报告期内存 报告期内，发行人与子公司之
公司的控股子公司
在因破产重整计划执行导致的子 间的交易作为内部交易抵消
公司注销情况；个别子公司因业
关联方类型 由关联方变为非关联方的原因 公司与该类关联方的交易情况
务发展变动而注销
报告期内公司注销的子公司的情况如下：
序号 公司名称 关联关系 注销原因
中金岭南全资子公司，2025
年 2 月注销
中金岭南全资子公司，2025
年 2 月注销
中金岭南全资子公司，2025
年 2 月注销
中金岭南全资子公司，2024
年 3 月注销
东营方圆有色国际物流中心 中金岭南全资子公司，2024
有限公司 年 2 月注销
广东中金岭南设备科技有限 中金岭南全资子公司，2022 因业务发展需要，被
公司 年 9 月注销 工程公司吸收合并
东营前滩安全技术服务有限 中金岭南全资子公司，2024
公司 年 2 月注销
中金岭南全资子公司，2024
年 2 月注销
东营方圆废旧物资回收有限 中金岭南全资子公司，2024
责任公司 年 2 月注销
中金岭南子公司，2024 年 7
月注销
注：上表因破产重整注销的子公司系依据山东省东营市中级人民法院裁定批准的《东营
方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行重整计划所致。
报告期内，原同一控制下关联方企业广晟有色因无偿划转导致实际控制人变
更，具体情况如下：
有限公司（简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司
股权无偿划转协议》，广晟控股集团将其直接持有的广东省稀土产业集团有限公
司（简称“广东稀土集团”）的 100%股权无偿划转至中国稀土集团，继而中国
稀土集团通过广东稀土集团间接持有公司 129,372,517 股股份（占公司总股本的
督管理总局审查批准，且广东稀土集团 100%股权已完成工商变更登记手续。经
查，工商变更登记备案日期为 2024 年 4 月 9 日，受让方中国稀土集团与发行人
不存在关联关系，基本信息如下：
名称 中国稀土集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 刘雷云
注册资本 10000 万元
实缴资本 10000 万元
成立日期 2021 年 12 月 22 日
注册地址 江西省赣州市章贡区章江路 16 号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀
土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合
经营范围 金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有
色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
发行人上述注销、无偿划转股权或关联自然人从相关企业辞任均已完成相应
工商登记备案手续或经国家企业信用信息公示系统予以公示，该等事宜均已办理
完成，过程合法、合规。
前述变动主要系相关企业执行破产重整计划、自身业务经营调整、国资企业
业务整合、关联自然人辞职等原因，符合相关企业实际情况，具有合理性。报告
期内，上述变动的关联方除广晟有色外均与发行人未曾发生交易；出于谨慎性考
虑，本次发行申请文件中，发行人对与广晟有色在工商变更事项完成后十二个月
内的交易仍作为关联交易认定与披露，相关交易具有必要性、合理性，交易价格
公允。
报告期内，发行人已建立了《关联交易制度》，对关联方、关联关系和关联
交易的认定、关联交易的审议程序等做出了较为详细的规定，建立了健全的关联
交易内部决策程序，有关关联交易已履行关联交易决策程序和信息披露义务。
综上，报告期内发行人关联交易占采购、销售金额比例较低，具有必要性、
合理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，
报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或
业务调整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，
符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在
通过关联方非关联化规避关联交易的情形。
（五）关联交易对公司独立运营能力的影响
如本问询函回复问题 1 之“八”之“（一）报告期各期关联交易的必要性、
合理性”及“八”之“（三）关联交易价格的公允性”所述，发行人报告期内的
关联交易是基于正常的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。
发行人已在《公司章程》《关联交易制度》《独立董事工作制度》《信息披
露管理制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权限与程序作出了严格的规
定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董
事对关联交易的监督制度等。发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了
完善的关联交易决策、执行制度。
如本问询函回复问题 1 之“八”之“（二）决策程序的合法性、信息披露的
规范性”所述，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行
关联方认定和披露，除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上
市规则》《关联交易制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关
交易外，报告期内发行人的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定
经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有
完整的业务流程、独立的经营场所。发行人依法独立从事经营范围内的业务，与
控股股东广晟控股集团及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等
方面均保持独立。
报告期内，发行人向关联方销售金额占各期营业总收入的比例分别为 0.63%、
发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司
与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。
因此，发行人对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存
在重大不利影响。
（六）是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形
控股股东广晟控股集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要
内容如下：
“1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及中金岭
南的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股
东的地位进行损害中金岭南及其他股东利益的行为。
简称“相关企业”）将尽量避免、减少与中金岭南及中金岭南的子公司之间发生
关联交易。
联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董
事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会以不当行使股东权利
方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。如本公司违反
上述承诺并造成中金岭南和其他股东经济损失的，本公司将对中金岭南和其他股
东因此受到的损失承担相应责任。”
发行人控股股东出具的上述承诺中明确“将尽量避免、减少与中金岭南及中
金岭南的子公司之间发生关联交易”，但对于发行人在生产经营中因发展业务等
原因而无法避免发生的关联交易，发行人严格遵循公平、公允和等价有偿的市场
原则，按照已制定的《公司章程》《关联交易制度》等对关联交易的有关规定进
行。为规范关联交易，发行人在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联
交易决策程序履行合法、关联交易价格公允，最大程度保护股东利益。同时，发
行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、财务报告中进行了
充分信息披露。报告期内，发行人与控股股东相关交易系基于公司实际经营需要
而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公
司与广晟控股集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交
易。
因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东作出的规范关联交易
相关承诺的情形。
（七）结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、
期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策
报告期各期末，发行人货币资金余额、有息负债规模、在广晟财务公司存贷
款余额情况如下：
单位：万元
项目 2025-09-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
库存现金 34.40 30.22 11.81 9.80
银行存款 354,329.53 154,325.95 204,162.75 184,399.21
其他货币资金 71,746.89 30,336.05 77,006.40 27,366.13
在广晟财务公司存款余额 69,055.80 82,879.83 80,175.44 98,541.81
货币资金合计 495,166.61 267,572.06 361,356.40 310,316.94
有息负债规模 2,435,006.65 2,176,763.83 1,906,528.38 1,261,757.69
在广晟财务公司贷款余额 261,315.00 202,400.00 142,400.00 19,000.00
其中，在广晟财务公司的存款贷款期限及利率情况如下：
公司在广晟财务公司存款实际执行的利率
存款期限
活期存款 0.20% 0.20%-0.25% 0.25%-0.30% 0.30%-0.35%
协定存款 1.35% 1.35% 1.35%-1.90% 1.90%
公司在广晟财务公司贷款实际执行的利率
贷款期限
发行人货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金、存放在广晟
财务公司的存款。报告期各期末，公司的货币资金余额分别为 310,316.94 万元、
的存款余额分别为 98,541.81 万元、80,175.44 万元、82,879.83 万元及 69,055.80
万元。发行人货币资金保有量较高，主要系公司所处的矿产资源开采、冶炼行业
属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应
的营运资金。
报告期各期末，发行人有息负债规模分别为 1,261,757.69 万元、1,906,528.38
万元、2,176,763.83 万元和 2,435,006.65 万元，其中，在广晟财务公司贷款余额
分别为 19,000.00 万元、142,400.00 万元、202,400.00 万元及 261,315.00 万元，
呈上涨趋势。发行人有息负债规模相对较大，在广晟财务公司的贷款以 1 年以内
的短期借款为主，体现了发行人作为有色金属采选冶业务的大型跨国企业，在日
常经营和投资扩产等方面的资金需求，与公司业务发展特点相匹配。
鉴于发行人较高的货币资金需求，为进一步加强公司资金管理，规范资金使
用，提高资金计划的准确性和时效性，提高资金使用效率和效益，加强资金风险
控制，发行人已建立《资金管理办法》及《资金结算财务管理办法》《资金结算
流程实施办法》等资金结算制度体系，对发行人在资金使用、管理、资金结算流
程、资金结算分级审批、风险防控等相关事项进行约定，主要内容如下：
资金集中管理：发行人资金中心在结算主办银行开立总部资金结算账户构建
公司“资金池”，对下属子公司进行资金集中管理。下属子公司在主办银行开立
各自结算账户进入公司资金池并做好账户管理。子公司按“收支一体户”模式开
立单一账户，所有资金收入扣除规定留存限额后其余全额归集至收支一体户，资
金结算和调拨支出均在收支一体户完成。子公司开立银行账户应按公司银行账户
审批流程进行。
资金计划管理：实行年度资金预算分解至月、月度资金计划编报与执行的闭
环管理。各单位需按月填报《资金收支计划表》，经审核审批后执行。对超计划
支出和计划偏差有严格的修正和审批流程。
资金划拨管理：公司对资金申请与划拨实行集中管理、预算控制、分级审批
的原则，确保资金安全、提高使用效率。自有资金划拨需基于月度预算计划，并
依据金额标准和支付方向实行分级审批。借款资金划拨则需单独申请，并执行严
格的多级审批程序。
综上所述，公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，
建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审
批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。
（八）在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利
率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
的要求，是否损害上市公司利益
发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资
本开支和运营资金储备，需要为投资项目预留部分自有资金并匹配较大规模的贷
款投入；同时，公司及子公司日常运营（如采矿、冶炼）需预留资金支付原材料
采购、设备维护、人工成本等，有较大金额的现金保有量要求，因此在存款侧，
需要保留较高水平的存款规模维持公司业务正常运转。
广晟财务公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，其主要职
能为加强集团资金集中管理，提高资金使用效率，为成员单位提供存贷款、结算、
票据承兑等金融服务。报告期内，发行人依据《金融服务协议》与广晟财务公司
开展金融业务合作。根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提
供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。广晟财务公司向发行人提供
金融财务服务的条件，不逊于同期其他金融机构为发行人提供同种类金融服务的
条件。
因此，在发行人同时存在大规模存贷款需求的背景下，由集团财务公司提供
存贷款服务，有利于满足公司经营业务发展的需要，有效拓宽了与金融机构的合
作范围，能够在保证存款收益的同时降低融资成本，提高发行人资金使用效益。
经查询同行业上市公司云南铜业、株冶集团、驰宏锌锗等公司，亦存在由集团财
务公司提供存贷款服务情形，符合行业惯例。
综上，发行人在关联方广晟财务公司处存有大额款项的同时与其发生贷款业
务具有合理性。
（1）协议约定的利率标准符合行业市场惯例
广晟财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为发行人提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定。发行人与广晟财务公司遵循公开、公平、公
正的原则签署了《金融服务协议》，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序。
根据《金融服务协议》约定，中金岭南在广晟财务公司开立存款账户，并本着存
取自由的原则，将资金存入在广晟财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；在符合国家有关法律法规的前提下，
广晟财务公司根据中金岭南经营和发展需要，为发行人提供综合授信服务，发行
人可以使用广晟财务公司提供的综合授信额度办理贷款等业务。
根据协议，广晟财务公司为中金岭南提供存款服务的存款利率将至少不低于
同期中金岭南可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；广晟财务公
司向中金岭南提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于中金
岭南在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。查询同行
业上市公司与集团财务公司签订的金融服务协议，关于存款贷款利率约定如下：
公司名称 驰宏锌锗 云南铜业 株冶集团
存款利率不低于中
国人民银行统一颁
在中国人民银行统一颁 在中国人民银行统一颁
布的同期同类存款
布的同期同类存款的存 布的同期同类存款的存
的存款基准利率，同
款利率上限范围内，原则 款利率上限范围内，原则
存款利率标准 时也不低于在同等
上不低于同期中国国内 上不低于同期中国国内
条件下财务公司向
主要商业银行同类存款 主要商业银行同类存款
五矿集团成员单位
利率 利率
提供存款业务的利
率水平
贷款利率参考中国人民 贷款利率参考中国人民
银行授权全国银行间同 银行授权全国银行间同 利率参照中国人民
业拆借中心颁布的贷款 业拆借中心颁布的贷款 银行统一颁布的贷
市场报价利率（即 LPR）， 市场报价利率（即 LPR）， 款市场报价利率
贷款利率原则上按照不 贷款利率原则上按照不 （LPR）执行，在同
贷款利率标准
高于信贷服务提供地或 高于信贷服务提供地或 等条件下不高于财
其附近地区在正常商业 其附近地区在正常商业 务公司向五矿集团
交易情况下主要独立金 交易情况下主要独立金 成员单位同种类贷
融机构向其提供的同期 融机构向其提供的同期 款所定的利率
同类贷款的利率执行 同类贷款的利率执行
对比同行业上市公司关于与财务公司存款贷款利率标准，发行人的金融服务
协议确定的利率标准不存在重大差异，符合行业市场惯例。
（2）利率水平与同期其他银行或金融机构同类产品利率不存在重大差异
发行人与财务公司的存款利率主要是活期存款和协定存款，参照市场化利率
确定；公司与财务公司的贷款主要系一年期流贷，少部分是 5 年以上长期贷款。
发行人与广晟财务公司的存贷款利率情况如下：
公司在广晟财务公司存款实际执行的利率
存款期限
活期存款 0.20% 0.20%-0.25% 0.25%-0.30% 0.30%-0.35%
协定存款 1.35% 1.35% 1.35%-1.90% 1.90%
公司在广晟财务公司贷款实际执行的利率
贷款期限
最近三年一期内，发行人在其他银行或金融机构同类产品存款和贷款执行的
利率情况如下：
公司在其他银行或金融机构存款实际执行的利率
存款期限
活期存款 0.05%~0.10% 0.10%~0.20% 0.20%~0.25% 0.25%~0.30%
协定存款 0.95%-1.15% 1.05%-1.15% 1.70%-1.90% 1.80%-2.05%
公司在其他银行或金融机构贷款实际执行的利率
贷款期限
注：发行人 5 年以上贷款系由广晟财务公司作为初始贷款人之一参与的银团并购贷款，
用于东营方圆有色金属有限公司等 20 家公司之破产重整投资。
由上表可见，报告期内广晟财务公司的存款利率略高于同期其他银行或金融
机构提供的同类产品利率，短期贷款利率略低于同期其他银行或金融机构提供的
同类产品利率，长期贷款利率与同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率一
致，浮动幅度均在中国人民银行存款自律机制范围内，符合贷款市场报价利率定
价原则及金融服务协议约定，反映了广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监
管局监管的非银行金融机构，在《企业集团财务公司管理办法》监管指导下，提
高企业集团资金使用效率的目的，符合业务经营实际情况，具备合理性和价格公
允性。
（3）存款贷款业务程序合规
发行人与广晟财务公司的金融服务协议已经过三会决策程序及股东大会审
议，并已及时披露公告；同时，发行人每年定期发布《关于对广东省广晟财务有
限公司的风险持续评估报告》《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务
的专项说明》，并聘请会计师出具关于在广晟财务公司存贷款业务的专项审核报
告。会计师经审核，认为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在广东省广晟
财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关要求编制。
综上，广晟财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机
构, 在经营业务范围内为发行人提供存贷款等金融服务符合国家有关法律法规
的规定，相关存款贷款利率标准符合行业市场惯例，利率水平与同期其他银行或
金融机构同类产品利率不存在重大差异，具备公允性。
要求，是否损害上市公司利益
报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发（2022）48 号），发行人与广晟财务公司的金融服务业务往来情况逐
条符合相关规范性要求，具体如下：
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
中金岭南是否符合要求
来的通知》要求
是。报告期内，发行人与财务公司的业务往
一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当
来遵循平等自愿原则，遵守国家金融监督管
遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委
理总局（原中国银行保险监督管理委员会基
员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的
础上组建的国务院直属机构）、中国证券监
有关规定。
督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
是。报告期内，控股股东及实际控制人保障
二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务
其控制的财务公司和发行人的独立性；财务
公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联
公司不存在以任何方式协助成员单位通过关
交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联
联交易套取资金以及隐匿违规关联交易或通
交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联
过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违
交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市
规活动的情况；发行人定期审议并披露《关
公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行
于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评
上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公
估报告》《关于广东省广晟财务有限公司提
司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业
供金融服务业务的专项说明》，分析判断上
务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注
市公司“与其开展金融服务业务的风险可
财务公司业务和风险状况。
控”。
三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金 是。报告期内，发行人与广晟财务公司签订
融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或 《金融服务协议》，并经董事会和股东大会
者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务 审议通过；上述金融服务协议规定了财务公
公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外 司向发行人提供金融服务的具体内容并对外
披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交 披露，包括不限于协议期限、服务内容、各
易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。 类交易限额、费率定价方式等；财务公司与
财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循 发行人发生业务往来严格遵循上述金融服务
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
中金岭南是否符合要求
来的通知》要求
金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交 协议，不存在超过协议中约定的交易限额归
易预计额度归集资金。 集资金的情况。
四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8
是。报告期内，发行人不存在通过与财务公
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资
第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托
金提供给其控股股东、实际控制人及其他关
贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股
联方使用的情况。
东、实际控制人及其他关联方使用。
五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取
得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年
是。报告期内，发行人取得并审阅了财务公
度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评
司的半年度财务报告及经审计的年度财务报
估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司
告，对财务公司的经营资质、业务和风险状
与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审
况进行评估，每半年出具《风险评估报告》，
阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，
经董事会审议通过后与半年度报告和年度报
出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半
告一并对外披露。
年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当
配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
是。报告期内，发行人已制定了《关于在广
六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目 东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务
标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披 的风险应急处置预案》，并经董事会审议通
露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财 过后对外披露；上市公司已成立风险处置领
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出 导小组对存放于财务公司的资金风险状况进
现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及 行动态评估和监督。根据上市公司每半年出
时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公 具的《关于对广东省广晟财务有限公司的风
司利益。 险持续评估报告》，报告期内，财务公司未
出现相关风险情形。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公
司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资
金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向
财务公司新增存款：1、财务公司同业拆借、票据
承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因
是。报告期内，财务公司已及时将自身风险
出现逾期超过 5 个工作日的情况；2、财务公司或
状况告知上市公司，财务公司监管指标全部
上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发
达标，未出现触发上市公司不得继续向财务
生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券
公司新增存款的相关情形。
逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）；3、财
务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的
资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足
监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救
助义务；4、风险处置预案规定的其他情形。
是。报告期内，为发行人提供审计服务的会
计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交
八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当
易的专项审核报告，并与年报同步披露。发
每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并
行人 2020 年发行可转债的保荐人持续督导期
与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督
限截至 2021 年 12 月 31 日，其于 2022 年 3
导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事
月出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股
项进行专项核查，并与年报同步披露。
份有限公司 2021 年度与广东省广晟财务有限
公司<金融服务协议>执行情况的核查意见》。
综上所述，报告期内，发行人与广晟财务公司发生的金融服务业务往来符合
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求。
（九）关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理
性，是否构成非经营性资金占用
报告期内关联方应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
小计 3,045.86 3,148.54 4,103.12 4,597.27
减：坏账准备 194.65 267.95 99.88 22.86
合计 2,851.21 2,880.59 4,003.24 4,574.41
从上表可见，报告期内发行人关联方应收账款账龄主要为 1 年以内、1 至 2
年和 2 至 3 年的结构。最近一期末存在 3-4 年账龄情况，主要系环保公司应收广
晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司的工程款。
报告期内关联方其他应收款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
小计 1,083.24 4,817.66 4,817.67 4,041.44
减：坏账准备 5.91 24.59 24.09 20.21
合计 1,077.32 4,793.07 4,793.58 4,021.23
注：5 年以上关联方其他应收账款 0.5 万元为单项计提项目，系南储仓储管理集团有限
公司保证金。
从上表可见，报告期内发行人关联方其他应收款账龄主要为 1 至 2 年和 3 至
晟韶关投资发展有限公司因“三旧”改造产生的补偿款。
（1）关联方应收账款
报告期内关联方应收账款主要系来自向广东省广晟矿业集团有限公司、广东
省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向华日轻金（深圳）有限公司
销售铝型材并提供租赁服务的款项。
发行人与华日轻金的关联销售主要系通过子公司华加日西林依据《铝型材供
货协议》，向华日轻金销售铝型材，合同约定付款周期约 60 天。同时，报告期
内，公司下属子公司华加日西林将位于深圳坪山新区宝梓南路 5 号的部分自有厂
房及办公楼出租给华日轻金，双方已签订《厂房及办公楼租赁合同》对厂房、办
公楼租金及其他收费项目和收费标准进行约定。因上述货款、物业管理费用及租
金支付有一定结算周期，故报告期末产生应收账款余额挂账。
报告期内环保公司与大宝山矿业签订了《凡洞村尾矿库外排水处理厂扩容升
级改造处理工程合同》，双方约定由环保公司向大宝山矿业提供工程建设服务。
环保公司亦与广晟矿业子公司广东广晟稀有金属光电新材料有限公司签订了《建
设工程施工总承包合同》，双方约定由环保公司承包广东广晟稀有金属光电新材
料有限公司发包的“广晟新材异地搬迁升级改造项目生产废水处理与资源化建
筑与装饰工程”项目。由于工程施工项目周期较长，且一般约定按照项目进度结
算付款，故报告期末产生部分账龄较长的应收账款余额挂账。
（2）关联方其他应收款
报告期内关联方其他应收款主要系与广东省广晟韶关投资发展有限公司（简
称“韶关投资”，目前系广东广晟棚户区改造投资有限公司全资子公司，发行人
同一控制下的关联方主体）的款项，该笔其他应收款主要是因“三旧改造”事项
产生的补偿款及小额水电费。
因城市规划与产业升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入
“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在
这一背景下，韶关投资作为该地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设
等工作。鉴于马坝冶炼厂因“三旧改造”项目停产而遭受损失，韶关投资承担相
应补偿责任，由此产生的三旧改造补偿款属于韶关投资应履行的法定补偿义务，
并非代垫款项。
根据 2021 年 10 月 15 日《广东省广晟控股集团有限公司董事会决议》（广
晟董字[2021]75 号）：同意马坝冶炼分厂地块相关的“三旧”改造补偿由广东省
广晟产城发展集团有限公司（原名广东省广晟地产集团有限公司）代为履行。
根据 2022 年 1 月发行人、广晟产城发展（原名广东省广晟地产集团有限公
司）及韶关投资三方签署的《补偿协议》，韶关投资于马坝冶炼分厂“三旧改造”
项目房产取得销售资质后 6 个月内向发行人支付补偿款。由于韶关投资“三旧改
造”项目房产报告期内暂未取得预售证，故补偿款一直未能履行支付。
为解决上述“三旧”改造补偿事宜，2024 年 12 月 20 日，发行人召开总裁
办公会议，审议了关于广晟产城发展公司以不动产作为马坝“三旧”改造补偿的
事项，原则同意按广晟产城发展公司提出的马坝“三旧”改造补偿方案开展前期
工作。
产城发展以南沙广晟沁园项目及广晟万博城项目部分在售物业出售给中金岭南
子公司中金商贸，以履行韶关投资基于《补偿协议》约定的剩余损失补偿义务。
三方以专业机构对上述物业的评估结果作为交易价格，不足弥补剩余补偿款的部
分将另行协商解决。截至目前，三方补充协议已经正式盖章出具，发行人已对该
笔其他应收款以上述物业交易价格为限进行冲减。
此外，在韶关投资推进三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费
由韶关投资全额承担，由于电费结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，
是韶关投资在履行水电费支付义务过程中，因结算时间差形成的正常资金往来，
并非代垫款项性质。
除上述交易外，发行人与广晟控股集团的关联方其他应收款系因租赁合同产
生的相当于一个季度租金的保证金，具有真实交易背景及合理性。
（3）不构成非经营性资金占用
报告期内各期末发行人与关联方存在应收账款余额，主要系来自向广东省广
晟矿业集团有限公司、广东省大宝山矿业有限公司提供工程施工服务的款项及向
华日轻金（深圳）有限公司销售铝型材并提供租赁服务的款项，属于正常业务中
销售结算周期产生的期末余额，不存在非经营性资金占用情形。
报告期内发行人关联方其他应收款主要系与韶关投资因“三旧改造”事项
产生的补偿款及小额水电费。该笔关联往来系因国土资源政策变迁导致的历史补
偿承诺而产生，具有真实、客观依据。截至目前，广晟产城发展、发行人、韶关
投资三方已经正式盖章出具有关“以物抵债”补充协议，相关物业经过第三方专
业机构评估，交易价格具有公允性，发行人已对该笔其他应收款以上述物业交易
价格为限进行冲减，有利于加快其他应收款项的收回，维护上市公司的利益。
同时，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》（众环专字（2025）0500225 号、众环专字（2024）0500202
号、众环专字（2023）0500178 号），并经分析发行人报告期内的关联往来款项，
发行人不存在关联方非经营性资金占用的情况。
综上，发行人报告期内关联方应收款项和其他应收款存在未收回的余额，具
有真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
行人的股权关系及业务关系，了解其主营业务与发行人主营业务的关系，核查关
联交易的必要性与合理性；
定价机制、结算支付、违约风险等重要条款，判断是否存在不合理、不公允、不
合规的内容；
行对比，确认关联销售、关联采购定价的公允性；
节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的制度文件、董事会、监事会、股
东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合
法性和信息披露的规范性；
分析判断是否存在违反承诺的情形；
分析判断存贷款的原因合理性、利率公允性；获取公司关于广晟财务公司的风险
评估报告与风险应急处置预案，对照监管要求复核合规性；
会计师出具的有关非经营性资金占用审核报告，核查发行人报告期内关联往来款
项及非经营性资金占用情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
格确定方式均参照市场公允价格，相关审批程序符合有关法律法规和公司章程规
定，未损害公司及公司全体股东的利益，发行人报告期各期关联交易具有必要性、
合理性，交易价格公允，决策程序合法，信息披露规范。
理性，决策程序具有合法性、信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性，
报告期内部分曾经关联方变为非关联方主要系由于相关企业因正常经营需要或
业务调整而注销、国资企业业务整合发生无偿划转、关联自然人辞职等原因导致，
符合相关企业实际情况，具有合理性，该等情形均具备合理原因，发行人不存在
通过关联方非关联化规避关联交易的情形。
重大不利影响，不存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。
贷款业务具有合理原因，符合公司经营实际情况，相关存贷款利率公允，符合《关
于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，未损害上市公司
利益。
真实客观依据和商业合理性，不构成非经营性资金占用。
九、无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减
值准备是否计提充分
回复：
【发行人说明】
（一）无形资产中矿产权的确认及入账依据
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 503,658.88 万元、534,074.58
万元、525,478.73 万元、517,381.55 万元，其中矿产权账面价值分别为 273,748.44
万元、275,231.83 万元、275,368.14 万元、270,184.66 万元，占总资产的比例分
别为 8.38%、6.40%、6.01%、5.35%。
报告期各期末，公司矿产权情况如下表所示：
单位：万元
无形资产项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
凡口矿产权 73,103.91 7,482.55 - 65,621.35
广西中金公司
矿产权
佩利雅矿产权 395,328.17 285,021.52 5,922.22 104,384.43
合计 600,701.24 324,594.37 5,922.22 270,184.66
无形资产项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
凡口矿产权 73,103.91 6,443.38 - 66,660.53
广西中金公司
矿产权
佩利雅矿产权 392,393.82 280,273.32 5,708.05 106,412.45
合计 597,766.89 316,690.70 5,708.05 275,368.14
无形资产项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
凡口矿产权 71,532.86 4,953.37 - 66,579.49
广西中金公司
矿产权
佩利雅矿产权 403,792.39 294,226.21 5,659.51 103,906.67
合计 606,926.08 326,034.74 5,659.51 275,231.83
无形资产项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
凡口矿产权 46,076.02 4,747.55 - 41,328.47
广西中金公司
矿产权
佩利雅矿产权 412,777.69 285,454.19 2,654.50 124,669.00
合计 590,454.54 314,051.60 2,654.50 273,748.44
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，无形资产应当按照
成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归
属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业合并取得的无形资产的成
本，应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。根据《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能
够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（1）企业合并取得的矿产权资产
金公司）控制权，属于非同一控制下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购
公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债
表时，对于被收购公司的可辨认资产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥
有相关矿产权，属于可辨认资产，在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。
该矿产权的公允价值根据专业评估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础
确定。
会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历史成本入账。公司
在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购子公司的可辨认资产按照合并中确
定的公允价值列示。佩利雅公司收购时为澳交所上市公司，未就交易价值进行专
项评估，公允价值根据企业账面价值确定，矿产权按佩利雅公司历史成本入账。
下企业合并。根据会计准则相关规定，被收购公司个别会计报表中的矿产权按历
史成本入账。公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被收购公司的可辨认资
产按照合并中确定的公允价值列示。该公司拥有相关矿产权，属于可辨认资产，
在合并报表中按可靠计量的公允价值进行调整。该矿产权的公允价值根据专业评
估机构出具的评估报告确认的评估价值为基础确定。
上述矿产权涉及的资产评估报告如下：
矿产权 评估报告 评估基准日
武宣县盘龙铅锌矿有限责任公司盘龙铅锌矿采矿权及
广西中金公司
广西武宣县盘龙锌矿普查探矿权评估报告书（矿通评 2007 年 9 月 30 日
矿产权
报字[2008]第 034 号）
佩利雅矿产权 Project Mountie Valuation Summary（ERNST&YOUNG） 2011 年 1 月 1 日
（2）出让取得的矿产权资产
产的成本入账，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。
上述矿产权涉及的资产评估报告如下：
矿产权 评估报告 评估基准日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
凡口矿产权 （资源整合 I 期）采矿权出让收益评估报告（红晶石 2022 年 7 月 31 日
评报字[2022]第 104 号）
广东省韶关市武江区万侯铜银铅锌多金属矿普查探矿
凡口矿产权 2022 年 6 月 30 日
权出让收益评估报告（川山评报字[2022]G09 号）
广东省阳春市尧垌铜多金属矿普查探矿权出让收益评
凡口矿产权 2022 年 6 月 30 日
估报告书（中天华伟矿评报[2022]1126 号）
（3）无偿取得的探矿权证
公司历史上曾通过申请在先方式无偿取得部分探矿权证，佩利雅公司在纳入
公司合并范围后也曾通过向政府申请方式无偿取得部分探矿权证，公司将实际支
付的少量行政费用作为入账依据。
取得探矿权后，公司矿山的勘探成本发生按发生额计入无形资产，具体包括
地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活
动的成本。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，企业应当于取得无
形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用
寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为
企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限
的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资
产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可
靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
公司采矿权资产属于使用寿命有限的无形资产，其服务潜力随着使用程度而
减退，矿区所发生的资本化成本与发现并开发该矿区的探明经济可采储量密切相
关，每一产量单位应当承担相同比例的成本。因此公司采用产量法对采矿权资源
储量可预计的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储
量比例摊销。
因探矿权相关的探明经济可采储量尚未最终确定，探矿权在转入采矿权之前
不进行摊销，地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性
研究等直接归属于使相关矿权达到预定用途所发生的勘探成本支出发生时先在
探矿权进行归集，如能合理确定探矿权勘探资产可投入商业生产，计入探矿权的
勘探成本将转入采矿权，采用未来适用法按调整后的储量和采矿权金额进行摊销。
如预计不能投入商业生产时，计入探矿权的勘探成本在确定不能投入商业生产的
当期一次计入当期损益。
（二）相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分
对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。
如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于使用寿命不确定
的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均
进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
报告期内，发行人子公司佩利雅公司矿产权存在计提减值准备的情形，主要
系因特定区域的矿产资源勘探评估工作未发现具备商业开采价值的资源量，佩利
雅公司决定终止该区域相关活动，并将累计发生的勘探支出计提减值准备。
除上述情形外，报告期内，公司合并报表层面各期末的矿产权减值准备差异
主要系外币报表折算所致。
综上，报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相
关规定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，
矿产权减值准备计提充分，符合会计准则规定。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
查阅发行人定期报告、报告期内无形资产明细表；查阅发行人收购矿业公司
的股权收购协议、矿产权出让协议及相关评估报告，与发行人财务人员了解和核
查发行人矿产权的初始确认及入账依据、后续计量方式，报告期内减值计提情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
报告期内公司无形资产中矿产权的确认和计量符合企业会计准则的相关规
定，相关资产减值准备计提政策符合公司实际情况及企业会计准则的规定，矿产
权减值准备计提充分，符合会计准则规定。
十一、结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经
营的影响
回复：
【发行人说明】
（一）未决诉讼的最新进展情况
报告期内公司的控股子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司存在一起金额为
人民币 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
法院提起诉讼，请求判令被告南储仓储管理集团有限公司上海分公司、南储仓储
管理集团有限公司共同向原告中金岭南经贸（深圳）有限公司赔偿损失人民币
截至首次申报报告期末，本案处于二审裁定中止诉讼阶段，尚未判决。
号之一终审民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定，即裁定驳回中金岭南经贸（深
圳）有限公司的起诉。截至本回复出具之日，上述案件已处于结案状态。
报告期内公司因参与方圆有色等 20 家公司破产重整实际控制了中金铜业，
中金铜业在破产重整中存在一起金额为人民币 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼
案件，具体情况如下：
中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“十五冶金公司”）诉中金铜业
破产债权确认纠纷于 2023 年 4 月 4 日由山东省东营市中级人民法院正式立案。
在本案中，十五冶金公司请求判决确认十五冶金公司对中金铜业的 64,215,969.91
元工程欠款享有建设工程价款优先受偿权；请求判决确认十五冶金公司对中金铜
业享有的 5,381,011.38 元逾期付款利息为破产债权。2023 年 9 月 25 日山东省东
营市中级人民法院出具（2023）鲁 05 民初 12 号判决书，该判决确认十五冶金公
司对被告中金铜业享有破产债权 69,596,981.29 元（欠款本金 64,215,969.91 元+
利息 5,381,011.38 元），但十五冶金公司不享有优先受偿权。2024 年 1 月 22 日，
山东省高级人民法院出具（2023）鲁民终 1438 号二审判决书，维持一审判决。
认十五冶金公司对中金铜业的 64,215,969.91 元工程欠款享有建设工程价款优先
受偿权。
截至本回复出具之日，该案处于二审判决生效、提起再审申请阶段。
报告期内，发行人及其子公司新增一起 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁事
项，具体情况如下：
原告山东金达源建工有限公司（以下简称“金达源公司”）与被告东营月河
房地产开发有限责任公司（以下简称“月河公司”）、东营开发区方圆有色金属
工贸有限公司（以下简称“方圆公司”）建设工程施工合同纠纷一案由山东省东
营经济技术开发区人民法院正式立案。在本案中，金达源公司请求判令月河公司、
方圆公司向金达源公司支付欠付工程款 16,590,886.37 元；依法判令月河公司、
方圆公司支付自 2024 年 1 月 26 日至实际付款之日的资金占用期间利息损失（以
场利率计算），截至起诉之日利息为 527,612.91 元；上述费用暂计 17,118,499.28
元；依法判令金达源公司在月河公司、方圆公司欠付工程款的范围内享有建设工
程价款优先受偿权；依法判令案件诉讼费、保全费等费用均由月河公司、方圆公
司负担。
份，分别约定由金达源公司承建方圆公司发包的位于登州路以西、运河路以东的
方圆月河小区 6#、7#、8#、10#楼及地下车库（含人防工程），方圆月河小区 1#、
司三方签订了《<建设工程施工合同>补充协议》，三方同意方圆公司将上述两《建
设工程施工合同》中发包方的全部权利义务转让给月河公司。
民初 679 号民事裁定书，裁定驳回月河公司对本案管辖提出的异议。
上诉状》，请求依法撤销山东省东营经济技术开发区人民法院做出的（2025）鲁
的异议。截至目前，该案处于等待一审排期开庭阶段。
（二）说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响
报告期各期末，发行人预计负债构成如下：
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
矿山环境复原义务负债 23,556.96 22,737.36 22,605.52 27,801.29
合计 23,556.96 22,737.36 22,605.52 27,801.29
从上表可见，发行人报告期内计提的预计负债系因矿山复原预提的矿山环境
复原义务负债，与未决诉讼纠纷无关。
发行人在该案件中作为原告方，不涉及预计负债计提的情况。该案件涉及的
铝锭合计 1793.8775 吨，不含税合计 33,020,046.02 元。针对该笔存放于南储仓储
管理集团有限公司的库存商品及相关仓储保证金，发行人已全额计提跌价准备和
坏账，具体情况如下：
单位：万元
具体 坏账准 坏账准 坏账准 坏账准
项目
明细 原值 备/跌价 原值 备/跌价 原值 备/跌价 原值 备/跌价
准备 准备 准备 准备
其他应 仓储保
收款 证金
存货 铝锭 3,302.00 3,302.00 3,302.00 3,302.00 3,302.00 3,302.00 3,302.00 2,196.38
该案件系中金岭南经贸（深圳）有限公司为维护自身合法权益而提起的诉讼，
中金岭南经贸（深圳）有限公司系上述案件的原告方，案件的标的金额占发行人
发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。
况
根据 2024 年 1 月 22 日山东省高级人民法院出具的（2023）鲁民终 1438 号
二审判决书，十五冶金公司不享有建设工程价款优先受偿权，主要理由如下：
首先，涉案合同不属于建设工程施工合同。涉案合同约定的工作内容主要为
相关机械、电气、仪表设备等的制作、更换、维修、保养等，未涉及具体的大型
机械设备整体新建、改建、拆建。合同价款的计算与支付约定亦未包含新建安装
大型设备、现有设备技术改造等内容。同时，双方结算主要依据服务时长和设备
利用率，而非根据施工方的施工产值，结算方式亦不符合建设工程特征。因此，
涉案合同并非《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《建设工程
质量管理条例》等法律明确规定的建设施工合同。
其次，从合同履行过程看，十五冶金公司所依据的“施工项目联系单”虽载
有部分机械及零部件的更换、安装、改造等内容，但其根本目的在于检修受损部
件、保障设备正常运行，属于履行维保合同义务，而非进行独立的系统性新建安
装、技术改造等工程，故其行为仅为依约对整体设备运行效果保障工作。
再次，建设工程价款优先受偿权的指向不明确。建设工程价款优先受偿权要
求承包人能明确其施工对应的具体工程或设备，以便在折价或拍卖时识别优先受
偿范围。在涉案工程中，十五冶金公司未能提交其他证据证明自己实际安装的具
体设备与对应价款。
综上所述，法院认定涉案合同的法律性质并非建设工程施工合同。因此，十
五冶金公司的债权属于普通破产债权，不享有建设工程价款优先受偿权。
同时，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，应当确认为预计负债
的必备条件之一为“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，而根据山东省
东营市中级人民法院裁定的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并
重整案重整计划》，对于优先受偿范围内的债权金额的 50%在重整计划获得法院
裁定批准之日起六个月内以现金方式全额清偿，剩余 50%留债展期清偿（留债）。
中金铜业已经根据生效的二审判决，对十五冶金公司的优先受偿权部分作为留债
并相应计提了长期应付款，对其未获法院认定为优先债权的普通债权，按照重整
计划以现金、债转股的方式得以偿还，因此，中金铜业无须额外计提预计负债。
综上，中金铜业破产债权确认纠纷已经取得二审终审生效判决，中金铜业已
经根据生效判决对十五冶金公司的债权作出偿还处置，根据《企业会计准则第
日常经营、财务状况造成重大不利影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。
在本案中，金达源公司、月河公司与方圆公司通过签署《<建设工程施工合
同>补充协议》，已明确约定由方圆公司将案涉《建设工程施工合同》项下发包
方的全部权利与义务转让予月河公司。据此，月河公司已取代方圆公司成为合同
关系的唯一主体，独立承担后续工程款支付等合同责任。上述合同权利义务转让
前，方圆公司已依据合同约定结清了转让前的全部工程款项，不存在历史欠款。
截至报告期末，该诉讼案件尚处于一审等待排期开庭阶段，未形成生效判决，
方圆公司是否需承担支付责任以及责任范围均存在不确定性。针对最终判决结果
发行人代理律师初步认为发行人有合理的抗辩基础，但要根据双方后续提供的证
据，才能对案件的胜败和赔偿金额，给予具体意见，目前尚无法可靠预估和计量
发行人最终可能赔付的金额。截至本回复出具日，本案尚无实质性进展。因此，
发行人未对该起案件计提预计负债具有合理性。
综上，本案不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
背景及最新进展情况；
对未决诉讼的会计处理情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
发行人报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收
入、净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务
状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计
划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。
十二、其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、
是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说
明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，是否已从本次募集资金中扣除
回复：
【发行人说明】
（一）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、
是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说
明具体原因
截至报告期末，发行人其他应收款中往来款及其他的主要内容如下：
单位：万元
占往来款 期后
序 是否为 坏账准备
交易对方 余额 及其他的 账龄 收回
号 关联方 余额
比例 金额
长沙有色冶金设计
研究院有限公司
上海齐立国际贸易
有限公司
中国人民财产保险
市分公司
广东广晟棚户区改
造投资有限公司
韶关市达威工贸有
限公司
仁化县达昌建材凡
口水泥有限公司
江苏蓝电环保股份
有限公司
INVERSIONES
DUALA, S.A.S.
合计 7,447.99 65.64% / / /
注：期后收回金额统计截至 2025 年 10 月 31 日。
上述其他应收款的主要内容及形成背景、部分其他应收款长账龄的原因如下：
货合约浮动持仓盈亏，期货交易所于次日结平。截至 2025 年 10 月末，该部分款
项余额为 4,133.71 万元。
金设计研究院有限公司在发行人子公司广西中金公司处承做项目时，广西中金公
司向其供应用电，项目结算时形成该笔应收电费。截至报告期末，该笔款项未逾
期。
出资购买的一处房产，房产证登记为公司员工谢爱霞（该员工目前仍在职），目
前系公司在使用。发行人目前正积极处置该项房产，或进行该项房产的过户登记。
该笔款项在发行人收购中金铜业之前已全额计提坏账准备。
下：发行人子公司中金岭南经贸（深圳）有限公司于 2023 年 3 月起诉上海齐立
国际贸易有限公司，要求其支付违约金 559.69 万元、返还税款 429.26 万元。2024
年 4 月公司收到法院驳回起诉的裁定书，驳回原告中金岭南经贸（深圳）有限公
司的起诉。中金岭南经贸（深圳）有限公司咨询主办律师意见并认真研讨后认为
上诉后撤销原裁定的概率较低，故未进行上诉，待相关刑事案件有结论后，再视
情况重新起诉或通过刑事案件追偿。截至报告期末，该笔款项的账龄在 5 年以上，
发行人已全额计提坏账准备。
险，中国人民财产保险股份有限公司韶关市分公司为发行人的补充医疗保险基金
提供托管服务。截至报告期末，该笔款项未逾期。
该笔款项系因“三旧改造”事项产生的补偿款及小额水电费。因城市规划与产业
升级需要，韶关冶炼厂下属马坝冶炼厂所处地块被纳入“三旧改造”（旧城镇、
旧厂房、旧村庄改造）范围，马坝冶炼厂被迫停产。在这一背景下，对方作为该
地块改造开发的责任主体，负责后续土地开发建设等工作。鉴于马坝冶炼厂因
“三旧改造”项目停产而遭受损失，对方承担相应补偿责任，由此产生的三旧改
造补偿款属于其应履行的法定补偿义务，并非代垫款项。此外，在韶关投资推进
三旧改造项目期间，因项目实施需要，产生的水电费由对方全额承担，由于电费
结算存在跨月周期，由此产生的小额应收款项，是对方在履行水电费支付义务过
程中，因结算时间差形成的正常资金往来，并非代垫款项性质。根据中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专
字（2025）0500225 号、众环专字（2024）0500202 号、众环专字（2023）0500178
号），并经分析中金岭南报告期内的关联往来款项，中金岭南不存在关联方非经
营性资金占用的情况。综上，该笔关联方其他应收款不构成非经营性资金占用。
将其重分类至其他应收款。经工商查询该公司为吊销状态。截至报告期末，该笔
款项的账龄在 5 年以上，发行人已全额计提坏账准备。
昌建材凡口水泥有限公司在发行人下属凡口铅锌矿处承做项目时，凡口铅锌矿向
其供应水电，项目结算时形成该笔应收水电费。截至报告期末，该笔款项未逾期。
付款，后因需求变更公司不再计划采购，该供应商认为其已订购材料开始准备生
产，拒绝退还预付款。截至报告期末，该笔款项的账龄在 5 年以上，发行人已全
额计提坏账准备。
预付款，由于合同尚未履行完成，公司将该部分款项转入其他应收款报表科目列
报，并按账龄计提坏账准备。截至报告期末，该笔款项未逾期。
综上，截至报告期末，公司其他应收款中往来款及其他的主要内容均具有合
理背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄
款项，公司已全额计提坏账准备。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
是否已从本次募集资金中扣除
额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2025 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目情
况如下：
单位：万元
是否涉及
财务性投资金
序号 项目 账面价值 主要内容 财务性投
额
资
证券期货账户存放资
货币资金-其 金、环保履约保证金及
他货币资金 保函、信用证及银行承
兑汇票保证金
期货子公司存放于交易
所的资金
权益工具投资、资产管
交易性金融
资产
及货币基金
保证金及押金、代垫款
等
衍生金融资
产
留抵税额、待认证增值
其他流动资 税进项税额、定期存款、
产 预交企业所得税和其他
税款
长期股权投 对联营企业的股权
资 投资
其他权益工
具投资
投资性房地 对外出租的闲置房屋及
产 建筑物
其他非流动 预付工程款和设备款、
资产 结算担保金、定期存单
财务性投资总额 103,593.94
归属于母公司的净资产 1,646,088.61
财务性投资总额/净资产 6.29%
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资合计为 103,593.94 万元，合计
占归属于母公司的净资产比例为 6.29%，占比较小，公司最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
其中，公司子公司期货公司及其子公司金汇资本在中国证券监督管理委员会
及中国期货业协会的经营范围内从事正常的日常经营活动，其进行的对外投资属
于主营业务之一的自有资金投资业务，上述主体的投资满足《期货公司监督管理
办法》第五十五条“期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投资基
金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中国证监会规定的其他业务，但
不得从事《期货交易管理条例》禁止的业务”的规定，因此该类投资不属于财务
性投资。相关市场案例情况如下：
序
案例 时间 期货子公司财务性投资认定
号
其期货子公司的金融资产投资未被认定为财务性投资，
审核问询函回复的相关表述如下：“本次发行相关董事
高新发展 会决议日前六个月起至今公司购买的交易性金融资产全
（000628） 部为倍特期货及其子公司的主营业务之一的自有资金投
监会批复
非公开发 期货公司可以按照规定，运用自有资金投资于股票、投
行股票 资基金、债券等金融类资产，与业务相关的股权以及中
国证监会规定的其他业务，但不得从事《期货交易管理
条例》禁止的业务”的规定，不属于财务性投资。”
其期货子公司的金融资产投资未被认定为财务性投资。
中金岭南 审核问询函回复的相关表述如下：“本次公开发行相关
（000060） 董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，公
公开发行 监会批复 的经营范围内从事正常的日常经营活动，中金岭南未对
可转换公 子公司金汇期货进行过增资。除上述情况外，公司本次
司债券 公开发行相关董事会决议之日前六个月至本反馈意见回
复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资情况。”
公司与财务性投资相关的会计科目具体情况如下：
（1）其他货币资金
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他货币资金包括证券期货账户存放资金、环
保履约保证金及保函、信用证及银行承兑汇票保证金，其中证券期货账户存放资
金为 28,313.06 万元，主要是公司进行套保业务存放在期货账户的可动用资金，
用途为支付手续费、交易所费用等交易成本，当价格波动低于维持保证金时，用
于追加保证金避免强制平仓，确保公司履约期货合约业务（交割或平仓结算），
防止违约风险，不属于财务性投资。
（2）结算备付金
截至 2025 年 9 月 30 日，公司结算备付金均为期货子公司存放于交易所的资
金。其中，应收货币保证金均为存放于交易所的结算准备金和交易保证金；应收
质押保证金为应收上海期货交易所标准仓单的质押保证金，均不属于财务性投资。
（3）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产包括权益工具投资、资产管理
计划、银行理财产品及货币基金，具体如下：
单位：万元
项目 期末余额 财务性投资金额
权益工具投资 23,333.89 21,265.23
资产管理计划 59,384.06 11,761.46
银行理财产品及货币基金 444.43 -
合计 83,162.39 33,026.69
截至 2025 年 9 月 30 日，公司权益工具投资主要系公司认购的迈克生物、华
润微、中钨高新向特定对象发行股票和亿纬锂能可转债，除期货公司认购的迈克
生物向特定对象发行股票不属于财务性投资外，其他子公司认购的股票和可转债
均认定为财务性投资。截至 2025 年 9 月 30 日，其他子公司认购的股票和可转债
的账面价值为 21,265.23 万元。
单位：万元
中金岭南 风险 最近一年收 是否财务性
发行机构 产品名称 账面价值 注
投资主体 等级 益率 投资
深圳市凯丰投资
凯丰债券增强 R3 2,128.87 7.08%
管理有限公司
深圳中金岭南金
金汇资本-增盈 1 号集合资
汇资本管理有限 R4 1,135.18 6.76%
产管理计划
公司
深圳中金岭南金
汇资本管理有限 金汇资本-金牛 1 号 R4 6,613.62 3.34%
公司
深圳中金岭南金
汇资本管理有限 金汇资本-金牛 2 号 R4 918.70 2.28%
公司
期货公司 国泰君安股份有 否
国泰君安 FOF2580 R4 1,095.10 9.34%
限公司
苏州信托有限
苏州信托 U2401 R4 3,591.00 4.06%
公司
同泰基金管理有
同泰中短债 A R2 2,102.85 0.62%
限公司
同泰基金管理有
同泰恒兴纯债 D R2 2,051.43 -0.75%
限公司
同泰基金管理有
同泰泰裕三个月定开债 R2 794.73 -0.86%
限公司
湘财证券股份有
湘财证券周周安享 1 号 R2 1,006.77 2.54%
限公司北京资产
中金岭南 风险 最近一年收 是否财务性
发行机构 产品名称 账面价值
投资主体 等级 益率注 投资
管理分公司
湘财证券股份有
限公司北京资产 湘财证券月月安享 1 号 R2 2,001.49 1.71%
管理分公司
深圳中金岭南金
金牛 3 号单一资产管理
汇资本管理有限 R4 6,826.28 4.83%
计划
金汇资本 公司 否
上海正瀛资产管 正瀛顺享春晓对冲 1 号私
R4 2,140.71 5.55%
理有限公司 募证券投资基金
上海黑翼资产管
黑翼信选中性多策略 1 号 R4 1,106.00 10.80%
理有限公司
深圳嘉石大岩私
募证券基金管理 大岩市场中性 6A 号 R3 1,068.96 10.02%
除 R1、R2
有限公司
风险等级均
中金经贸 上海量魁私募基
量魁湘水麓山 5 号 R4 622.96 16.90% 为财务性
金管理有限公司
投资
上海鸣石私募基
上海鸣石专享定制 6 号 R4 1,020.95 3.32%
金管理有限公司
深圳市凯丰投资
凯丰债券增强 R3 4,563.02 7.08%
管理有限公司
深圳市中金岭南
金汇资本-修远 2 号单一资
金汇资本管理有 R3 2,029.57 1.75%
产管理计划
限公司
深圳市中金岭南
金汇资本-增盈 1 号集合资
金汇资本管理有 R4 1,141.44 5.43%
产管理计划
限公司
兴业证券股份有 合晟同晖固定收益 1 号创
R2 3,262.66 3.37%
限公司 新投资基金
国泰海通证券股 合晟均安 11 号私募证券
R2 2,014.57 2.44%
份有限公司 投资基金 A 除 R1、R2
上海万得基金销 风险等级均
资本公司 利位 1 号 R2 2,003.73 2.36%
售有限公司 为财务性
上海国泰君安证 投资
国泰君安资管君得 3641
券资产管理有限 R2 5,032.29 3.99%
号 FOF 单一资产管理计划
公司
深圳市中金岭南
增盈 2 号集合资产管理计
金汇资本管理有 R2 1,002.00 1.34%
划
限公司
中信证券资产管 中信证券固收增盈 1 号
R2 1,500.62 -0.32%
理有限公司 (9099JD)
万柏私募基金管 万柏周周享 1 号私募证券
R2 400.00 1.66%
理有限公司 投资计划
东营方泰
金属回收 杭州合信投资管 合信精益 3 号私募
R5 208.56 -1.52% 是
利用有限 理有限公司 基金
公司
注：最近一年收益率统计截至 2025 年 10 月底；持有期限不足 1 年的产品收益率已年
化处理
单位：万元
银行名称 产品名称 风险等级 账面价值 是否财务性投资
信银理财日盈象天天
中信银行 PR1（谨慎性） 155.28 否
利1号C款
招银理财招赢朝招金
招银理财有限
多元稳健现金管理类 R1 289.15 否
责任公司
理财计划（7007）
（4）衍生金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产为 381.80 万元，公司衍生金融
资产均为商品期货合约，主要系公司从事铅、锌、铜等产品的生产加工业务，持
有的存货及生产的产品面临价格变动风险，因此公司使用商品期货合约对其承担
的商品价格风险进行套期保值。由于相关套期保值与公司主营业务密切相关，主
要用于抵抗存货价格波动所带来的风险，不属于财务性投资。
（5）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要包括保证金及押金、代垫款项、
往来款、应收股利，不属于财务性投资。具体如下：
单位：万元
款项性质 期末余额
保证金及押金 33,892.40
代垫款项 472.04
往来款及其他 11,346.29
应收股利 1,691.86
小计 47,402.59
减：坏账准备 2,922.60
合计 44,479.99
（6）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要包括留抵税额、待认证增值
税进项税额、1 年期定期存款、预交企业所得税和其他税款，不属于财务性投资。
单位：万元
项目 期末余额
项目 期末余额
留抵进项税 43,608.94
待认证增值税进项税额 18,229.14
预交企业所得税 2,454.34
预交其他税款 10.46
其他 15.57
合计 69,318.45
（7）长期股权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资均为公司的联营企业，具体明细
如下：
单位：万元
被投资企业名称 主营业务 账面价值 投资目的
深圳市金洲精工科技 生产合金钻头、铣刀、
股份有限公司 特殊精密刀具
广州华立颜料化工有
涂料、油墨产品制造 2,939.70 -
限公司
深圳金粤幕墙装饰工 生产建筑幕墙、铝制隔
- -
程有限公司 热门窗
该公司主要从事锌、铅等有
色金属资源的勘探与开发，
爱尔兰 Ballinalack 资 锌、铅等有色金属资源 收购该公司进一步推进公司
源有限公司 的勘探与开发 国际化经营、增加矿产资源
储量，与公司主营业务密切
相关。
该公司是国内有色金属产业
咨询研究中心、数据中心和
北京安泰科信息股份 有色金属行业信息 信息中心，公司通过收购安
有限公司 咨询 泰科进入有色金属行业信息
化、电子商务等领域，与公
司主营业务密切相关
华日轻金（深圳）有 生产及销售铝合金挤
限公司 压型材的汽车零配件
深圳市华加日金属制
汽车天窗导轨型材 - -
品有限公司
深圳广晟幕墙科技有 建筑幕墙、门窗的设
限公司 计、生产、施工及维护
湖南华品轨道交通有 轨道交通领域产品研
限公司 发与销售
东营月河房地产开发 房地产开发及自有房
- -
有限责任公司 屋租赁
针对公司的长期股权投资，除爱尔兰 Ballinalack 资源有限公司和北京安泰科
信息股份有限公司外，其余公司经营范围与公司主营业务相关性相对较低，出于
谨慎性考虑，认定为财务性投资。
（8）其他权益工具投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
被投资企业名称 主营业务 账面价值
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
广发银行股份有限 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
公司 从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；外汇存贷款、汇款、兑换及国际结算；
离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务等
山东景芝酒业有限 白酒酿造（芝香型、浓香型、清香型、年份酒系列）；
公司 酒文化旅游；热电、纸箱包装、蛋白饲料等多元化业务
深圳市金鹰出租汽 城市及近郊区出租汽车营运；汽车配件购销与修理；自
车有限公司 有房屋租赁；电子商务；广告业务；国内贸易
African Nickel 镍矿开采与加工，生产镍铁（NPI） 330.38
矿石智能分选系统研发；智能化系统集成服务；环保设
湖南军芃科技股份
备制造；工业自动化设备研发；水污染治理；重金属污 1,000.08
有限公司
染防治等
广东省广晟财务有 企业集团财务服务，包括存款、贷款、结算、票据贴现、
限公司 同业拆借、担保、委托贷款等金融服务
东营银行股份有限 存贷款业务；资金业务；银行卡业务；国内结算；票据
公司 承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借等
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
东营农村商业银行
结算；票据承兑与贴现；代理发行政府债券；同业拆借； 1,544.04
股份有限公司
代理保险业务等
齐商银行股份有限 个人及公司银行业务；小微企业贷款；供应链金融；网
公司 络循环贷；知识产权质押贷款；信用卡服务等
期货会员资格投资 公司期货子公司开展业务所必须投资 140.00
针对公司的其他权益工具投资，除期货会员资格投资为公司期货子公司开展
业务所必须投资外，其余其他权益工具投资与公司主营业务相关性相对较低，出
于谨慎性考虑认定为财务性投资。
（9）投资性房地产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司投资性房地产金额为 118,570.06 万元，均为
采用成本模式计量的投资性房地产，主要为公司对外出租的闲置房屋及建筑物，
不属于财务性投资。
（10）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要包括预付工程款、预付设
备款、结算担保金、1 年以上的大额定期存单。其中大额定期存单共计 9,000 万
元，收益波动相对较小且风险较低，因此不认定为财务性投资。其他非流动资产
均为主营业务密切相关，不属于财务性投资。具体如下：
单位：万元
项目 期末余额
预付工程款 18,341.60
预付设备款 10,198.85
交易所结算担保金 1,000.00
合计 38,540.45
综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资合计为 103,593.94 万
元，合计占归属于母公司的净资产比例为 6.29%，不超过净资产的 30.00%，因此
最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2025 年 3
月 3 日）前六个月，即自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的
新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
（2）拆借资金
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）向集团财务公司、期货公司出资或增资
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司不存在向期货子公司增资、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买的金融产品
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司购买的 R3 风险（含）以上的
金融产品具体情况如下：
单位：万元
中金岭南 风险 是否财务性
发行机构 产品名称 认购金额
投资主体 等级 投资
深圳中金岭南
金汇资本管理 金汇资本-增盈 1 号 R4 5,100.00
期货公司 有限公司 否
- 新股-开发科技 - 8.51
深圳中金岭南
金汇资本-修远 1 号单
金汇资本管理 R4 1,000.00
一资产管理计划
有限公司
金汇资本 否
深圳中金岭南
金汇资本-金牛 3 号单
金汇资本管理 R4 2,500.00
一资产管理计划
有限公司
上海量魁私募
量魁湘水麓山五号私
基金管理有限 R4 300.00 是
募证券投资基金
公司
中金经贸
上海鸣石私募
基金管理有限 上海鸣石专享定制 6 号 R4 1,000.00 是
公司
深圳市中金岭
金汇资本-修远 2 号单
南金汇资本管 R3 6,000.00 是
一资产管理计划
理有限公司
深圳市中金岭
金汇资本-增盈 1 号集
南金汇资本管 R4 6,900.00 是
资本公司 合资产管理计划
理有限公司
- 定增-中钨高新 - 5,200.00 是
- 亿纬转债 - 0.10 是
- 新股-开发科技 - 2.13 是
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其
他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品金额为 19,402.23 万元。
（6）投资金融业务和类金融业务
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金
融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务
等类金融业务的情形。
（7）其他投资
自 2024 年 9 月 3 日起至本回复出具日，公司不存在其他财务性投资情况。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司除期货
公 司 和 金汇资本 外 的其 他子公司认购 的 R3 风险 （含）以上的 金融产 品 为
从本次募集资金总额中扣除 19,402.23 万元的财务性投资，并相应调减发行股票
数量。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
行比对，并与发行人财务人员了解相关款项形成背景及长账龄原因；
背景、与发行人业务合作等情况；
行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日已实施或拟实施的财务性投资
情况；
议等资料，并对照相关规定分析发行人最近一期末是否存在相关财务性投资（包
括类金融业务）以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日已实
施或拟实施的财务性投资情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
背景。针对部分交易对方信用状况出现显著变化、公司预计无法收回的长账龄款
项，公司已全额计提坏账准备；
产比例为 6.29%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》的相关要求；
金汇资本外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品为 19,402.23 万
元。发行人已召开董事会对本次向特定对象发行股票方案进行调整，从本次募集
资金总额中扣除 19,402.23 万元的财务性投资，并相应调减发行股票数量。
问题 2
本次募集资金总额不超过 150000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有
限公司（以下简称广晟控股集团）。发行人于 2020 年向不特定对象发行可转债
募集资金 38 亿元，用于多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目、
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术
改造项目和补充一般流动资金项目。前次募投项目共发生 3 次延期，其中“多米
尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目”达到预定可使用状态日期由
造项目运行效益低于预计效益。
请发行人补充说明：（1）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说
明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）
发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持其所持发行人的股份”的承诺并公开
披露。（3）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安
排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（4）列示未来三年营运资金
计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计
算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与
同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，
偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性。（5）前次募投项目延期的具
体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，最新进展情况，
是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投
项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次募投项目效益未达到预计收益
的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）（5）核查并发表明
确意见，请发行人律师对（1）-（3）、（5）核查并发表明确意见。
一、明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限，说明广晟控股集团本次认
购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
回复：
【发行人说明】
（一）明确发行对象广晟控股集团本次认购的下限
根据发行对象广晟控股集团与发行人于 2025 年 3 月签署的《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司股份认购协议》，其中约定：本次发行拟募集资金总额
不超过 150,000.00 万元（含本数），由广晟控股集团全部认购。
本次向特定对象发行股票相关议案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 150,000.00 万元（含本数）。2025 年 12 月 22 日，发行人召开第九届董事
会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进
行调整，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,597.77 万元
（含本数）。
为进一步明确本次发行认购的下限，本次发行对象广晟控股集团于 2025 年
“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金
岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称
“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：
一、本公司拟全额认购中金岭南本次发行的股票，认购金额为经中国证监会
备案的募集资金金额。本公司认购中金岭南本次发行股票的金额下限与本次发行
金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间中金岭南发生派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股、股权激励行权等事项导致中金岭南总股本发生变化，或
因中国证监会、深圳证券交易所要求等情况导致本次发行价格、发行金额发生调
整，本公司的认购价格和认购股票数量将作相应调整。”
综上所述，根据公司与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司股份认购协议》及广晟控股集团出具的《关于本次发行认购下限及认购
资金来源的说明》，广晟控股集团本次发行认购的金额下限为 130,597.77 万元，
与本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额
下限与拟募集资金金额相匹配。
（二）说明广晟控股集团本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形
公司本次发行认购对象广晟控股集团成立于 1999 年，注册资本为 100.00 亿
元，系广东省属国有独资重点企业。经过 25 年的改革发展，广晟控股集团已成
长为以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国
企业集团，入选国务院国资委国企改革“双百企业”名单。
广晟控股集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 1,834.85 1,786.95
总负债 1,248.47 1,213.22
净资产 586.38 573.73
货币资金 164.21 133.34
交易性金融资产 16.95 12.77
营业收入 803.13 1,026.26
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
净利润 24.40 29.78
注：上表中截至 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月财务数据未经审计，截至 2024 年 12
月 31 日/2024 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至 2025 年 9 月 30 日，广晟控股集团直接或间接控股中金岭南、广东风华
高新科技股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、佛山电器照明股份有限
公司、东江环保股份有限公司 5 家 A 股上市公司，且为中国电信股份有限公司第
二大股东，收益来源主要为子公司分红收益及参股公司投资收益。广晟控股集团
下属上市子公司均制定了完善的分红政策，最近三年广晟控股集团本部收到上
述上市子公司的现金分红金额合计分别为 2.04 亿元、1.66 亿元和 1.02 亿元。
最近三年，广晟控股集团本部取得投资收益情况如下：
单位：亿元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资收益 30.96 30.65 32.02
其中：对联营企业和合营企
业投资收益
取得投资收益收到的现金 20.89 16.38 22.82
由上可见，广晟控股集团经营稳定，财务状况良好，资金实力较强，具备较
强的募集资金支付能力。
根据广晟控股集团 2025 年 9 月出具的《关于本次发行认购下限及认购资金
来源的说明》：
“本公司广东省广晟控股集团有限公司拟以现金方式全额认购深圳市中金
岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称
“本次发行”），就本次发行的相关事项说明如下：
“……
二、本公司认购本次发行股票的资金为自有资金，资金来源为经营收益、投
资收益或留存收益等。”
综上所述，广晟控股集团本次认购资金来源均为自有资金，具体明细情况如
下：
单位：万元
序号 资金来源 预计金额 资金来源说明
经营收益、投资收益或留存
收益等
合计 130,597.77
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
根据本次发行认购对象广晟控股集团出具的《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形的相关承诺》，广晟控股集团承诺：
“本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用中金岭南及其子公司资金
用于本次认购的情形；不存在中金岭南直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据发行人就本次发行出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的
承诺》，发行人承诺：
“本公司不存在向本次发行的认购对象广晟控股集团做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向广晟控股集团
提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。”
综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股
东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
股份有限公司股份认购协议》，以及认购对象出具的《关于本次发行认购下限及
认购资金来源的说明》；
公司控股股东关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
的相关承诺》，以及发行人出具的《关于发行对象认购本次发行股票相关事宜的
承诺》。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
本次发行金额的上限一致，认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购金额下
限与拟募集资金金额相匹配；
来源的说明》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司控股股东关于不存在接
受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的相关承诺》，认购对象广
晟控股集团本次认购的资金来源为自有资金，本次发行不存在认购对象对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业
务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前
资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动
资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性
回复：
【发行人说明】
（一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合
业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
（1）测算假设
发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和
经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系
等因素，利用销售百分比法估算 2025 年至 2027 年公司营业收入增长所导致的相
关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。
假设公司 2025 年至 2027 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收
入保持较稳定的比例关系，公司 2024 年末至 2027 年末的经营性流动资产、经营
性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平
均占营业收入比重。
①经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据及计算公式
新增营运资金缺口=2027 年末营运资金占用额-2024 年末营运资金占用额
营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+应收款项融资金额+预
付款项金额+存货金额+合同资产金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款金额+合同负
债金额
②营业收入测算取值依据
谨慎起见，假设 2025 年-2027 年实现营业收入增长率为 7%。
（2）测算过程与结果
根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
占营业 实际值 预测值
项目 收入比 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
例 /2024-12-31 /2025-12-31 /2026-12-31 /2027-12-31
营业收入 100.00% 4,739,561.67 5,071,330.98 5,426,324.15 5,806,166.84
应收票据 0.01% 287.86 308.01 329.57 352.64
应收账款 1.55% 73,325.68 78,458.48 83,950.57 89,827.11
应收款项融资 0.24% 11,295.54 12,086.23 12,932.26 13,837.52
预付款项 0.32% 15,287.44 16,357.56 17,502.59 18,727.77
存货 22.63% 1,072,518.83 1,147,595.14 1,227,926.80 1,313,881.68
合同资产 0.06% 2,785.14 2,980.10 3,188.71 3,411.92
经营性流动资产
金额
应付票据 0.00% - - -
应付账款 4.72% 223,553.54 239,202.29 255,946.45 273,862.70
预收账款 0.06% 2,736.97 2,928.56 3,133.56 3,352.91
合同负债 0.67% 31,779.54 34,004.10 36,384.39 38,931.30
经营性流动负债
金额
营运资金占用
金额
资金缺口测算值 206,461.30
注 1：本预测仅用于测算营运资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成
公司对业绩的承诺；
注 2：营业收入已剔除贸易业务收入，经营性资产和经营性负债科目已剔除贸易相关数
据，存货已剔除开发商品。
根据上述测算，2027 年末，公司预计营运资金占用金额为 1,123,891.74 万元，
公司未来三年新增营运资金缺口规模为 206,461.30 万元。本次补充流动资金规模
未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务
状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备必要性和合理性。
性
（1）收入增长率选取的谨慎性、合理性
在宏观经济方面，得益于“更加积极有为的宏观政策”与“精准有效的结构
改革”双引擎驱动，宏观经济回升向好。2025 年上半年我国实际 GDP 同比增长
根据市场公开数据统计，2022 年至 2024 年，有色金属冶炼和压延加工业 A
股上市公司的营业收入三年复合增长率中位值达到 6.51%，总体增长态势良好。
近年来在中国经济稳增长政策支持下，有色金属产业工业增加值、固定资产投资
和产业规模保持增长，叠加新能源汽车、光伏、风电、5G 通信等新兴产业对有
色金属需求持续增长，中国有色金属产业景气指数预计将呈现“稳中向好”的态
势。随着国内制造业的持续升级、新能源产业的快速发展以及基础设施建设的稳
步推进，有色金属压延加工行业景气度逐步抬升，为企业发展提供广阔空间。
首先，从近年来业务发展情况看，2022 年至 2024 年，发行人营业收入快速
增长，分别实现 3,906,915.06 万元、5,362,102.52 万元和 5,643,006.17 万元，三年
复合增长率达到 20.18%。2024 年，由于公司主动收缩低毛利率的有色金属贸易
业务规模令全年贸易业务收入同比下降，但实体收入占比大幅提升，收入结构有
所优化。公司铅锌采掘及冶炼规模保持稳定，铜精矿及铜冶炼产品产销量提升，
加之锌、铜等主要产品价格中枢上移，当期精矿产品、铅锌冶炼产品及铜冶炼产
品等板块收入均同比增长；公司大力发展新材料板块业务加之锌粉等产品下游需
求恢复，电池、复合材料板块收入亦有所增长。预计未来非贸易业务板块的收入
贡献仍是重点领域。
其次，考虑到公司近年来由于发展战略对贸易业务板块有所调整，并且贸易
业务周转较快实际对营运资金占用影响不大，剔除贸易业务收入后进一步分析发
行人收入增长情况：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
有色金属贸易业务 903,444.50 1,391,544.58 2,790,297.36
剔除贸易收入后的营业收入 4,739,561.67 3,970,557.95 1,116,617.69
同比增长率 19.37% 255.59% 19.46%
复合增长率 106.02%
并了中金铜业带来收入规模的大幅跳升，若不考虑 2023 年合并影响，合并铜冶
炼业务后的增长率（即 2023-2024 年）为 19.37%。
根据发行人编制的“十五五”发展规划，发行人作为掌握丰富金属资源的行
业头部企业，未来将在传统产业和新兴产业两端发力，一方面通过提升传统冶炼
产品附加值、强化“三稀”金属综合回收能力、丰富复合材料高端产品种类，形
成主业更突出、核心竞争力更强、产品附加值更高的产业结构；另一方面通过巩
固现有冶炼产业基础，提升上游矿山产业资源保障能力，补齐下游新材料产业链
短板，适时实施资本运作，统筹推进现代化产业体系建设，到 2030 年底力争实
现千亿营收目标 ，将中金岭南打造成为具有全球竞争力的有色金属全产业链国
际矿冶集团。
综上，综合考虑前述宏观经济、行业发展需求对于公司业务发展规模的潜在
影响以及参考同行业上市公司与发行人自身历史数据，并结合公司未来业务发
展规划，从谨慎性和可实现性着手，拟采用 7%作为未来三年（2025-2027）营业
收入增长率的测算依据，基本符合行业历史水平，低于公司过去三年增长率，具
有谨慎性、合理性。
（2）经营性资产、经营性负债占营业收入的比重
报告期内，由于公司业务发展战略对贸易业务板块有所调整，并且贸易业务
周转较快实际对营运资金占用影响不大，因此采用剔除贸易业务收入后的营业收
入作为测算经营性资产、经营性负债占营业收入的比重的基础，符合公司的业务
经营状况，相关参数的选择谨慎、合理。
（3）经营性资产、经营性负债科目及测算方式
经检索查询同行业上市公司再融资补充流动资金情况，其选取的经营性资产、
经营性负债科目、测算方式和假设依据如下：
注：本目标系公司未来发展规划，不代表公司对未来期间的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。
同行业上 假设收入
项目情况 基本假设及测算方式 测算结果
市公司 增长率
假设公司经营性流动资产（应收票据、应
收账款、应收款项融资、预付账款、存货）
和经营性流动负债（应付账款、应付票据、
预收账款、合同负债）与公司的销售收入
向特定对象发 呈一定比例，即经营性流动资产销售百分
根据上述测
行 A 股股票，拟 比和经营性流动负债销售百分比一定，且
假设未来三年 算，2025 年至
将本次发行募 未来三年保持不变。
营业收入保持 2027 年公司预
东方钽业 集资金 经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+
每年同比 10% 计累计产生流
的增长率 动资金缺口
用于补充流动 百分比。
资金 经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+
销售收入增长率）×经营性流动负债销售
百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营
性流动负债。
公司以经审计的 2023 年营业收入以及相
向特定对象发 关经营性流动资产和经营性流动负债占
行股票并在创 营业收入的比重为基础，按照销售百分比
预 计 2024 年
业板上市，本次 法对构成公司日常生产经营所需流动资
假设 -2026 年 公 司
拟募集资金总 金的主要经营性流动资产（应收账款、存
钢研高纳 额不超过 货、应收票据、预付账款、应收款项融资）
营业收入增长 资金需求总额
率保持在 10% 为 47,701.42
扣除发行费用 票据、应付职工薪酬、
万元
后的全部用于 合同负债、应交税费）分别进行估算，进
补充流动资金 而预测公司未来期间生产经营对流动资
金的需求量。
公司以 2023 年度营业收入为基础，结合
公司各类产品最近三年营业收入年均复
合增长情况、公司各类产品产能情况、未
来经营计划以及市场价格变动情况，对公
向不特定对象 司 2024 年至 2026 年营业收入进行估算。
发行可转换公 在收入预计基础上，综合考虑各项经营性
公司未来三年
司债券，拟使用 资产（应收票据、应收账款、应收款项融
预计的收入增 的营运资本缺
豫光金铅 不超过 资、预付款项、存货、其他应收款）经营
长率为 4.03% 口为 51,274.89
万元
用于补充流动 薪酬、合同负债、其他流动负债）与销售
资金 收入的比例关系等因素，利用销售百分比
法估算 2024 年至 2026 年公司营业收入增
长所导致的相关流动资产及流动负债的
变化，进而估算公司未来生产经营对流动
资金的需求量。
假设公司经营模式及各项资产、负债的周
向特定对象发 经测算，至
假 设 转情况长期保持稳定，利用销售百分比法
行股票，拟使用 2025 年末，公
募集资金 司因营业收入
北方铜业 发行人营业收 关经营性流动资产（应收票据、应收账款、
入 增 长 率 为 预付账款、存货）及经营性流动负债（应
用于补充流动 营资金需求为
资金 85,919.13 万元
进而测算其经营资金需求缺口。
同行业上 假设收入
项目情况 基本假设及测算方式 测算结果
市公司 增长率
选取发行人 2022 年完整会计年度的经营
性资产及经营性负债占营业收入的比例
作为 2023-2025 年的估算值。
从案例来看，同行业上市公司通常采用销售百分比的方法，测算补充营运资
金缺口，即假设未来 3 年收入增长率与公司历史数据的营业收入增长率保持一致，
假定未来三年各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与基期平均水平保
持一致，则新增运营资金缺口=预测年末运营资金占用额-基期年末运营资金占用
额。其中，经营性资产、经营性负债科目主要选取与业务经营紧密相关的应收应
付往来款及存货等科目。
经对比，发行人关于营运资金需求测算方法和主要假设条件与同行业公司相
比无重大差异，测算关键假设具有谨慎性。
综上，发行人预测期营运资金计算符合公司业务经营状况，主要参数的选择
谨慎、合理。
（二）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与
业务发展的匹配性
发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资
本开支和营运资金储备，对流动资金需求较大，随着发行人业务持续发展，需要
有一定规模的流动资金以保证业务发展。根据前述测算，发行人预计 2025-2027
年营运资金缺口为 206,461.30 万元。
报告期各期末，公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：
资产负债率
证券简称
驰宏锌锗 25.80% 28.77% 31.13% 35.26%
锌业股份 64.11% 60.41% 59.53% 63.56%
株冶集团 48.55% 50.85% 58.77% 83.98%
资产负债率
证券简称
西部矿业 57.92% 58.57% 60.93% 61.07%
云南铜业 65.48% 57.66% 56.43% 59.84%
江西铜业 60.88% 54.54% 54.36% 51.03%
平均值 53.79% 51.80% 53.53% 59.12%
发行人 65.43% 61.63% 60.22% 53.16%
数据来源：Wind、可比上市公司公告。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 53.16%、60.22%、61.63%和 65.43%，
呈逐年上升趋势，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系驰
宏锌锗的资产负债率较低。公司主要通过发行可转换公司债券、银行借款等方式
进行融资，因此资产负债率较高，但仍处于合理范围内。若公司主要以债务融资
方式满足未来发展资金需求，将导致资产负债率进一步提高，财务费用增加，未
来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健运营。公司通过本次
向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化资本
结构，增强公司长期可持续发展能力。
安排，与业务发展的匹配性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,597.77 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在募集资金到
账后，公司拟按照如下计划使用：
序号 项目 金额（万元） 占比
合计 130,597.77 100.00%
截至 2025 年 9 月末，公司短期借款为 1,149,605.51 万元，资产负债率为
于偿还银行贷款，具体安排如下：
借款人 授信银行 借款余额 借款起始日 借款到期日
中金岭南 进出口银行 14,900.00 2023-7-27 2026-7-26
借款人 授信银行 借款余额 借款起始日 借款到期日
中国银行 17,600.00 2023-6-20 2026-6-19
中国银行 17,600.00 2023-6-30 2026-6-30
中国银行 8,800.00 2023-7-31 2026-7-31
注：如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自
有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到
账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每
笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本次募集资金用于偿还银行借款可以降低公司的资产负债率及财务风险，有
助于发行人业务发展和战略规划实施。
发行人作为大型跨国资源型企业，业务涵盖矿山开发、金属冶炼等大规模资
本开支和营运资金储备，对流动资金需求较大。发行人当前阶段主要依靠自身经
营积累、新增银行或其他金融机构借款、发行债券等方式解决资金需求，导致资
产负债率较高。若公司持续以债务融资方式满足未来发展资金需求，将导致财务
成本进一步提高，未来偿还债务及经营业绩方面的压力增大，不利于公司的稳健
运营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资金及偿还贷
款，有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，同时优化资本结构，增
强公司长期可持续发展能力。公司未来三年新增营运资金缺口规模为 206,461.30
万元，本次补充流动资金规模未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模
与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金
具备必要性和合理性。
综上，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，
发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，本次补充流动资金必要且规模合理，
偿还银行借款的安排与公司业务发展相匹配。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
性负债科目数据，基于假设条件测算营运资金缺口；
况、结合公司业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补
充流动资金的必要性、规模的合理性，及与业务发展的匹配性。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
展相匹配。
五、前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程
序与披露义务，最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入使用进度
与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；前次
募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性；相关影响因素是否持续，是否对
公司经营造成重大不利影响
回复：
【发行人说明】
（一）前次募投项目延期的具体原因及合理性，是否已按规定履行相关审议
程序与披露义务
受公共卫生情况影响，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目各方面的参建
队伍出现不同程度的延滞，影响了建设工期；同时建设与现有复杂生产系统紧密
衔接，为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓。经审慎研究，公司对部分募
集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2021 年 3 月 29 日，公司
第八届董事局第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年公开发行可转债部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司
独立董事对该议案发表了明确同意意见，同意将公司 2020 年公开发行可转债募
集资金投资项目“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”达到预定可使用状
态日期由原计划的 2021 年 6 月 30 日调整至 2022 年 6 月 30 日。具体如下：
本次项目延期调整前 本次项目延期调整后
序号 项目名称
预计可使用状态日期 预计可使用状态日期
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造
项目
分募集资金投资项目实施进度的公告》及时披露上述延期情况。
受多米尼加共和国当地卫生环境影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用
受到限制，且井下矿石围岩结构破碎，降低了井下的开拓工程的效率。据此，2022
年 3 月 25 日，公司召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议
审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事
对上述事项发表了明确同意意见，同意对部分募投项目达到预定可使用状态进行
延期，具体如下：
本次项目延期调整前 本次项目延期调整后
序号 项目名称
预计可使用状态日期 预计可使用状态日期
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200
万吨采选工程项目
进度的议案》及时披露上述延期情况。
因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，
南矿井下基建进度滞后，未形成完善的井下生产系统，采矿能力未能达到规划设
计目标，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定对多米尼加矿业公司迈
蒙矿年产 200 万吨采选工程项目达到预定可使用状态的时间进行调整。2024 年
会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意
对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期，具体如下：
本次项目延期调整前 本次项目延期调整后预
序号 项目名称
预计可使用状态日期 计可使用状态日期
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产
施进度的议案》及时披露上述延期情况。
综上，截至报告期末，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突
发公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目
延期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了
相关审议程序与披露义务。
（二）前次募投项目最新进展情况，是否存在再次延期风险，募集资金投入
使用进度与项目建设进度是否匹配
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投项目最新进展情况如下：
单位：万元
截至日 项目达到
募集前承 调整后投
累计投资金 投入进 项目建设 预定可使
项目名称 诺投资 资金额
额（2） 度（3）= 进度 用状态日
金额 （1）
（2）/
（1） 期
多米尼加矿业
采选工程
公司迈蒙矿年 2025 年
产 200 万吨采 12 月
基本建成
选工程项目
丹霞冶炼厂炼
锌渣绿色化升 141,000.00 141,000.00 141,000.00 100.00% 已完工 2022 年 6 月
级改造项目
凡口铅锌矿采
掘废石资源化
利用技术改造
项目
补充一般流动
资金项目
截至 2025 年 9 月末，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已经达到预定
可使用状态并正式营运，募集资金投入进度 100.00%；凡口铅锌矿采掘废石资源
化利用技术改造项目已于 2021 年达到预定可使用状态，承诺募集资金（含利息）
已全部投入使用；多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目截止日累
计投入 151,864.54 万元，募集资金使用进度 87.78%，项目采选工程主要系统已
基本建成。
综上，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。发行人将积极推进
前次募投项目剩余工作，力争募投项目于 2025 年 12 月 31 日达到预计使用状态
并结项，进一步延期的风险较低。
（三）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目和多米尼加矿业公司迈蒙矿年产
力不足，属全球性突发公共卫生事件的短期冲击，非公司独有困境，且该因素已
随防控常态化消除。
迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目两次延期均受“围岩结构破碎”等地质
勘探偏差影响，属于矿山开发常见的技术性风险。公司通过优化实施方案（如加
强支护、分阶段达产）进行应对，反映的是项目管理适应性，而非环境系统性恶
化。
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期重要原因系铅精矿加
工费降低所致，属于有色金属行业的周期性波动。
受全球公共卫生事件、矿山劳动力及资本开支不足、国际形势动荡等诸多因
素影响，海外高品位铅精矿供应明显减少，供应紧张，造成国内高铅品位铅精矿
铅市场加工费自 2021 年二季度出现快速下跌。加工费下行属行业共性，并非发
行人特有的挑战。
随着上游矿山重新进入扩产周期及供给侧改革政策影响下落后产能的逐步
出清，将有利于铅精矿铅市场加工费的逐步回升。2024 年铅锌价格企稳，加工
费筑底反弹。2025 年 7 月 11 日，Pb50 国产铅精矿加工费维持 550 元/金属吨，
Pb60 进口加工费维持-55 美元/干吨，据 SMM 测算，因银价上涨以及铅价反弹，
原生铅冶炼利润回正。
来源：国贸期货
多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目的地质条件风险已在
前期可研报告中研判和管理。据可研报告：“矿区岩土条件普遍差~一般，矿体
及围岩破碎，稳定性较差，未来井巷开采需要采取必要的支护。”项目实际实施
过程中，公司不断调整和优化开拓和支护方案以适应井下采矿新环境，将不可控
的地质风险转化为可控工程管理问题。
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣
及外来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标，符合国内环保政策要求。而
在“双碳”目标指导下，国内冶炼厂安全环保要求长期趋严，丹霞项目建设期
“为保障生产系统的安全环保，建设速度减缓”体现的是合规适应，而非政策突
变。
另一方面，在全球矿产供应链重组背景下，铅锌资源战略地位提升。发行人
投资建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产 200 万吨采选工程项目，加速海外资源布
局，符合“国内国际双循环”政策导向，外部环境实际利好主业。
综上，前次募投项目三次延期主要系突发公共卫生问题影响以及地质条件不
及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实施主
体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期
主要原因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利润空
间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不利变
化。
（四）前次募投项目效益未达到预计收益的原因及合理性
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期主要系受市场铅
原料加工费进一步降低，利润空间大幅缩窄，项目运行原料结构较可研报告变化
较大，电力等能源成本大幅增长影响所致。
受宏观经济下行影响，矿山劳动力及资本开支不足，海外高品位铅精矿供应
紧张，造成国内高铅品位铅精矿价格上涨、市场加工费下跌，对项目盈利造成了
不利影响。2023 年至今，丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目原料铅精矿市
场加工费大幅下跌，相较于可研报告预估的铅精矿加工费 2,000 元/金属吨，平均
加工费下跌超过 1,300 元/金属吨，若按铅锭年产 10 万吨计算，影响效益减少超
过 1.30 亿元/年。由于市场行情的变化，铅原料加工费进一步降低，使得本项目
利润空间大幅缩窄。
注：铅精矿加工费价格走势（元/金属吨、美元/干吨），Wind、五矿期货研究中心
革委关于第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》
（发改价格〔2023〕
输配电价及有关事项的通知》（粤发改价格〔2023〕148 号），受新规影响，2023
年 6 月 1 日起广东省实行新的电价结算政策，分时段电价增加尖峰电价，导致电
费综合成本上升。可研报告预估电价 0.4 元/度，项目耗电 1.7 亿度/年，而 2023
年至今，实际电价相比可研报告数据每年涨幅约为 41%、28%、10%。电力价格
的上涨，导致经营期内能源成本较可研计划相对增加。
注：电费单价（元/度）
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目主要以实现丹霞冶炼厂自产炼锌渣
及外来含铅废物的减量化、无害化和资源化为目标。根据可研报告，本项目原设
计处理原料结构为丹霞冶炼厂锌系统自产废渣、韶关冶炼厂迁建后产生废渣、广
东省内社会性含铅固废以及搭配渣熔炼过程中作为补集剂的铅精矿，可综合回收
废渣中的锌、铅、铜、银、镉、硫等有价元素。由于广东省危废市场变化，危废
处置量大于产废量，供给紧张；同时，因政策影响，危废跨省运输基本禁止，省
内符合项目含铅重金属危废条件的原料采购渠道有限，采购价格不具备成本优势，
公司外购含铅锌重金属危废困难，为了应对上述不利影响，公司采取投入铅精矿
替代措施，导致原料结构的变化，但保障了项目生产营运。
（五）相关影响因素是否持续，是否对公司经营造成重大不利影响
如本问询函回复问题 2 之“五”之“（三）募投项目的实施环境是否发生了
重大不利变化”所述，发行人前次募投项目存在三次延期情况，主要系因突发公
共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期
仅涉及进度调整，具有合理性。截至报告期末，影响延期的突发公共卫生问题已
消除，地质条件虽不及预期，但仍属于矿山开发常见的技术性风险，公司通过优
化实施方案（如加强支护、分阶段达产）进行应对，不断调整和优化开拓和支护
方案逐渐适应井下采矿新环境。
丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及预期主要是受原料市场供
需关系周期性变化导致利润空间缩窄影响。2024 年四季度后，铅原料加工费迎
来小幅反弹。公司以铅精矿投入项目生产，缓解了外购危废不足的情况。项目的
电力成本单价在报告期各期呈下降趋势，逐步缩窄与可研计划的差异。截至报告
期末，上述相关影响因素不同程度上有所缓解。丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改
造项目报告期内累计实现 22,279.71 万元利润，且投产以来盈利逐年上涨，相关
影响因素预计不会对公司经营造成重大不利影响。
鉴于部分影响因素仍未完全消除，发行人已在《募集说明书》“第五章 与
本次发行相关的风险因素”之“四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险”
中补充披露相关风险。
【核查过程】
申报会计师执行了如下核查程序：
资金使用专项说明，了解公司信息披露是否符合规范，是否及时完整；
报告，结合公司披露信息，复核募集资金使用进度及募投项目情况；
使用是否符合程序规范；
资金进度及效益未达预期的原因与合理性，查询募投项目相关市场及行业研究报
告，了解募投项目实施过程中是否存在重大风险等情况。
【核查结论】
经核查，申报会计师认为：
公共卫生问题影响以及地质条件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延
期仅涉及进度调整，具有合理性。针对上述延期事项，发行人已按规定履行了相
关审议程序与披露义务。
风险较低。
件不及预期，属于意外事件和不可抗力，且项目延期仅涉及进度调整，不涉及实
施主体、方式或资金用途变更；丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目效益不及
预期主要原因系受铅精矿、含铅固废原料市场供需关系周期性变化等因素导致利
润空间缩窄影响，属于有色金属行业的周期性波动，项目实施环境未发生重大不
利变化。
程度上有所消除或缓解，已投产的项目报告期内盈利逐年向好，相关影响因素预
计不会对公司经营造成重大不利影响。
（此页无正文，为《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
邱以武
中国注册会计师：
焦金梅
中国·武汉 2025年12月25日
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