证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-063
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 24
日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第六次临时会议，公司于 2025 年 12
月 18 日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应
当参与表决的董事为 8 人，实际参与表决的董事为 8 人，含独立董事 3 人。会议
由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”）的 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询
价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的评估基准日更新为 2025 年 6 月 30 日，公司根据相关法律法
规和本次交易评估报告的更新情况，对《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行
了修订更新。
修订更新后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要符合《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的
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有关规定。
本议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司
股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《<湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要》。
（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期资产评估报告的议案》；
本次交易评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴
于评估报告的有效期即将届满，根据证券监管的相关规定，公司聘请了评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行
了加期评估，并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2025]第 6733 号），此次评估结论采用
市场法评估后的股东全部权益价值为 172,106.90 万元。
根据加期评估结果，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股
东利益的变化，因此对本次交易定价不进行调整，本次交易作价仍以 2024 年 12
月 31 日为基准日出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全
（中企华评报字[2025]第 6371 号）的资产评估结果为作
部权益价值资产评估报告》
价依据。
本议案经董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司
股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（三）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》；
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供财务资助展期的
公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
根据《公司法》
《证券法》以及《公司章程》的规定，鉴于公司第七届董事会
第六次临时会议相关议案须提交股东会审议，公司决定于 2026 年 1 月 12 日召开
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。审议通过。
特此公告。
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