北京云亭（徐州）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
及首次授予相关事项之
法律意见书
地址：江苏省徐州市云龙区金融集聚区 H 座国盛大厦 17 楼
电话/传真：0516 - 6887 0901
二〇二五年十二月
法律意见书
北京云亭(徐州)律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
及首次授予相关事项之
法律意见书
云亭徐意字[2025]第 20251225-02 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京云亭（徐州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事证券法律业
务资格的律师事务所，本所接受徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐
工机械”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”“本计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律
顾问，并于 2025 年 12 月 8 日出具了《北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集
团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
并审阅了《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《徐工集团工程机械股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2025 年股票期权与限制性
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股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》、公司董事会会议文件等
资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本
激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量（以下简称“本次调整”）、本
激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规
定的了解和理解发表法律意见。
二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已
向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准
确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备
的法定文件随其他申请材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
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任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管理委
员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
议通过《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》及相关事
项进行了核查，并发表了核查意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议（临时），审议通过《关于<公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。公司监事会对本激励计划进行了核查，并发表了核查意见。
票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人
民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司内幕信息知情人和激
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励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办
理授予所必需的全部事宜；
审议通过《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经
成就，同意以 2025 年 12 月 25 日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条
件的 4,536 名激励对象授予 13,818.30 万份股票期权，行权价格为 9.67 元/份；向
符合授予条件的 4,545 名激励对象授予 28,361.60 万股限制性股票，授予价格为
董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
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二、本次调整的具体情况
审议通过《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予权益数量的议案》。
根据议案内容，公司《激励计划（草案）》首次拟授予的激励对象不超过
总人数为 4,565 人，此后 20 名激励对象自愿放弃激励资格或因离职等原因失去
激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，
拟向上述激励对象授予的全部股票期权、限制性股票将调整至预留部分。经调整，
公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 4,545 人，首次授予的股票期权数
量由 13,913.00 万份调整为 13,818.30 万份，预留部分股票期权数量由 1,567.00
万份调整为 1,661.70 万份，股票期权授予总量不变；首次授予的限制性股票数量
由 28,387.00 万股调整为 28,361.60 万股，预留部分限制性股票数量由 3,133.00
万股调整为 3,158.40 万股，限制性股票授予总量不变。
（1）调整后激励对象名单及股票期权分配情况如下所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本计划草案公告时
姓名 职务
权数量(万份) 总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术及业务人员
（共计 4,536 人）
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下所示：
占本计划草案公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司股本总
票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
刘建森 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
宋之克 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
蒋明忠 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
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孟文 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
单增海 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
于红雨 副总裁、财务负责人 70.00 0.22% 0.006%
闫君 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
罗光杰 副总裁 70.00 0.22% 0.006%
中层管理人员、核心技术及业务人员
（共计 4,537 人）
合 计 28,361.60 89.98% 2.413%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》，经审核，公
司薪酬与考核委员会认为，公司对本激励计划授予的激励对象和股票期权、限制
性股票数量做出相应调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的有关规
定，履行了相关的法定程序，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。除上述调整外，本激励计划与公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。薪酬与考核委员会同意将本激励
计划首次授予激励对象人数由 4,700 人调整为 4,545 人，首次授予的股票期权数
量由 13,913.00 万份调整为 13,818.30 万份，预留部分股票期权数量由 1,567.00
万份调整为 1,661.70 万份，股票期权授予总量不变；首次授予的限制性股票数量
由 28,387.00 万股调整为 28,361.60 万股，预留部分限制性股票数量由 3,133.00
万股调整为 3,158.40 万股，限制性股票授予总量不变。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
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三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，同意以 2025 年 12 月 25 日作为本激励计划的首
次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本
激励计划后 60 日内的交易日。据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管
理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关要求。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格
根据公司第九届董事会第四十二次会议（临时）审议通过的《关于向 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次授予向符合
授予条件的 4,536 名激励对象授予 13,818.30 万份股票期权，行权价格为 9.67 元/
份；向符合授予条件的 4,545 名激励对象授予 28,361.60 万股限制性股票，授予
价格为 4.84 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办
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法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，本激励计划的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（国资发分配〔2006〕175 号文）第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
资考分〔2020〕178 号）第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 26 日出具的徐工
机械 2024 年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第 020407 号）、《内部控制
审计报告》（中兴华内控审字（2025）第 020054 号）、公司编制的《2024 年年
度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》等资料并经本所律师核查，公司
及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已
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成就。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披
露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及本次授予按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；截至
本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，
随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京云亭（徐州）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法
律意见书》之签署页）
北京云亭（徐州）律师事务所
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张红梅
张欣悦
张 珺
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