关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
信达重购字（2025）第 003-03 号
致：欧菲光集团股份有限公司
根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问
服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发
行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分
别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 9 月 24 日出具《广东信达律师事务所关于欧菲
光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。
鉴于本次交易的报告期更新为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，中兴
华已对标的公司 2025 年 1-9 月的财务报表进行了加期审计并分别出具《欧菲微
电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字（2025）第 590654 号，以下简
称“《标的公司加期审计报告》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、
达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易
所涉上市公司、标的公司在 2025 年 4-9 月期间（以下简称“补充事项期间”）
法律意见书
相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内容进行相应
更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
为出具本《补充法律意见书（三）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了
核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
《补充法律意见书（三）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律
意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（三）》不
一致的部分，以《补充法律意见书（三）》为准。除《补充法律意见书（三）》
上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使
用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（三）》。
信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为欧菲光本次交易所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；《补
充法律意见书（三）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此
声明基础上出具本《补充法律意见书（三）》。
法律意见书
一、本次交易的方案
上市公司已于2025年10月28日召开第六届董事会第十二次（临时）会议，并
于2025年11月14日召开了2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于修改公司
发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，公
司取消了本次交易方案中股东会决议有效期及股东会对董事会授权有效期中设
置的自动延期条款，具体调整如下：
事项 调整前 调整后
本次交易的决议有效期为本议案提交
股东会审议通过之日起 12 个月。如果 本次交易的决议有效期为本
本次交易的决议
公司已于该有效期内取得中国证监会 议案提交股东会审议通过之
有效期
对本次交易的同意注册批复，则该有效 日起 12 个月
期自动延长至本次交易完成之日
本授权自股东会审议通过之日起 12 个
股东会授权董事
月内有效，如果公司已于该有效期内取
会全权办理本次 本授权自股东会审议通过之
得中国证监会对本次交易的同意注册
交易相关事宜的 日起 12 个月内有效
批复，则该有效期自动延长至本次交易
期限
实施完成之日
除上述调整外，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具
日，本次交易的方案不存在其他调整。
二、本次交易涉及的各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司为依法设立、有
效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，交易对方南昌产盟基本情
况未发生变化；南昌产盟依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权
经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易新取得的批准与
授权如下：
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通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<欧菲
光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。独立
董事专门会议审议通过了前述议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范
性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。
综上所述，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已取得现阶段
所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易的实质条件
根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面
说明，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查，有关事项更新如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据标的公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）、
并经信达律师查询标的公司主管部门网站，标的公司不存在违反环境保护相关法
律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定
的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据中兴华出具的《上市公司审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规
版）、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、上市公司现任董事、
高级管理人员出具的调查表并经信达律师核查，上市公司最近一年财务会计报告
被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经
营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
资产是权属清晰的经营性资产，在《重组报告书（草案）》所述的相关法律程序
得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性障碍。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司审计报告》、上市公司《信用报告》（无违法违规证明版）、
《前次募集资金使用情况专项报告》（截至2025年9月30日止）、上市公司募集
资金使用相关公告以及上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表及其无犯
罪记录证明，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
（五）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形
经信达律师核查，《第7号监管指引》第六条所列的本次交易相关主体，不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号
监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易涉及的标的资产
（一）欧菲微电子的基本情况及股权变动
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出
具日，欧菲微电子及欧菲微电子成都分公司基本情况未发生变动，欧菲微电子未
发生股权变动。
（二）欧菲微电子的业务与经营资质
根据《重组报告书（草案）》、标的公司《市场主体公共信用报告》（出具
日期：2025年11月10日）并经信达律师核查，补充事项期间，欧菲微电子主营业
务和经营范围未发生变更，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
的规定。
（三）欧菲微电子的主要资产
经标的公司说明及确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（三）》出具日，欧菲微电子对外投资情况未发生变化。
（1）专利
根据标的公司提供的新增专利的证书、国家知识产权局于2025年11月6日出
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具的查询证明、标的公司确认，并经信达律师查询国家知识产权局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn）等公开披露信息（查询日期：2025年12月17日-18
日），截至报告期末，欧菲微电子新增下列境内专利，该等专利均在有效期内，
不存在质押或其他权利限制，具体情况如下：
序 专利类 取得方
专利号 专利名称 申请日期
号 型 式
原始取
得
原始取
得
超声波指纹识别组件 原始取
和电子设备 得
指纹识别组件和电子 原始取
设备 得
超声波生物识别模组
原始取
得
设备
衍射光学元件、TOF
原始取
得
统及装置
触控反馈模组及电子 原始取
设备 得
压电复合薄膜及其制 原始取
备方法 得
实用新 原始取
型 得
一种激光投射模组及 实用新 原始取
深度相机 型 得
压电振动反馈模块、
实用新 原始取
型 得
终端
PCB 线圈结构、触控 实用新 原始取
板及电子设备 型 得
实用新 原始取
型 得
深度相机及移动机器 原始取
人 得
基于小波域双分数匹
原始取
得
像重建方法
《法律意见书》披露的专利号为ZL202021194567.4系实用新型专利，因取得
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同样发明创造的发明专利，标的公司为避免重复授权而主动放弃。除上述变化外，
《法律意见书》披露的专利情况未发生变化。
根据标的公司确认、华进联合专利商标代理有限公司出具的《关于欧菲微电
子（南昌）有限公司境外知识产权的核查意见》（核查意见出具日期：2025年12
月11日），补充事项期间，标的公司境外专利情况未发生变化。
（2）商标、软件著作权
经标的公司确认并根据信达律师核查，补充事项期间，标的公司拥有的商标、
软件著作权未发生变化。
（四）房产租赁
根据标的公司提供的房屋租赁相关文件、标的公司确认并经信达律师核查，
截至报告期末，标的公司及其分公司新增如下用于生产、办公的主要房屋租赁：
序 租赁面积 不动产权
出租方 出租房产位置 用途 租赁期限
号 （m?） 证书
南昌高新 南昌市南昌高新技术产业
有限公司 号园区 1 号厂房二、三楼
南昌市南昌高新技术产业
工业
开发区高新未来科技园天
生产 2025.08.01-
及办 2026.12.31
A2 栋厂房 3 层、实验楼 4
公
层部分区域
上述序号1租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用
地；租赁房产已取得“建字第360100201810053号”《建设工程规划许可证》。
上述序号2租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用
地；租赁房产已取得“建字第360100201710283号”、“建字第360100201710295号”
《建设工程规划许可证》。上述序号2之租赁系江西晶浩将其承租自南昌高新置
业投资有限公司的房产部分分租给标的公司，就该等分租事项，业主方南昌高新
置业投资有限公司已出具同意函。
上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
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法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁关
系的法律效力。
欧菲微电子承租的上述房产尚未取得房屋的不动产权证。根据《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修
正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程
规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩
论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认
定有效。”欧菲微电子承租的上述房产已取得土地使用权证、建设工程规划许可
证等建设手续。欧菲微电子承租的上述房产未取得房屋不动产权证的情况不会导
致上述房屋租赁合同无效。
（五）欧菲微电子的关联方及关联交易
根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》，2025年1-9月，
标的公司的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
欧菲光科技（香港）有限公司 采购产品和材料、接受服务 81,848.59
江西欧菲光学有限公司 采购产品和材料、接受服务 1,359.78
南昌欧菲信息产业有限公司 采购产品和材料、接受服务 1,515.58
南昌欧菲光电技术有限公司 采购产品和材料、接受服务 3,995.00
常州纵慧芯光半导体科技有限公司 采购产品和材料、接受服务 661.75
欧菲光集团股份有限公司 采购产品和材料、接受服务 429.34
安徽欧菲智能车联科技有限公司 采购产品和材料、接受服务 1,458.72
深圳欧菲创新科技有限公司 采购产品和材料、接受服务 245.04
南昌欧思微电子有限公司 采购产品和材料、接受服务 25.22
上海欧菲智能车联科技有限公司 采购产品和材料、接受服务 45.04
江西晶浩光学有限公司 采购产品和材料、接受服务 2,353.40
江西新菲新材料有限公司 采购产品和材料、接受服务 186.43
新思考电机有限公司 采购产品和材料、接受服务 6.33
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关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
安徽精卓光显技术有限责任公司 采购产品和材料、接受服务 46.53
江西欧菲炬能物联科技有限公司 采购产品和材料、接受服务 0.38
南昌欧菲智能科技有限公司 采购产品和材料、接受服务 0.16
合计 94,177.28
注：根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上表不包含按净额法列示的相关业采购
金额。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
欧菲光科技（香港）有限公司 销售产品、材料和服务 99,898.43
欧菲光集团股份有限公司 销售产品、材料和服务 28,982.67
南昌欧菲光电技术有限公司 销售产品、材料和服务 7,178.98
安徽欧菲智能车联科技有限公司 销售产品、材料和服务 9,544.52
南昌欧菲智能科技有限公司 销售产品、材料和服务 2,374.44
苏州欧菲光科技有限公司 销售产品、材料和服务 627.78
上海欧菲智能车联科技有限公司 销售产品、材料和服务 3,784.94
江西晶浩光学有限公司 销售产品、材料和服务 3,041.89
江西欧菲炬能物联科技有限公司 销售产品、材料和服务 0.41
苏州欧菲智能车联科技有限公司 销售产品、材料和服务 52.60
江西欧菲光学有限公司 销售产品、材料和服务 7.52
合计 155,494.20
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
采购设备
江西和正智能装备有限公司 采购设备 303.93
南昌欧菲光电技术有限公司 采购设备 137.29
上海欧菲智能车联科技有限公司 采购设备 0.38
江西欧菲光学有限公司 采购设备 0.15
江西晶浩光学有限公司 采购设备 53.59
江西欧菲炬能物联科技有限公司 采购设备 11.06
合肥欧菲光电科技有限公司 采购设备 37.93
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关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月
欧菲光科技（香港）有限公司 采购设备 287.75
合计 832.07
出售设备
南昌欧菲光电技术有限公司 出售设备 130.29
江西欧菲光学有限公司 出售设备 0.90
江西晶浩光学有限公司 出售设备 128.43
南昌欧菲智能科技有限公司 出售设备 0.71
安徽欧菲智能车联科技有限公司 出售设备 50.90
合计 311.23
标的公司作为出租方产生的租赁收入如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2025 年 1-9 月
江西欧菲光学有限公司 有形资产使用权出让 217.86
江西晶浩光学有限公司 有形资产使用权出让 83.41
合计 301.27
报告期内，关联方为标的公司担保的情况具体如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
欧菲光集团股份有限公司 22,200.00 2024 年 9 月 18 日 2027 年 9 月 18 日
欧菲光集团股份有限公司 9,500.00 2024 年 9 月 29 日 2027 年 9 月 29 日
欧菲光集团股份有限公司 42,740.00 2024 年 11 月 25 日 2027 年 11 月 25 日
欧菲光集团股份有限公司 15,462.83 2023 年 12 月 25 日 2026 年 12 月 15 日
报告期内，标的公司不存在对关联方担保情形。
单位：万元
关联方名称 资金拆借种类 2025 年 1-9 月
欧菲光集团股份有限公司 资金拆出或偿还 103,163.00
法律意见书
关联方名称 资金拆借种类 2025 年 1-9 月
南昌欧菲光电技术有限公司 资金拆出或偿还 33,993.25
江西晶浩光学有限公司 资金拆出或偿还 35,697.77
南昌欧菲智能科技有限公司 资金拆出或偿还 262.92
其他上市公司合并范围内关联方 资金拆出或偿还 37.93
欧菲光集团股份有限公司 资金拆入或收回 79,150.00
合肥欧菲光电科技有限公司 资金拆入或收回 2,095.26
南昌欧菲光电技术有限公司 资金拆入或收回 46,130.00
江西晶浩光学有限公司 资金拆入或收回 38,493.19
南昌欧菲智能科技有限公司 资金拆入或收回 5,994.39
资金拆入或收回、资金池利
其他上市公司合并范围内关联方 351.52
息
（六）税务情况
根据《标的公司加期审计报告》，欧菲微电子及其子公司2025年1-9月适用
的主要税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的一定比例计缴/详见下表
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体 2025 年 1-9 月
欧菲微电子 15.00%
印度欧菲 15.00%，22.00%，25.00%，30.00%
根据《标的公司加期审计报告》以及欧菲微电子的书面确认，2025年1-9月，
欧菲微电子享受的主要税收优惠如下：
法律意见书
（1）欧菲微电子持有编号为GR202236000218的《高新技术企业证书》，发
证时间2022年11月4日，资格有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技
术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的
规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂
按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应
期间的税款。根据标的公司出具的说明并经信达律师查阅江西省科学厅公示的
《江西省2025年第一批拟申请备案高新技术企业名单公示》，欧菲微电子已通过
高新技术企业重新认定。因此，欧菲微电子2025年1-9月按15%的税率缴纳企业
所得税。
（2）欧菲微电子享受先进制造业增值税加计抵减的政策，根据《财政部税
务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告
当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日），补充事项
期间，欧菲微电子的企业合法纳税情况无违法违规信息核查的结果为“无”。
根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印时间：2025
年11月11日），补充事项期间，欧菲微电子成都分公司不存在税务行政处罚，未
被列入重大税收违法失信主体名单。
（七）环境保护、安全生产
（1）在建项目环评情况
根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经信达律师查验，截至报告期末，
标的公司在建项目新增办理下列环评手续，具体情况如下：
项目名称 环境影响评价批复 审批部门 环保验收
微电子南昌高新区 《关于微电子南昌高新区未来城园区指纹识
南昌市生 项目尚未
未来城园区指纹识 别模组迁建项目环境影响报告表的批复》 （洪
态环境局 竣工
别模组迁建项目 环环评[2025]141 号）
法律意见书
项目名称 环境影响评价批复 审批部门 环保验收
微电子南昌高新区
《关于微电子南昌高新区新型超声波指纹模
新型超声波指纹模
组研发及产业化升级项目环境影响报告表的
组研发及产业化升
批复》（洪环环评〔2025〕175 号）
级项目
微电子南昌高新区 本次募集
《关于微电子南昌高新区未来城园区车载光
未来城园区车载光 配套资金
学传感模组研发及产业化升级项目环境影响
学传感模组研发及 投资项目，
报告表的批复》（洪环环评〔2025〕173 号）
产业化项目 尚未竣工
微电子南昌高新区 《关于欧菲微电子（南昌）有限公司微电子
机器视觉光学传感 南昌高新区机器视觉光学传感模组研发及产
模组研发及产业化 业化升级项目环境影响报告表的批复》 （洪环
升级项目 环评〔2025〕176 号）
（2）环保合规情况
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日），补充事项
期间，欧菲微电子的企业生态环境保护领域情况无违法违规信息核查的结果为
“无”。
根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印时间：2025
年11月11日），补充事项期间，欧菲微电子成都分公司不存在生态环境领域行政
处罚。
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日），补充事项
期间，欧菲微电子的企业应急管理领域、消防安全无违法违规信息核查的结果为
“无”。
根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印时间：2025
年11月11日），补充事项期间，欧菲微电子成都分公司不存在应急管理领域行政
处罚，未被列入安全生产严重失信主体名单。
（八）欧菲微电子的诉讼仲裁
根据欧菲微电子说明及书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具
日至《补充法律意见书（三）》出具日，欧菲微电子未新增争议金额在2,000万
元以上的未结诉讼、仲裁。
（九）行政处罚
法律意见书
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）、欧菲微电
子报告期内营业外支出明细、标的公司确认并经信达律师核查，欧菲微电子报告
期内不存在行政处罚。
根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印日期：2025
年11月11日）、欧菲微电子报告期内营业外支出明细、标的公司确认，欧菲微电
子成都分公司报告期内不存在行政处罚。
六、本次交易的信息披露
达成初步意向，与南昌产盟、欧菲创新及标的公司共同签署《股权转让框架协议》，
股权转让价格及支付方式、时间另行协商确定，上市公司当时已公告该等事项。
本次交易，上市公司与南昌产盟签订《购买资产协议》《购买资产协议之补充协
议》，拟通过发行股份方式收购南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权。经查验
欧菲光关于本次交易的董事会会议决议、欧菲光披露的相关公告并经信达律师核
查，自《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间，
上市公司就本次交易进行了如下信息披露：
金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。
决议公告，公告了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议
有效期及授权有效期的议案》等议案的董事会审议情况。2025 年 11 月 15 日，
上市公司披露 2025 年六次临时股东会决议公告，公告了《关于修改公司发行股
份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案的股
东会审议情况。
份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《关于深圳证券交易所<
关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函>之回复报告》等《审核问询函》回复所涉相关文件。
法律意见书
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。
基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上
市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易
进程继续履行相关的信息披露义务。
七、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
信达律师已于 2025 年 9 月 23 日出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之相关主体买卖股票情况自查
报告的专项核查意见》，现对相关主体自查期间（上市公司首次披露本次重组事
项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日，即
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、上市公司相关公告，自查期间，欧菲控
股、裕高质押证券非交易过户情况如下：
截至 2025 年 9 月
股份变动情
账户名称 变动日期 股份变动方向 交易类别 8 日结余股数
况（股）
（股）
质押证券非交
欧菲控股 2024-12-19 1,724,192 减少 292,849,620
易过户
质押证券非交
裕高 2024-12-19 53,129,217 减少 152,346,066
易过户
根据欧菲控股、裕高与出借方于 2024 年 12 月签署的《质押证券处置协议》
及上市公司相关公告，欧菲控股、裕高上述质押证券相关的融资及非交易过户情
况如下：
发展有限公司（出借方、质权人，以下简称“巢湖科技”）签署了相关贷款合同
及股票质押合同，欧菲控股向巢湖科技借款，欧菲控股、裕高以其持有的上市公
司股票为贷款合同项下的债务提供股票质押担保。按照相关贷款合同约定，欧菲
法律意见书
控股应于 2024 年 12 月 31 日前归还部分借款本金及利息。为抵偿相关债务，经
三方协商一致，欧菲控股、裕高同意按照质押文件的约定承担质押担保义务，欧
菲控股、裕高分别将其质押于巢湖市生态科技发展有限公司的部分上市公司股份
到期债务。
根据欧菲控股、裕高出具的自查报告，欧菲控股、裕高通过非证券交易的方
式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据关于偿还前期股票质押融资的
相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在自查期间，欧菲控
股、裕高未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂
牌交易股票；欧菲控股、裕高及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机及行为。
综上，欧菲控股、裕高质押证券非交易过户系因出质人与质权人依据借款合
同和质押文件约定并协商一致所达成的履行质押担保义务安排，以质押股份偿还
债务，与本次交易不存在关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市
公司股票的情形。
自查期间，共计 14 名自然人存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
期间累
序 期间累计 月 8 日结 自查期间内的
姓名 职务/关系 计卖出
号 买入（股） 余数量 交易日期/期间
（股）
（股）
上市公司董事会秘 注
书、副总经理
上市公司内部工作人 注 2025-02-14 至
员 2025-03-04
标的公司执行董事、 注
总经理
上市公司证券事务代 2024-10-14 至
表 2024-11-19
法律意见书
期间累
序 期间累计 月 8 日结 自查期间内的
姓名 职务/关系 计卖出
号 买入（股） 余数量 交易日期/期间
（股）
（股）
上市公司原内部工作
月离职）
交易对方聘请的中介
机构中铭国际资产评 2025-08-12 至
估（北京）有限责任 2025-08-18
公司之员工
上市公司员工、欧菲 注 2025-06-04 至
控股监事之女 2025-07-10
上市公司董事长之直 546,40 2024-10-25 至
系亲属 0 2024-11-01
上市公司原监事之直
系亲属
上市公司证券事务代 2024-10-08 至
表之直系亲属 2024-10-21
上市公司控股股东深
圳市欧菲投资控股有 2025-01-16 至
限公司监事之直系亲 2025-08-22
属
标的公司监事之直系 2024-10-31 至
亲属 2024-11-12
交易对方董事之直系 2025-03-10 至
亲属 2025-03-28
其他知情机构南昌高
公司职员之直系亲属
注：该等员工系根据上市公司股票期权激励计划行权，并非于二级市场买入上市公司
股票。
根据相关人员出具的自查报告、相关人员出具的承诺并经信达律师核查，相
关自然人在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
（1）周亮、李应平、叶清标等 3 名上市公司员工买入上市公司股票系根据
上市公司股票期权激励计划行权，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
内幕信息进行上市公司股票交易的情况。
（2）雷晓芳、黄小芳、章国胜、徐春、徐诗琳、刘翠、张仁杰、廖小清等
法律意见书
的内幕信息，买卖上市公司股票属于个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上
市公司股票交易的情形。
（3）程晓华、杨扬、邓波等 3 名自然人均系本次交易的内幕信息知情人，
其中，程晓华系于知悉本次交易内幕信息前买卖上市公司股票，属于个人投资行
为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；杨扬买卖上市公司股票
时已从上市公司离职、邓波作为交易对方聘请的评估机构相关工作人员参与了上
市公司 2025 年 4 月 2 日停牌后的中介协调会，但后续未参与本次交易相关工作，
其买卖上市公司股票时已脱离本次交易，前述 2 名内幕信息知情人买卖上市公司
股票系在未充分理解法律法规的要求的情况下进行的个人投资行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的主观恶意。
综上，在上述相关主体出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提
下，上述核查对象在自查期间买卖或转让上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述
情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二
级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。
八、审核关注要点
（一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与
上市公司处于同行业或上下游
根据上市公司相关公告，2024 年 12 月 17 日，公司控股股东欧菲控股及其
一致行动人裕高分别与巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）
签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 172.42 万股无限售流通
股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司 5,312.92 万
股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的
股份总数合计为 5,485.34 万股。2025 年 12 月 15 日，欧菲控股及裕高分别与巢
湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）签署了《质押证券处置协
议》，欧菲控股将其持有的公司 30,971,341 股无限售流通股份（占公司总股本的
法律意见书
偿转让给巢湖科技。2025 年 12 月 17 日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证
券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 67,704,806 股无限售流通股份（占公司
总股本的 2.01%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。前述质押证券非交
易过户均已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
除上述情形外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。
（二）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、欧菲光提供的资料
及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，报告期内，前五名直
接供应商中，欧菲光及其合并报表范围内子公司系欧菲微电子控股股东/关联方，
蔡荣军先生控制的深圳市和正实业投资有限公司持有南昌明高科技有限公司的
母公司的 35%股份。穿透采购来源后，标的公司、标的公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商
之间不存在关联关系。
《重组报告书（草案）》已披露的欧菲微电子报告期内前五
名直接供应商与欧菲微电子、欧菲微电子控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（三）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、欧菲光提供的资料
及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，报告期内，将上市公
司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部
客户后，除标的公司控股股东欧菲光间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司
管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间均不存在关联关系。
（四）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全
生产规定及环保政策
补充事项期间，欧菲微电子不存在违反国家关于安全生产、环境保护、节能
法律意见书
管理相关法律法规受到行政处罚的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大
群体性的环保事件。
（五）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
根据欧菲微电子确认，并经信达律师适当核查，补充事项期间，欧菲微电子
不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营的情况。
（六）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》，截至报告期末，标
的资产不属于未盈利资产。
（七）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》，上市公司及标的公
司的确认，补充事项期间，标的公司除与上市公司存在非经营性资金往来以外，
不存在其他与上市公司控股股东及其关联方之间存在非经营性资金往来情况。鉴
于标的公司与上市公司及其子公司均属于同一集团体系下，该等非经营性资金占
用不会对内控制度有效性产生重大不利影响，不会构成重大违法违规。
（八）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过10%）、线上销售占比较高的情形
根据上市公司说明，2025年1-9月，标的公司境外销售的客户为标的公司关
联方香港欧菲光，香港欧菲光系欧菲光的全资子公司，主要承接集团内外币结算
的客户订单，统筹负责集团内的海外业务交易。
从穿透客户来看，标的公司的主要外销客户均为行业内知名龙头品牌商或代
工厂，均非标的公司关联方，具体情况如下表所示：
销售金额 占外销主营业务收
期间 客户名称
（万元） 入的比例
法律意见书
G 公司 6,621.47 6.63%
H 公司 2,634.32 2.64%
I 公司 1,133.22 1.13%
合计 98,737.44 98.86%
根据《重组报告书（草案）》以及欧菲微电子确认，报告期内，欧菲微电子
上述业务开发方式不属于经销商销售模式。
（九）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
根据欧菲微电子的确认并经信达律师核查，补充事项期间，为标的公司提供
劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，前述企业均为合法经营，且非专门
为标的公司提供服务。
（十）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易
根据《标的公司加期审计报告》
《重组报告书（草案）》以及上市公司、欧菲
微电子的确认，《重组报告书（草案）》中已披露2025年1-9月的关联交易信息，
标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必
要性；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，
不存在利益输送的情形。
（十一）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
经查询，
《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间，本
次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。
（十二）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》并经上市公司确认，本次募投项目已完成发改
备案、环评批复，募投项目拟在租赁厂房实施并已签署租赁协议，尚需取得节能
审查批复，相关节能审查批复的手续办理不存在重大不确定性，不构成实施障碍。
九、总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交
易的交易双方均依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格；本次交易仍符
合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《第 9 号监管指引》
《第 7 号监管指引》
法律意见书
等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易已取得现阶段所需的批
准和授权以及信息披露义务，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，
本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于关于欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 曹平生
李 运
年 月 日
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