锦泓时装集团股份有限公司
子公司管理制度
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子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对子公司的管理，规范锦泓时装集团股份有限公司（以下简
称“公司”）内部运作，维护公司和投资者合法权益，优化公司资源配置和健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《锦泓时装集团股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司的全资子公司和控股子公司。本制度所
称控股子公司是指公司持有其50%以上（不含本数）股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 子公司依法具有独立法人地位，独立承担民事责任。
第四条 公司依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者等股东权
利。
第五条 子公司应遵循本制度以及公司其他相关制度的规定，保证本制度以
及公司其他相关制度的贯彻和执行，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度
执行。
第六条 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本办法规定执行。
第七条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子
公司做好管理、指导、监督等工作，公司委派至子公司的董事、监事、高级管理
人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第八条 子公司应当依据《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第九条 子公司日常生产经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，
应满足《上市规则》、子公司章程的规定和公司生产经营决策总目标、长期规划
和发展的要求。
第十条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大
事项应当按照有关法律、法规及子公司相关规章制度的程序和权限进行，并须报
告公司董事会备案。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十二条 子公司应当依照国家有关法律、法规建立财务会计制度，依法建
立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚
假的财务报表，不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
第十三条 子公司应按时编制会计报表，及时报送公司。子公司年度会计报
表由公司统一委派或者经公司同意的会计师事务所审计。
第十四条 公司可以随时查阅和审计子公司会计账目，子公司须配合。
第十五条 子公司不得报销公司本部各单位及任何个人的、不应由子公司承
担的各种费用。违者除退回已报销费用外，还将根据情况对责任人进行处理。
第十六条 子公司应参照公司的标准和财务规定制定福利费、通讯费、招待
费、差旅费等非生产性支出的管理制度，报公司财务部备案。
子公司不得造假名单发放钱物，不得超过规定的标准开支相关费用。否则，
超出部分从个人应得收入中扣回。
第十七条 未经公司董事会授权或股东会批准，子公司的任何部门和个人均
不得将该子公司的资产租借给除公司及公司并表范围内企业之外的其他第三方，
不得向除公司及公司并表范围内企业之外的其他第三方提供担保。
第十八条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司执行统一的会
计制度，公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第十九条 子公司应当制定严格的购置或处置经营性或非经营性固定资产
的申报审批制度。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请
公司董事会采取相应的措施，因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公
司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，须实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同
意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十二条 公司审计部门负责每年至少一次对子公司进行内部审计。公司
可以根据情况随时决定审计子公司。
第四章 人事管理
第二十三条 子公司的董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员由
公司推荐候选人，经子公司董事会选举或聘任产生，子公司部门负责人由子公司
总经理依据子公司相关制度聘任后报公司人力资源管理中心备案。
第二十四条 公司向控股子公司推荐董事、监事候选人，由公司董事长或总
经理提名，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定。
第二十五条 子公司财务负责人在其任职期间，应接受公司财务部门的业务
指导。
第二十六条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定
执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调
整建议。
第二十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会和公司人力资
源管理中心。
第二十八条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力
资源管理中心并接受公司人力资源管理中心的工作指导。
第二十九条 子公司应当建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造
性、责权利相一致的经营激励约束机制。
第三十条 子公司应根据自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报备
公司人力资源管理中心。
第三十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人
员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五章 经营决策及投资管理
第三十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、 政策
和子公司章程的要求,并应根据公司总体发展规划和经营计划,制定自身经营管
理目标,建立科学的管理体系,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第三十三条 子公司应按照要求及时、准确、全面地向公司汇报经营情况和
提供有关经营报表数据,并对各类经营原始数据进行妥善保存。
第三十四条 公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考虑子公司具体情
况的基础上,向子公司下达年度主营业务收入、营业利润等经济指标,由子公司经
营管理层分解、细化和落实公司下达的经济指标。
第三十五条 子公司相关经营事项需根据子公司章程及其内部相关管理制
度的规定，经执行董事/董事长、股东/股东会决策，并履行相应的程序。
第三十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地
提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十七条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论研究；
（三）报公司审核同意，公司审核时，按照公司的相关制度履行必要的审议
等程序；
（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十八条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行投资，
控制投资项目的质量，及时完成项目决算及在公司备案等工作。
第三十九条 对获得批准的投资项目，子公司应根据要求向公司汇报项目进
展情况。
第四十条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供
相关材料。
第六章 信息披露管理
第四十一条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定
的《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》等制度履行向公司的信息报
送、信息保密及信息披露义务。
第四十二条 子公司董事长/执行董事为子公司信息管理的第一责任人。子
公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董
事会秘书。
第四十三条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第四十四条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司
及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关资料。
第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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