法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销
部分限制性股票的
法律意见书
二〇二五年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京嘉润律师事务所关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所（以下简称“嘉润”或“本所”）接受辽宁曙光汽车集团股
份有限公司（以下简称“曙光股份”“公司”或“上市公司”）的委托，担任曙光股
份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《辽宁
曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁曙光汽车
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、
回购注销部分限制性股票的（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。
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声明
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和上海证券交易所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经
向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤
勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（六）本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表专业意见的
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适当资格。在本法律意见书中如有对有关会计、审计、验资、资产评估等某些数据或
结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作其他任何目的。
（八）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
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正文
一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 2 日，公司披露了《辽宁曙光汽车集团
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息
知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激励计
划 有 关 内幕信 息 的情形 。2024 年 11 月 8 日， 公司于上海 证券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股
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票激励计划》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限
制性股票首次授予日为 2024 年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激励对象授
予 800.00 万股限制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限
制性股票为 800.00 万股，激励对象人数为 80 人。2024 年 12 月 26 日公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予结果公告》。
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事
项进行核查并发表了同意意见。
经核查，本所律师认为，公司本次解除限售、本次回购注销事项已获得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
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经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024
年 11 月 29 日。因此，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已于 2025
年 11 月 28 日届满。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》、公司 2024 年年度报告、北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（德皓审字[2025] 00000714 号）及公司出具
的说明，本次解除限售条件已成就，具体如下：
是否满足解除限售条件的
解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足
意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 根据公司出具的书面说明，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 满足解除限售条件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面第
一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 根据公司 2024 年年度报告
考核 2023 年增长率（A）
解除限售期 以 及北 京 德皓 国际 会 计师
年度 目标值 触发值
事务所（特殊普通合伙）对
（Am） （An）
公司 2024 年年度报告出具
首次授予 第一个
的限制性 解除限 15% 8%
年
股票 售期 [2025] 00000714 号），公司
注：（1）上述营业收入指经审计的上市公司营业收入； 2024 年营业收入为 14.75 亿
（2）考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大 元 ， 同 比 2023 年 增 长
子公司出售等特殊事项，则从该年度起对营业收入考核目标值及 8.20%，高于首次授予部分
基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股 第 一个 解除 限 售期 公 司层
东大会授权董事会确定。 面业绩考核指标触发值，公
按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核 司 层面 可解 除 限售 比 例为
期业绩完成度相挂钩，具体解除限售比例安排如下： 80%。
公司层面解除限售
考核指标 业绩完成度
比例（X）
考核年度营业收入 A≥Am 100%
相对于 2023 年增长 An≤A＜Am 80%
率（A） A＜An 0%
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制 1、 汽车事业部、车桥事业
度实施，根据个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励 部 及特 种车 公 司的 管 理团
对象的考核结果确定其对应的个人层面解除限售比例，具体如下 队成员和营销负责人：26 名
所示： 激 励对 象绩 效 考核 销 量完
（1）汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营 成率≥100%，可解除限售比
销负责人绩效考核要求 例为 100%；1 名激励对象绩
销量完成率 80%≤销量完 销量完成率 效 考 核 80%≤ 销 量 完 成 率
业绩完成情况
≥100% 成率<100% <80%
<100%，可解除限售比例为
个人层面解除
限售比例（Y）
（2）其他激励对象绩效考核要求
励对象绩效考核为合格，可
激励对象考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例（Y） 100% 0% 解除限售比例为 100%。
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售 3、 1 名激励对象因离职不
的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量× 得解除限售。
公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激
励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）解除限售及继续禁售情况
根据公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂
不上市的议案》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制性股票数量为 190.80 万股。
根据《激励计划》的相关规定，在满足本激励计划各期解除限售条件的情况
下，如对应考核年度公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象自
愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限售期满后 6 个月。鉴于首次授予部
分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，解除限售比
例为 80%，故本次可解除限售的限制性股票将继续锁定至 2026 年 5 月 29 日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已
届满，本次解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于本次激励
计划激励对象中 1 名激励对象因合同到期未续约，不再具备激励对象资格，公司
需回购注销其已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
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根据《激励计划》第九章的相关规定，“解除限售期内，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面
解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于 2024 年度公司层
面业绩考核达到触发值未达到目标值，解除限售比例为 80%，公司需回购注销已
获授但不得解除限售的 47.82 万股限制性股票。
根据《激励计划》第九章的相关规定，“在公司业绩目标达成的前提下，激
励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性
股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励
对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授
予价格回购注销。”鉴于 1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果未达到全额
解除限售条件，公司需回购注销已获授但不得解除限售的 0.48 万股限制性股票
（不含因公司层面未能 100%解除限售需回购注销的股数）。
（二）本次回购注销的数量
公司本次回购注销 2024 年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据本次激励计划的规定，本次因激励对象合同到期未续约涉及的限制性股
票 3 万股以及因个人绩效考核未达到全额解除限售条件涉及的限制性股票 0.48
万股由公司以 1.22 元/股回购注销；本次因公司业绩考核指标达到触发值未达到
目标值涉及的限制性股票 47.82 万股由公司以 1.22 元/股加中国人民银行同期存
款利息之和（最终结果以实际情况为准）回购注销。
根据公司出具的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
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经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解除限售
条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
但股票暂不上市符合《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》
修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
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