招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作
为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）
组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法（2025 修正）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规及
规范性文件的规定，对公司本次重组部分限售股解除限售并上市流通事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股上市类型
新五丰本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产向特定对
象发行限售股。
（二）本次限售股核准情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 28 日出具《关于核准湖南新五丰
股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），核准公司发行股份购买相
关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 17.70 亿元（以下简称“募
集配套资金”）。
公司本次购买资产向交易对手方发行股份的具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
湖南农发投资私募基金管理有限公司－湖南新五丰
一期产业投资基金企业（有限合伙）
合计 271,438,269 -
注：新五丰发行股份及支付现金购买资产之发行对象西藏茶逸农业科技有限公司、西
藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙
企业（有限合伙）、曹奔滔以及许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份锁定期为 12 个
月，已于 2024 年 1 月 8 日解禁上市流通，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露的
《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股股票上市公告》（公告编号：2023-091）。
（三）本次限售股股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产发行的 271,438,269 股新增股份已 于
记手续。
（四）本次限售股锁定期安排
集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省现代种业投资有限公司
（以下简称“种业投资”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
（以下简称“新五丰基金”）因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投
资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简
称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资
本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书
等 24 名自然人、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）因本次
重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让或质
押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种
业”）及天心种业 4 家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》
项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测
试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易
对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行
完毕之日止。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上
市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵
守上述锁定承诺。交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和上交所的规则办理。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，
新增股份数量为271,438,269股（有限售条件的流通股）。本次发行完成后，公
司总股本增加至1,076,479,236股。具体内容公司已于2023年1月10日在《湖南新
五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）中披露。
券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记
工作，新增股份数量为184,812,797股（有限售条件的流通股），配套融资完成
后，公司总股本变更为1,261,292,033股。具体内容公司已于2023年7月11日在《
湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-042）
中披露。
相关约定，新五丰以人民币 1.00 元的总价格回购补偿义务方现代农业集团、长
城资管、 中国中信金融资产管理股份有限公司、 湖南兴湘资本管理有限公司
、 信达资管及刘艳书等 24名自然人所持公司11, 630, 293股股份，并予以注销。
公司已于2025年10月 14日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份注销，本
次 业 绩 补 偿 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,261,292,033 股 变 更 为
份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告
编号：2025-048）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,249,661,740股， 其中有限售条件
流 通 股 为232,705,626 股 ，占公 司总 股本的 18.62%，无 限售条件 的 流通股 为
除上述事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未
发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
承诺
承诺主体 承诺内容
类别
自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公
司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁
现代农业集团、
定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
种业投资、新五
份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行
丰基金
质押或设置其他任何权利负担。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本
次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、若
有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上
述约定，则本公司/本合伙企业/本人同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整。3、限售期届满后，本公司/本
股份
合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需
锁定
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
承诺
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公
司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁
定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股
份）不进行上市交易或转让。2、若有权监管机构的监管意见
湖南天圆、刘艳 或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙
书等24名自然人 企业/本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调
整。3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所
获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司
章程》的相关规定。
之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司于本次交易取
得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不
长城资管、华融 于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。2
资管（注1）、信 、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长
达资管、发展资 于上述约定，则本公司同意根据有权监管机构的监管意见和规
本（注2） 定进行相应调整。3、限售期届满后，本公司因本次交易所获
得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法
》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章
程》的相关规定。
现代农业集团、 1、对于本公司/本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股
刘艳书等24名自 份，本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿
然人、长城资管 承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利
、华融资管（注1 补偿实施的他项权利；2、本公司/本企业/本人如违反上述承诺
）、信达资管、 或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损
业绩
发展资本（注2） 失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、
承诺
、种业投资、湖 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
及优
南天圆
先履
行补
现代农业集团、 诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、未来质押对价
偿义
刘艳书等24名自 股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
务的
然人、长城资管 在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
承诺
、华融资管（注1 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、本公司/本企业/
）、发展资本（ 本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公
注2）、种业投资 司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者
、湖南天圆 投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、未来质押对价
股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
信达资管 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、本公司/本企业/
本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公
司或者投资者造成损失的，将在取得的交易对价范围内依法承
担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失
、索赔责任及额外的费用支出。
注 1：中国华融资产管理股份有限公司现更名为中国中信金融资产管理股份有限公司。
注 2：2023 年 8 月 11 日，湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）与
湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）签署了《国有产权无偿划转协议》，
发展资本拟将持有的新五丰 1,499,146 股有限售条件股份无偿划转给兴湘资本。本次无偿划
转前，发展资本持有新五丰 1,499,146 股股份，占新五丰总股本的 0.1189%。本次无偿划转
完成后，发展资本不再持有新五丰股份，兴湘资本持有新五丰 1,499,146 股股份。划出方发
展资本及划入方兴湘资本一致同意，兴湘资本于 2023 年 8 月 11 日签署的《承诺函》，兴
湘资本不可撤销地根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》承诺自
兴湘资本登记为新五丰股东之日起承继发展资本的承诺。划出方发展资本及划入方兴湘资
本一致同意，兴湘资本于 2023 年 8 月 11 日签署的《关于承继协议全部权利义务的说明》，
兴湘资本将承继发展资本在《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》
及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》项下全部权利及义务。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于股东国有股权无
偿划转的提示性公告》，公告编号： 2023-049。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-153 号） 、《关于沅
江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-149 号）
、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔202
（天健审〔2025〕2-152 号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-151 号）：
（1）标的公司沅江天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、衡东天心
种业有限公司、临湘天心种业有限公司2022 年度、2023 年度、2024 年度业绩
承诺均已实现，业绩承诺方在2022 年-2024 年均无需进行业绩补偿；
（2）标的公司湖南天心种业有限公司承诺2022年度、2023年度、2024年度
的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,003.81
万元、21,045.68万元、18,145.51万元，天心种业2022年度、2023年度、2024年
度实现利润分别为2,879.60万元、 17,857.63万元、29,481.72 万元。天心种业
天心种业累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为 89.97%，业绩承诺未完
成，相关业绩承诺人已按约定配合办理对上市公司进行补偿的相关手续，新五
丰于2025年10月 13日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登
记确认书》，补偿义务方补偿的 11, 630, 293 股股份已过户至公司回购专用证券
账 户 ， 并于 2025 年 10 月 14 日完成 本次股 份注销工作 ，公司 股份 总数由
网站披露的《湖南新五丰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果
暨股份变动的公告》（公告编号：2025-048）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺期届满之标的
资产减值测试审核报告》：截至2024年12月31日，天心种业公司股东全部权益
价值估值237,331.00万元，剔除业绩承诺期内天心种业公司分红35,000.00万元，
公 司 向 天 心 种 业 增 资 99,525.39 万 元 的 影 响 后 ， 高 于 公 司 原 收 购 交 易 作 价
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。另外，上市公司
不存在本次重组完成后 6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，未触发锁定期自动延长至
少 6 个月的条件。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量 232,705,626 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 1 月 6 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量 总股本比例（%） 数量 数量
湖南省现代农
团有限公司
湖南省现代种
司
湖南农发投资
私募基金管理
有限公司－湖
产业投资基金
企业（有限合
伙）
中国长城资产
公司
中国中信金融 0
有限公司
湖南兴湘资本 0
管理有限公司
中国信达资产 0
公司
湖南天圆农业 0
发展有限公司
合计 232,705,626 18.62% 232,705,626 0
（四）本次限售股上市流通情况表如下：
单位：股
序号 限售股类型 本次上市流通数量
合计 232,705,626
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 232,705,626 -232,705,626 0
无限售条件的流通股 1,016,956,114 232,705,626 1,249,661,740
股份合计 1,249,661,740 - 1,249,661,740
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之部分限售股解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
“1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产
重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》 等相关
法律法规、规范性文件的要求；
信息披露真实、准确、 完整。
综上， 独立财务顾问对新五丰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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