中信证券股份有限公司
关于四川百利天恒药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通
暨控股股东、实际控制人自愿承诺不减持事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为四川百利天恒药业股份有
限公司（以下简称“公司”、“百利天恒”）向特定对象发行股票的保荐人，承接
公司首次公开发行股票并在科创板上市的原保荐人国投证券股份有限公司未完
成的持续督导工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对百利天恒首次公开发行部分
限售股上市流通暨控股股东、实际控制人自愿承诺不减持事项进行了核查，核查
情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月
的批复》
（证监许可〔2022〕2969 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票 40,100,000 股，并于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所科创板
上市，发行完成后总股本为 401,000,000 股，其中有限售条件流通股 367,936,702
股，无限售条件流通股 33,063,298 股。
本次解除限售并申请上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉
及的限售股股东数量为 1 名，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。该部分
限售股将于 2026 年 1 月 6 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开
发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下：
司股本由 401,000,000 股变更为 412,873,817 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，本次申请上市流通限
售股股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人朱义关于所持股份的流通限制和自愿锁定
的承诺函：
（1）自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人已直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）发行人本次发行及上市后六个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行
人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），
或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份
的锁定期自动延长六个月。
（3）在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人期间，将向发行人申报
本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
（4）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成
的一切损失、损害和开支。
（二）公司控股股东、实际控制人朱义关于减持股份意向的承诺：
（1）如果发行人本次发行及上市时未盈利（发行人上市前一个会计年度经
审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负），在发行人股票上市后且实现盈
利前，自本次发行及上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本人于本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份；自本次发行上市之日起第 4 个会计年度
和第 5 个会计年度内，每年减持的本次发行及上市的股份不得超过股份总数的
（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股
份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
（3）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。
（4）若本人未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。
除上述承诺外，仍需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等法律法规和规范性文件的减持相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 298,108,880 股，占公司目前股份总数
的比例为 72.2034%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 1 月 6 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股）
合计 298,108,880 72.2034% 298,108,880 0
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 298,108,880 -
六、关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持股份的情况
基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、
健康发展，维护广大公众投资者利益，公司控股股东、实际控制人朱义先生自愿
承诺：自 2026 年 1 月 6 日限售期满之日起 12 个月内，不以任何方式转让或减持
其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，承诺期间因公司送红股、转增
股本、配股等原因而增加的股份亦遵守上述承诺。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股份持有人遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售
股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范
性文件的要求。
保荐人对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。
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