陕西能源投资股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立和规范陕西能源投资股份有限公司（以下简
称公司）董事及高级管理人员提名管理制度和程序，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《陕
西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕
西能源投资股份有限公司董事会议事规则》以及其他有关法律法
规的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称委员会），并
制定本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会按照相关法律法规设立的专
门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并提出建议。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的公司有关
人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
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委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董
事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期
间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应当
根据本细则第四条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞
职导致委员会委员低于本细则规定人数或者独立董事所占比例
不符合规定的，在新任委员会委员就职前，原委员会委员仍应继
续履行职责，有关法律法规、深圳证券交易所相关规则或《公司
章程》另有规定的除外。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
第三章 委员会职责与权限
第十条 委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
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（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出
建议；
（五）对须提请董事会聘任的董事会秘书及其他高级管理人
员的任职资格进行审查并提出建议；
（六）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董
事会授权的其他事宜。
第十一条 董事在任职期间出现《上市公司治理准则》第二
十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。委员会应当对
董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事
会提出解任的建议。
第十二条 高级管理人员在任职期间出现《上市公司治理准
则》第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；
高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出
解聘建议。
第十三条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、
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高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十五条 委员会对董事会负责，委员会的提案经全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
第十六条 公司党委工作部为委员会工作支持部门，应该履
行下列职责：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面
资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料、可以列席委员会会议；
（四）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第四章 委员会议事规则
第十七条 有下列情况之一时，主任委员（召集人）应当在
（一）两名及以上委员提议时；
（二）主任委员（召集人）认为必要时。
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会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 党委工作部等工作支持部门，配合证券管理部，
具体负责委员会会议通知和会议组织工作。会议应于会议召开前
电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席
会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况经
全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限限制。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第二十条 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的
视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，
也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
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第二十一条 委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间
接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避表决事
项无法形成有效决议的，应当由全体委员就该等议案提交公司董
事会审议并作出决议。
第二十二条 委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保
证委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员（召集人）
同意，可采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委
员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事
项的书面意见。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决
等能够充分表达委员意见的合理方式。
第二十三条 党委工作部成员可列席委员会会议，必要时亦
可邀请公司其他非委员董事、其他高级管理人员或其他相关人员
列席会议。
第二十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 委员会会议决议应当按规定制作会议记录，并
由公司证券管理部负责；委员会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、
列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议
记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
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第二十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十条 本细则所称董事候选人不包含公司职工董事。除
非有特别说明，本细则所使用的其他术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、
《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原
《提名委员会工作细则》同时废止。
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