证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-062
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股股票上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为232,705,626股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 6 日。
一、本次限售股上市类型
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）本次限售股上市
流通类型为发行股份及支付现金购买资产向特定对象发行限售股。具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]3238 号），核准公司发行股份购买相
关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 17.70 亿元。
公司本次购买资产向交易对手方发行股份的具体情况如下：
序
发行对象 发行数量（股） 限售期
号
湖南农发投资私募基金管理有限公司－湖 36 个月
伙）
合
计
备注：公司发行股份及支付现金购买资产之发行对象西藏茶逸农业科技有限
公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿
代企业管理合伙企业（有限合伙）
、曹奔滔以及许秀英，因本次重组所取得的上市
公司股份锁定期为 12 个月，已于 2024 年 1 月 8 日解禁上市流通，具体内容详见
公司于 2023 年 12 月 30 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股股票上市公告》
（公告编号：
??（二）股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产发行的 271,438,269 股新增股份已于 2023
年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
??（三）锁定期安排
集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省现代种业投资有限公司（以
下简称“种业投资”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
（以下简称
“新五丰基金”）因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在
本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
限公司（以下简称“长城资管”）
、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华
融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达
资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书等 24 名自然人、湖南
天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）因本次重组所取得的上市公司股
份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）
及天心种业 4 家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承
诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且
该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承
诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市
公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
述锁定承诺。交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，新增
股份数量为 271,438,269 股（有限售条件的流通股）。本次发行完成后，公司总股
本增加至 1,076,479,236 股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 10 日披露的《湖南
新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。
券变更登记证明》，确认公司已完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，
新增股份数量为 184,812,797 股（有限售条件的流通股），配套融资完成后，公司
总股本变更为 1,261,292,033 股。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 11 日披露的《湖
南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-042）。
相关约定，新五丰以人民币 1.00 元的总价格回购补偿义务方现代农业集团、长城
资管、 中国中信金融资产管理股份有限公司、 湖南兴湘资本管理有限公司、 信达
资管及刘艳书等 24 名自然人所持公司 11, 630, 293 股股份，并予以注销。公司已
于 2025 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份注销，本次业绩
补偿股份注销完成后，公司股份总数将由 1,261,292,033 股变更为 1,249,661,740
股。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 14 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关
于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-048）。
（本次注销后各股东的限售股份明细请详见本公告第六点“本次限售股上市流通
情况”之第三项“限售股上市流通明细清单”）
截至本公告披露之日，公司总股本为 1,249,661,740 股， 其中有限售条件流通
股为 232,705,626 股，占公司总股本的 18.62%，无限售条件的流通股为 1,016,956,114
股， 占公司总股本的 81.38%。
除上述事项外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。
?? 三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
承诺 承诺主体 承诺内容
类别
现代农业集团、 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公
种业投资、新五 司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁
丰基金 定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上
市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转
让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任
何权利负担。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团
在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股
份解除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本
人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
股份 调整。3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本
锁定 次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华
承诺 人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
湖南天圆、刘艳 1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公
书等 24 名自然 司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁
人 定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上
市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转
让。2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
解除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调
整。3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次
交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
长城资管、华融 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发
资管（注 1）、信 行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本公
达资管、发展资 司于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新
本（注 2） 五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进
行质押或设置其他任何权利负担。2、若有权监管机构
的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定，则本公司同意根据有权监管机构的监管意见和规定
进行相应调整。3、限售期届满后，本公司因本次交易
所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
以及新五丰《公司章程》的相关规定。
现代农业集团、 1、对于本公司/本企业/本人通过本次交易新取得的上市
刘艳书等 24 名 公司股份，本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于
自然人、长城资 履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定
管 、 华 融 资 管 股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利；2、本公司/
（注 1）、信达资 本企业/本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不
业绩 管 、 发 展 资 本 真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
承诺 （注 2）、种业投 因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济
及优 资、湖南天圆 损失、索赔责任及额外的费用支出。
先履 现代农业集团、 1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行业绩
行补 刘艳书等 24 名 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、
偿义 自然人、长城资 未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
务的 管 、 华 融 资 管 协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
承诺 （注 1）、发展资 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
本（注 2）、种业 人作出明确约定；3、本公司/本企业/本人如违反上述承
投资、湖南天圆 诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资
者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
信达资管 1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；2、
未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定；3、本公司/本企业/本人如违反上述承
诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资
者造成损失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因
此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
注 1：中国华融资产管理股份有限公司现更名为中国中信金融资产管理股份有限公
司。
注 2：2023 年 8 月 11 日，湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资
本”）与湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）签署了《国有产权
无偿划转协议》，发展资本拟将持有的新五丰 1,499,146 股有限售条件股份无偿划
转给兴湘资本。本次无偿划转前，发展资本持有新五丰 1,499,146 股股份，占新
五丰总股本的 0.1189%。本次无偿划转完成后，发展资本不再持有新五丰股份，
兴湘资本持有新五丰 1,499,146 股股份。划出方发展资本及划入方兴湘资本一致
同意，兴湘资本于 2023 年 8 月 11 日签署的《承诺函》，兴湘资本不可撤销地根
据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》承诺自兴湘资本登
记为新五丰股东之日起承继发展资本的承诺。划出方发展资本及划入方兴湘资本
一致同意，兴湘资本于 2023 年 8 月 11 日签署的《关于承继协议全部权利义务
的说明》，兴湘资本将承继发展资本在《发行股份及支付现金购买资产协议》《业
绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》项下全部权利及义务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰
股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》，公告编号： 2023-049。
（二）上述承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-153 号） 、《关于沅江天心
种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-149 号）、《关于
（天健审〔2025〕2-150 号）、
衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2025〕2-152
《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
号）、
《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2025〕
（1）标的公司沅江天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、衡东天心种
业有限公司、临湘天心种业有限公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度业绩承诺
均已实现，业绩承诺方在 2022 年-2024 年均无需进行业绩补偿；
（2）标的公司湖南天心种业有限公司承诺 2022 年度、2023 年度、2024 年度
的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,003.81
万元、21,045.68 万元、18,145.51 万元，天心种业 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现利润分别为 2,879.60 万元、17,857.63 万元、29,481.72 万元。天心种业 2022
年度、2024 年业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿；截至 2023 年末天心
种业累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为 89.97%，业绩承诺未完成，相
关业绩承诺人已按约定配合办理对上市公司进行补偿的相关手续，新五丰于 2025
年 10 月 13 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
补偿义务方补偿的 11, 630, 293 股股份已过户至公司回购专用证券账户，并于
变更为 1,249,661,740 股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《湖南
新五丰股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-048）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺期届满之标的资
产减值测试审核报告》：截至 2024 年 12 月 31 日，天心种业公司股东全部权益价
值估值 237,331.00 万元，剔除业绩承诺期内天心种业公司分红 35,000.00 万元，公
司 向天心种业增资 99,525.39 万元的影响后，高于公司原收购交易作价 149,801.50
万元，天心种业公司 100.00%股权未发生减值。
截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。另外，上市公司不存在本
次重组完成后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，未触发锁定期自动延长至少 6 个月
的条件。
?? 四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司就公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解除限售上市流通事项发表
核查意见如下：
“1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》 等相关法律
组管理办法》
法规、规范性文件的要求；
息披露真实、准确、 完整。
综上， 独立财务顾问对新五丰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之限售股份上市流通事项无异议。
?? 六、本次限售股上市流通情况
? （一）本次上市流通的限售股总数为 232,705,626 股
? （二）本次上市流通日期为 2026 年 1 月 6 日
? （三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售 股数 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股 数 量
号 量（股） 数量（股）
本比例 （股）
湖南省现代农业
限公司
湖南省现代种业
投资有限公司
湖南农发投资私
募基金管理有限
公司－湖南新五
丰一期产业投资
基金企业（有限合
伙）
中国长城资产管
理股份有限公司
中国中信金融资 0
公司
湖南兴湘资本管 0
理有限公司
中国信达资产管 0
理股份有限公司
湖南天圆农业发 0
展有限公司
合计 232,705,626 18.62% 232,705,626 0
备注：因天心种业未实现 2023 年度业绩承诺，根据《业绩承诺与补偿协议》等相
关约定，新五丰以人民币 1.00 元的总价格回购补偿义务方现代农业集团、长城资
管、 中国中信金融资产管理股份有限公司、 湖南兴湘资本管理有限公司、 信达资
管及刘艳书等 24 名自然人所持公司 11, 630, 293 股股份，并予以注销。具体内容
请详见本公告第二点“本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况”之第三项
内容。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 232,705,626
七、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 232,705,626 -232,705,626 0
无限售条件的流通股 1,016,956,114 232,705,626 1,249,661,740
股份合计 1,249,661,740 - 1,249,661,740
特此公告。
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