北京海润天睿律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
致：石药创新制药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受石药创新制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临
时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关
法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律
意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和
准确性发表意见。
法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
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有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“会议文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的会议文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。
经本所律师核查，公司董事会已就召开本次股东会以公告方式向全体股
东发出通知（以下称“通知”）。本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 25 日
下午 14 点 30 分在河北省石家庄市高新区中山东路 896 号公司会议室如期召开。
本次股东会召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事
项一致。
（二）本次股东会的召开
石家庄市高新区中山东路 896 号公司会议室举行。
票的时间为 2025 年 12 月 25 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 25 日
上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
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以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 2 人，
代表股份 1,048,645,506 股，占公司有表决权股份总数的 75.3017%；
（2）根据网络投票统计结果，在网络投票时间内进行网络投票的股东及股
东代理人共 377 人，代表股份 123,547,072 股，占公司有表决权股份总数的
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的
股东资格均符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》等规定的前提下，
本所认为，出席本次股东会的股东资格符合《公司法》《股东会规则》以及《公
司章程》的规定。
席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记
名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，公司按照有关法律法规及
《公司章程》规定的程序进行表决。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后
将两项结果进行了合并统计。
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（二）本次股东会的表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，经合并统计现场投票及网
络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：
金及注销募集资金专户的议案》
表决情况：1,172,134,742 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 3,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0003%。
中小股东表决情况：同意 123,489,236 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 99.9532%；反对 54,236 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0439%；弃权 3,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0029%。
表决情况：同意 123,468,836 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 14,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0117%。
中小股东表决情况：同意 123,468,836 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 99.9367%；反对 63,836 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0517%；弃权 14,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0117%。
本项议案关联股东石药集团恩必普药业有限公司及石药集团欧意药业有限
公司回避表决，由非关联方股东表决。
表决情况：同意 1,172,116,725 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
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的 99.9935%；反对 58,792 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0050%；
弃权 17,061 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0015%。
中小股东表决情况：同意 123,471,219 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 99.9386%；反对 58,792 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0476%；弃权 17,061 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0138%。
表决情况：同意 1,172,125,742 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数
的 99.9943%；反对 59,936 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0051%；
弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0006%。
中小股东表决情况：同意 123,480,236 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 99.9459%；反对 59,936 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0485%；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0056%。
上述全部议案对中小投资者进行单独计票。
上述第 2 项议案属于关联交易事项，关联股东需回避表决。
经本所律师核查，本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项一
致。
本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东会
规则》以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格符合
《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及
表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于石药创新制药股份有限公司
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